股票期權(quán)激勵方案 (討論稿 ) 籌 )準(zhǔn)備 新華信公司 北京 上海 廣州 香港 天津 廈門 青島 大連 新華信 海信股票期權(quán)激勵方案 2 2000 新華信 (一 ) 方案設(shè)計基礎(chǔ) (二 ) 方案設(shè)計原則 (三 ) 方案主要環(huán)節(jié) (四 ) 下一步工作計劃 目 錄 海信股票期權(quán)激勵方案 3 2000 新華信 方案設(shè)計基礎(chǔ)之一 業(yè)務(wù)基礎(chǔ) 業(yè)務(wù)范圍： 葡萄酒生產(chǎn)和銷售 目前狀況： 公司 98年 8月注冊成立， 99年、 2000年連續(xù)兩年盈利 準(zhǔn)備于 2002年公開發(fā)行 ,與新天國際股份分拆上市 海信股票期權(quán)激勵方案 4 2000 新華信 方案設(shè)計基礎(chǔ)之二 財務(wù)基礎(chǔ) 5 年預(yù)測主要財務(wù)數(shù)據(jù)0100020003000400050006000年萬元防火墻銷售收入 2000 3000 3000 2500 2000系統(tǒng)集成銷售收入 1000 3000 3500 4000 4500凈利潤 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年資料來源：新華新訪談與分析 5年凈資產(chǎn) 海信股票期權(quán)激勵方案 5 2000 新華信 方案設(shè)計基礎(chǔ)之三 治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ) 產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)與控制權(quán)分配格局 青島海信電器股份有限公司以現(xiàn)金形式投入資金 900萬元 青島海信計算機公司以現(xiàn)金形式投入資金 100萬元 人員報酬體系與激勵現(xiàn)狀 公司目前人員 23人 激勵水平有待提高 公司現(xiàn)有籌備員工2 3 人副總 1 人研發(fā)部 11 人 市場部 3 人系統(tǒng)集成部 1 人 計財部 2 人綜合辦 1 人 制造部 3 人常 務(wù) 副 總 1 人010203040年收入水平(萬元)核心人員類別海信數(shù)碼(籌)員工激勵水平需要加強海信數(shù)碼(籌) 12 8 8北京/上海薪酬平均水平/中值33 4高級經(jīng) 研發(fā)經(jīng) 銷售經(jīng)資料來源： 2000年 1 新華新訪談與分析 . 海信股票期權(quán)激勵方案 6 2000 新華信 (一 ) 方案設(shè)計基礎(chǔ) (二 ) 方案設(shè)計原則 (三 ) 方案主要環(huán)節(jié) (四 ) 下一步工作計劃 目 錄 海信股票期權(quán)激勵方案 7 2000 新華信 方案設(shè)計原則 個人的長遠(yuǎn)利益和公司的長遠(yuǎn)利益相聯(lián)系 個人的收益必須和公司價值的增長相聯(lián)系，并和個人的崗位業(yè)績相結(jié)合 根據(jù)激勵與約束相對稱的原則，個人也必須付出一定的成本，并承擔(dān)一定的風(fēng)險 除了針對公司現(xiàn)有人員外，還要考慮未來新加入公司的優(yōu)秀骨干人員的激勵問題 海信股票期權(quán)激勵方案 8 2000 新華信 (一 ) 方案設(shè)計基礎(chǔ) (二 ) 方案設(shè)計原則 (三 ) 方案主要環(huán)節(jié) (四 ) 下一步工作計劃 目 錄 海信股票期權(quán)激勵方案 9 2000 新華信 方案主要環(huán)節(jié) 認(rèn)股權(quán)行權(quán)備用股份總額與股份來源 認(rèn)股權(quán)的授予對象和持股比例 認(rèn)股權(quán)的授予期 認(rèn)股權(quán)的授予主體 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價格 認(rèn)股權(quán)的權(quán)利 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)與行權(quán)期 認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)購股的信貸支持 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)約束 行權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售 認(rèn)股權(quán)持有人的服務(wù)協(xié)定 認(rèn)股權(quán)管理機構(gòu) 方案實施后的激勵效果 方案實施后對原股東的影響 方案涉及的工商、稅務(wù)問題 方案涉及的主要法律文件 海信股票期權(quán)激勵方案 10 2000 新華信 認(rèn)股權(quán)行權(quán)備用股份總額與股份來源 股份總額 本著有效激勵和公司控股權(quán)適當(dāng)讓渡的原則，從公司現(xiàn)有全部100%股權(quán)中（對應(yīng)帳面凈資產(chǎn)1000萬元，實收資本 1000萬元，按每股 1元計，將全部凈資產(chǎn)折股 1000萬股）拿出 30%即 300萬元（對應(yīng) 300萬股）來作為本次股票期權(quán)的行權(quán)備用股份 股份來源 海信電器公司讓渡 270萬股 海信計算機公司讓渡 30萬股 海信股票期權(quán)激勵方案 11 2000 新華信 認(rèn)股權(quán)的授予對象和持股比例 授予對象 未來公司發(fā)展所需的各崗位人員 持股比例 總經(jīng)理 1人，持有全部認(rèn)股權(quán)價值總額的 10%，全部行權(quán)后所持股份占海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司 3%的股權(quán)，計 30萬元； 副總經(jīng)理 (總工 )3人，每人持有全部認(rèn)股權(quán)總額的 8%,24萬元 ,共計 72萬元 研發(fā)部 5名項目經(jīng)理和市場部 3名業(yè)務(wù)經(jīng)理 ,每人持有全部認(rèn)股權(quán)總額的 4%,12萬元 ,共計 96萬元 公司其他人員 (58人 )每人持有全部認(rèn)股權(quán)總額 共計 102萬元 公司未來崗位設(shè)置為7 0 人制造 3 人技 術(shù) 副 總 1 人研發(fā) 35 人總工程師 1 人市場 20 人 綜合辦 5 人 財務(wù)部 3 人常 務(wù) 副 總 1 人總經(jīng)理 1 人海信股票期權(quán)激勵方案 12 2000 新華信 認(rèn)股權(quán)的授予期 對于目前已在職的授予對象，其所在崗位所對應(yīng)的股票權(quán)的授予期為 2年，其中 2001年初授予 25%。到 2001年末，如果認(rèn)股權(quán)持有人繼續(xù)在崗，并達到績效要求，則再授予 25%。到 2002年末按同樣的條件，再授予余下的50%。 對于目前按照公司未來發(fā)展需要所預(yù)設(shè)崗位在方案設(shè)計中考慮的預(yù)留股，其授予期應(yīng)相對延長，建議設(shè)為 3年，但實際授予時間要根據(jù)該崗位人員具體的上崗時間而定，即從上崗之日算起，上崗當(dāng)年年末授予 30%，第二年末如崗位業(yè)績達標(biāo)授予 30%，第三年末如崗位業(yè)績達標(biāo)再授予余下的40%。 如聘任后第二年或第三年業(yè)績不達標(biāo)，則分兩種情況處理： 如不在該等崗位任職，則未授予部分認(rèn)股權(quán)不在授予，該崗位對應(yīng)的認(rèn)股權(quán)自動轉(zhuǎn)入預(yù)留，同時已授予部分未到期認(rèn)股權(quán)也不得行權(quán) 如果繼續(xù)在該等崗位任職，則未授予部分認(rèn)股權(quán)依次順延授予，已授予部分未到期認(rèn)股權(quán)準(zhǔn)予行權(quán) 50%。 海信股票期權(quán)激勵方案 13 2000 新華信 認(rèn)股權(quán)的授予主體 公司法 規(guī)定公司不允許有庫存股，公司除了注銷資本外，不允許回購本公司股份，而目前要突破 公司法 的難度較大，因此海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司不能直接作為股票期權(quán)的授予主體。 在本方案中 ， 由于 300萬元 （ 股 ） 行權(quán)備用股份來源為海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司原股東讓渡 ， 在認(rèn)股權(quán)授予但未行權(quán)前 ， 該等股份繼續(xù)由大股東持有 ， 留待以后供認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán) ， 在這種情況下 ， 海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司的原有股東就是授予主體 （ 如行權(quán) ， 實際上為股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ） 。 海信股票期權(quán)激勵方案 14 2000 新華信 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價格 行權(quán)價格按照每股凈資產(chǎn)值來確定。因為除了派發(fā)的現(xiàn)金紅利外，公司公司員工為公司所創(chuàng)造的利潤最終都通過盈余公積和未分配利潤進入了公司賬面凈資產(chǎn)。在公司以利潤最大化為目標(biāo)的前提下，每股凈資產(chǎn)的增長是能夠反映公司員工的效績的。這樣，當(dāng)以每股凈資產(chǎn)作為行權(quán)價格時，公司員工要通過認(rèn)股權(quán)行權(quán)獲得收益，就必須努力為公司增加利潤。 此外 ， 從團隊績效評價角度出發(fā) ， 用每股凈資產(chǎn)值這一單一指標(biāo)來作為行權(quán)價格依據(jù)也是合理的 ， 盡管不同崗位人員對凈資產(chǎn)的貢獻不盡相同 ，但作為公司員工這樣一個團隊 ， 在剛剛創(chuàng)立的高科技公司 ， 強調(diào)崗位績效服從于團隊績效是必要的 。 在公司成立初期，按照注冊資本確定：行權(quán)價格 = 1元 /股 海信股票期權(quán)激勵方案 15 2000 新華信 認(rèn)股權(quán)的權(quán)利 認(rèn)股權(quán)持有人享有按照預(yù)先約定的行權(quán)價格認(rèn)購公司股份的權(quán)利，也可以放棄這種權(quán)利。（行權(quán)定金強制執(zhí)行部分除外）。 認(rèn)股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務(wù)。認(rèn)股權(quán)由于只是一種選擇權(quán)，還不是完全真實的股份，因此，認(rèn)股權(quán)不具有分紅權(quán)，也不具有投票權(quán)。 認(rèn)股權(quán)行權(quán)后，認(rèn)股權(quán)持有人所購買的股份享有與海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司原股東所持股份同等的權(quán)利，包括分紅權(quán)、投票權(quán)、送配權(quán)等等。 海信股票期權(quán)激勵方案 16 2000 新華信 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)與行權(quán)期 行權(quán)期界定為 3年，即在授予期（ 2年）之后的 3年內(nèi)（ 2003年 但行權(quán)必須分 3次進行，即第 1年行權(quán) 25%，第 2年行權(quán) 25%，第 3年行權(quán) 50%；在每一年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人可以自由選擇行權(quán)時間，但前后兩次行權(quán)間隔期至少應(yīng)在 6個月以上。 行權(quán)時，認(rèn)股權(quán)持有人可以部分行權(quán)，但部分行權(quán)后，已到期而未行權(quán)的部分視為自動放棄，不能延期行權(quán)。 認(rèn)股權(quán)持有人也可提前行權(quán)，但除特殊情況（如離職、死亡等）外，提前行權(quán)需按照下列條件執(zhí)行： 須向公司認(rèn)股權(quán)管理機構(gòu)提出書面申請，經(jīng)認(rèn)股權(quán)管理機構(gòu)批準(zhǔn)后方可執(zhí)行； 提前行權(quán)時，認(rèn)股權(quán)持有人所持有的提前行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需作相應(yīng)的扣減，即提前 1年行權(quán)扣減 25%，提前 2年行權(quán)扣減 50%，提前 3年行權(quán)扣減 75%； 提前行權(quán)后，認(rèn)股權(quán)持有人如果自動離職，其持有的包括已提前行權(quán)的部分認(rèn)股權(quán)的行權(quán)問題比照 “ 自動離職 ” 的情況進行處理。 在行權(quán)期內(nèi)，如認(rèn)股權(quán)持有人發(fā)生升職的情況，則作為獎勵，其未到期部分認(rèn)股權(quán)可以順次提前 6個月行權(quán)。 認(rèn)股權(quán)持有人必須以現(xiàn)金方式行權(quán)。 海信股票期權(quán)激勵方案 17 2000 新華信 認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)購股的信貸支持 認(rèn)股權(quán)持有人在行權(quán)時，需要按照約定的行權(quán)價格購買公司股份，則最高一級（總經(jīng)理）第一次行權(quán)所需要的行權(quán)購股資金在 高一級（總經(jīng)理）全部行權(quán)所需的購股資金為 30萬元，因此需要對購股資金作出相應(yīng)的信貸安排。 認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)購股所需資金除自籌一部分外，余下的部分可以考慮由海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司原股東提供貸款支持， 認(rèn)股權(quán)持有人在還清貸款之前，其所購股份只有分紅權(quán)，沒有投票權(quán)。 海信股票期權(quán)激勵方案 18 2000 新華信 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)約束 員工在獲得認(rèn)股權(quán)的同時，必須向海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司預(yù)先繳納相當(dāng)于認(rèn)股權(quán)價值總額的 5%的自有資金作為行權(quán)定金。該等定金繳付后由海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司按同期國債利率計息，到行權(quán)期截止日，如果認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)，則該筆定金本息等額抵減行權(quán)購股資金；如果認(rèn)股權(quán)持有人放棄行權(quán)，則該筆定金本息自動轉(zhuǎn)入原股東帳戶，并按行權(quán)價格強制部分行權(quán)。 在行權(quán)期內(nèi) ， 如果某個崗位的人員未能達到其崗位績效要求或被降職 ，其未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需要作出一定的扣減 ， 扣減幅度由公司認(rèn)股權(quán)管理機構(gòu)根據(jù)年度業(yè)績考評決定 。 海信股票期權(quán)激勵方案 19 2000 新華信 行權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售 認(rèn)股權(quán)持有人在行權(quán)截止日后有權(quán)按照自己的意愿選擇其所持股份的變現(xiàn)方式：由海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司原股東回購或向其他認(rèn)股權(quán)持有人或公司以外的第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定。但在此之前必須按誠實信用原則向海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司通報，而且對認(rèn)股權(quán)持有人所轉(zhuǎn)讓的股份，在同等情況下，海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司原股東有優(yōu)先購買權(quán)。此外，當(dāng)遇到有敵意收購發(fā)生時，公司原股東有權(quán)阻止該等轉(zhuǎn)讓。 當(dāng)認(rèn)股權(quán)持有人對其所持股份無法找到外部變現(xiàn)途徑時，在行權(quán)后的 3年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人都有權(quán)要求公司原股東按要求回購時扣除合理估計的壞帳準(zhǔn)備后的每股凈資產(chǎn)值回購其所持股份，但回購產(chǎn)生的差價支付進度要根據(jù)該員工任期內(nèi)公司新增應(yīng)收帳款的回收進度來確定。 行權(quán)截止日后如認(rèn)股權(quán)持有人書面承諾在未來 10年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部或部分股份，并放棄要求回購權(quán)，則原股東按行權(quán)價格折扣 10%向其長期持有股份按 10： 1配售股份。 海信股票期權(quán)激勵方案 20 2000 新華信 認(rèn)股權(quán)持有人的服務(wù)協(xié)定 自動離職：已到行權(quán)期的部分準(zhǔn)予行權(quán) 50%，并且必須在 3個月內(nèi)完成，否則視為自動放棄，而未到期部分，則不能行權(quán)。 退休：尚未行權(quán)的全部認(rèn)股權(quán)可在半年之內(nèi)全部行權(quán)。 解雇：因一般原因解雇，當(dāng)自動離職處理；因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任解雇，未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)全部失效，并扣罰全部認(rèn)股定金。 喪失行為能力或死亡：對可行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)由認(rèn)股權(quán)持有人或其法定受益人在行權(quán)期內(nèi)自由選擇行權(quán)時間，未到期部分不得行權(quán)；但對于因公致殘或者死亡，其全部認(rèn)股權(quán)都可由法定受益人繼承并到期行權(quán)。 并購：由公司認(rèn)股權(quán)管理機構(gòu)根據(jù)具體情況決定是否加速行權(quán)。 清盤：行權(quán)所購股份享有與普通股同等的權(quán)利，而未行權(quán)部分自動作廢。 海信股票期權(quán)激勵方案 21 2000 新華信 認(rèn)股權(quán)管理機構(gòu) 公司在董事會或執(zhí)行董事會下設(shè)立薪酬委員會，專門負(fù)責(zé)對認(rèn)股權(quán)進行管理；薪酬委員會由 35人組成，其成員由公司股東會選派獨立的外部專家和公司內(nèi)部薪酬專員組成。 薪酬委員會主任由海信電器公司董事長于淑珉女士擔(dān)任 ， 公司綜合辦為其日常辦事機構(gòu) 。 薪酬委員會職能如下： 負(fù)責(zé)股票認(rèn)股權(quán)的管理（包括發(fā)放認(rèn)股權(quán)證、登記名冊、凈資產(chǎn)記帳、行權(quán)登記、紅利分配等） 向董事會或執(zhí)行董事報告股票認(rèn)股權(quán)的執(zhí)行情況 在董事會或執(zhí)行董事授權(quán)下根據(jù)認(rèn)股權(quán)管理規(guī)則有權(quán)變更股票認(rèn)股權(quán)計劃，甚至中止該計劃 海信股票期權(quán)激勵方案 22 2000 新華信 方案實施后的激勵效果 本方案實施后，目前在職的公司公司員工除獲得目前的正常年度工薪報酬外，還可獲得以下利益： 在 2003年到 2005年間，如果由正常盈利所帶來的公司凈資產(chǎn)值增加，則公司員工選擇行權(quán)的話，以信貸方式共計出資 通員工）到 30萬元（總經(jīng)理）即可從公司原股東處獲得公司 股權(quán)（如果不打折的話）。并可獲得該等股份所帶來的紅利收入。但行權(quán)期結(jié)束前，由該等股份產(chǎn)生的紅利先必須用于償還債務(wù)。 2006年到 2008年，如果凈資產(chǎn)繼續(xù)保持增長，員工在第 5年末轉(zhuǎn)讓股份（回購），則清償債務(wù)后，至少還可以獲得差價收益 股凈資產(chǎn) 。如果公司能夠兩年之后上市，且 P/0估計，差價收益可達 (每股收益 與上述收益相比，公司員工可能的損失只是認(rèn)股權(quán)總值 5%強制購股額可能發(fā)生的因凈資產(chǎn)減值帶來的貶值風(fēng)險。 本方案實施后，新進入公司的骨干員工除獲得正常薪酬外，同樣有機會獲得上述認(rèn)股權(quán)收益（只是時間有所延后），因此有利于吸引并留住人才。 海信股票期權(quán)激勵方案 23 2000 新華信 方案實施后對原股東的影響 方案實施后，海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司原股東在海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司所占股份的股權(quán)份額要減少 30%，但由于公司員工行權(quán)后個人持股比例最高也只占到公司總股本的 3%，而且公司原股東對公司員工轉(zhuǎn)讓股份有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和敵意收購的阻止權(quán)，因此，海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司原股東的絕對控股權(quán)不會受到影響 原股東讓渡一部分股權(quán)及其分紅權(quán)所失去的利益可以從海信數(shù)碼利潤增量中獲得補足的。實施期權(quán)方案