總代理協(xié)議書 第一條 總則 本協(xié)議書于年月日由下列雙方共同簽訂： 根據(jù)法律登記注冊的有限公司，其地址（以下稱 “委托人 ”），與根據(jù)法律登記注冊的有限公司，其地址（以下稱 “總代理人 ”）。 鑒于： 委托人欲從有限公司（以下稱賣方）引進委托人及總代理人雙方同意，由委托人指定的其總代理人系獨家全權(quán)代表，委托人授權(quán)其代表可根據(jù)本協(xié)議所列的條款和條件，與賣方洽談欲引進技術(shù)的價格及其他有關(guān)事項 。 茲同意下列條款： 第二條 定義 本協(xié)議內(nèi)所有術(shù)語的意義，明確闡述如下： 傭金 ”系按本協(xié)議所列的條款和條件由委托人按照條款支付給總經(jīng)理人的傭金。 許可證協(xié)議 ”系指委托人與賣方所簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓或許可證協(xié)議，包括與技術(shù)有關(guān)的于任何時候所作的補充、修改和增補的技術(shù)、由賣方出售、轉(zhuǎn)讓該技術(shù)并向委托方予以報價。 價格 ”系指委托人為引進該項技術(shù)而支付給賣方的款額。 各條款所列的標題僅為醒目而用，對本協(xié)議的解釋無影響。 第三條 總代理 委托人指定其總代理人，系為獨家全權(quán)總代理并代表委托人與賣方洽談引進該項技術(shù)應(yīng)付的價款及有關(guān)許可證協(xié)議的條款和條件，并代表委托人聯(lián)系一切有關(guān)事項。為此，總代理人愿意接受此委托。 在協(xié)議有效期內(nèi)，委托人不得指定其它任何人為其代理人洽談引進該技術(shù)的價格及有關(guān)許可證協(xié)議的條款和條件或代表委托人聯(lián)系有關(guān)任何事項。 根據(jù)協(xié)議總代理人作為委托的獨家全權(quán)代理，代表委托人洽談本許可證協(xié)議為引進該項目，為此，一旦成交，予以承認并生效。委托人與賣方洽談該項技術(shù)的價格及其它條款和條件，經(jīng)談妥及各方當事人正式簽署許可證協(xié)議及總代理取得傭金，其總代理終止。 委托人指定總代理人系為獨家全權(quán)代理，代表委托人洽談許可證協(xié)議及引進該項技術(shù)之事宜，本協(xié)議的委托人與總代理人不因此再成合股關(guān)系，亦不因此獲得本協(xié)議指定范圍外的代理權(quán)。 第四條 總代理人的職責 于本協(xié)議期內(nèi)總代理人： （）必須努力與賣方洽談，向賣方取得最好的價格及最優(yōu)惠的條款和條件，便于委托人獲得該項技術(shù)的轉(zhuǎn)讓并盡速簽訂許可證協(xié)議。 （）在洽談轉(zhuǎn)讓及引進該項技術(shù)的過程中，總代理人和 與賣方洽談中若出現(xiàn)任何爭議、分歧或僵局應(yīng)立刻向委托人提供有關(guān)爭議，分歧或僵局之詳情并就此事與委托人磋商。 （）應(yīng)采取確實有效的辦法為委托人取得該項技術(shù)并簽定許可證協(xié)議。 在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)委托人書面同意，總代理人不得： （）除委托人指定的全權(quán)代理有關(guān)事項外，不得自命為委托人代理任何事項；或： （）以委托人的名義允諾或解決任何事宜，或以委托人的信用作擔保，或代表委托人作出任何保證或陳述，或使委托人承擔任何責任或業(yè)務(wù)；或 （）與賣方議定轉(zhuǎn)讓和獲得該技術(shù)的 價格及有關(guān)條款和條件；或 （）不論以任何方式從委托人處所獲得的信息資料，皆屬秘密，僅能為引進技術(shù)用，不得泄露。 第五條 委托人的職責 代理人當代表其委托人與賣方商定價格、條款和條件時，或?qū)⑥D(zhuǎn)讓技術(shù)的價格條款和條件書就許可證協(xié)議時，或就有關(guān)問題提出要求時，委托人須立即向總代理人給予指示。 委托人應(yīng)及時滿足代理人的要求，向總代理人提供有關(guān)業(yè)務(wù)所需的信息，便于總代理人與賣方洽商轉(zhuǎn)讓和獲得該項技術(shù)。 第六條 傭金 委托人同意支付給總代理人價格總 金額的百分之（）的傭金。傭金于許可證簽署之日以美元支付。 協(xié)議雙方同意賣方與委托方簽訂轉(zhuǎn)讓技術(shù)價格條款及條件時，委托方的義務(wù)應(yīng)根據(jù)條規(guī)定支付傭金，同時總代理人按照第條規(guī)定有權(quán)利收取傭金，屆時不得以任何借口延遲，應(yīng)即時支付。 第七條 終止協(xié)議 如遇有下列任何條件或情況時，委托人須以書面方式通知總代理人：按協(xié)議規(guī)定總代理人不履行或不遵守其職責或義務(wù)時，或當收到委托人就總代理人不履行或不遵守其職責的通知后的三十（）天內(nèi)，仍置之不理，立刻終止本協(xié)議 對代理人的委托。 按照本協(xié)議規(guī)定期滿或終止對總代理人的委托，不論出于何種原因，均不妨礙協(xié)議各方面的權(quán)利和義務(wù)。 當屆滿和終止對總代理人的委托時，按下述條款辦理： （）總代理人應(yīng)立即將持有與委托人業(yè)務(wù)有關(guān)的票據(jù)、備忘錄、記錄稿件或其他文件交還給委托人。 （）按照本協(xié)議規(guī)定，于終止對總代理人委托的五（）天內(nèi)，委托人將傭金（按條規(guī)定應(yīng)支付尚未付清部份的傭金）支付給代理人。 按本協(xié)議規(guī)定不論出于何種原因?qū)脻M或終止對總代理人的委托，本協(xié)議仍然予以履 行或遵守其條款，對各方均有約束力并付之實施。 第八條 分代理或轉(zhuǎn)讓 非經(jīng)委托人預(yù)先書面同意，總代理人不得將協(xié)議之任何義務(wù)或責任轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給非經(jīng)指定的分代理。不論經(jīng)委托人如何同意的由總代理人委托的分代理，根據(jù)協(xié)議的規(guī)定不得免除代理人的任何權(quán)利、義務(wù)或責任。 非經(jīng)總代理人預(yù)先書面同意，委托人不得將本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利、義務(wù)或責任予以轉(zhuǎn)讓或者轉(zhuǎn)移給他人。 本協(xié)議對委托人、總代理人及各方指定的繼承人均具有同等的約束力并確保實施。 第九條 修改 委 托人與總代理人簽訂的引進技術(shù)協(xié)議書，包括整個協(xié)議書和備忘錄，并將取代委托人與總代理人對該項引進技術(shù)以往的全部協(xié)議和安排，且后者自本協(xié)議簽署之日起，即告終止。除非經(jīng)本協(xié)議當事人簽署的書面通知，否則本協(xié)議不得作任何修改和變更。 第十條 用的法律 本協(xié)議的一切條款是根據(jù)簽字時現(xiàn)行的有關(guān)法律、法令和條例制訂的。然而，在協(xié)議生效后，由于頒布了新的法律、法令、條例、或?qū)υ械姆?、法令和條例進行了修改，致使委托人和總代理人中任何一方的經(jīng)濟利益發(fā)生重大的變化，應(yīng)及時協(xié)商，并對本協(xié)議的有關(guān)條款 作必要的修正和調(diào)整，以維護委托人和總代理人在協(xié)議中的正常的經(jīng)濟權(quán)益。 第十一條 爭議的解決 在執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由委托人和總代理人友好協(xié)商解決。 若協(xié)商不能解決，可在調(diào)解，如調(diào)解無效，最終將在根據(jù)國際的仲裁程序仲裁。 在爭執(zhí)發(fā)生時及爭執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的問題外，委托人和總代理人都必須按本協(xié)議的規(guī)定繼續(xù)行使自己的權(quán)利，履行各自的義務(wù)。 仲裁的裁決是終局的，對委托人和總代理人都 有約束力。仲裁費（不包括各聘請律師的費用）由敗訴方負擔或由仲裁機構(gòu)裁決。 第十二條 語言 本協(xié)議以英文和中文書就，兩種文字均為正式文本。 第十三條 通知 凡有本協(xié)議的通知、 請示 或其他通訊往來，須以文字為準，可采用 書