1、翟天野律師題庫匯編集公司法題庫答案及解析2020 年 3 月 8 日 翟天野題庫說明：公司法題庫共計110 題，其中單選題 88 題，判斷題 22 題。題目難度分為三個等級，簡單難度包括法律基本知識概念、法條原文、法律知識普及等64 題；中等難度包括法律條文反向思考、實踐常見法律風險及防范等32 題；困難難度包括法律條文及相關司法解釋的理解、實踐中遇到的復雜問題的理解等14 題。題庫適用法律范圍包括公司法及相關司法解釋。一、單項選擇題1 根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司無須辦理的事項是（ ）。A.注銷原股東的出資證明書B.向新股東簽發(fā)出資證明書C.召開股東會作出修改章程中有

2、關股東及其出資額記載的決議D 申請變更工商登記【答案】 C【解析】有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書， 并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。 對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。2 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是（）。A.公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應當?shù)皆镜怯洐C關辦理變更登記B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起45日內申請變更登記C 公司減少注冊資本的， 應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90 日后申請變更登記D 公司分立的，應當自公告之日起45 日后申請變

3、更登記【解析】（ 1 ）選項A ：董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，無需變更登記，只向原登記機關辦理備案即可（2）選項B:公司變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍的，應當自變更決議作出之日起30 日內申請變更登記（3）選項C:公司減少注冊資本、合并、分立的，應當自公告之日起 45日后申請變更登記。3 甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設立一有限責任公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。A.甲公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權評估作價20萬元出資B.乙公司以其企業(yè)商譽評估作價30萬元出資C.鄭某以其享有的某項專利權評估作價40萬元出資D 張

4、某以其設定了抵押權的某房產(chǎn)作價50 萬元出資【答案】 C【解析】 根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。因此選項AB D 中所述的出資方式是錯誤的。4 甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一貿易有限責任公司，注冊資本為100 萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。A.公司由甲同時擔任經(jīng)理和法定代表人B.公司不設監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事C.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D 甲乙丙丁首次出資額各為 5 萬元，其余部分出資自公司成立之日起3 年內繳足【答案】 D【解析】根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東

5、首次出資額不得低于注冊資本的 20 ，也不得低于法定的注冊資本最低限額， 其余部分由股東自公司成立之日起2 年內繳足； 其中， 投資公司可以在 5 年內繳足。 本題中，選項D 的首次出資額正確，但是總的出資期限不符合規(guī)定。5 甲有限責任公司注冊資本是100 萬元，甲公司對乙企業(yè)負有200 萬元的合同債務。下列說法正確的是（ ）。A.甲公司僅以100萬元注冊資本為限對公司債務承擔責任B.甲公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任C.如果甲公司資產(chǎn)不足以清償其債務，由全體股東清償D.如果甲公司資產(chǎn)不足以清償其債務，股東承擔連帶責任【答案】 B【解析】有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責

6、任，公司以其 “全部財產(chǎn) ”對公司的債務承擔責任。6 下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中， 不符合 公司法 規(guī)定的是 （ ） 。A.股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表B .股份有限公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表C.國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表D.國有獨資公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表【答案】 A【解析】根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會成員中 “可以 ”包括公司職工代表，因此選項 A 的說法錯誤；選項BCD 的組織機構中，均應包括職工代表。7 甲、乙、丙于2008 年 3 月分別出資60 萬元、 40 萬元、 30 萬元設立一家有限責任公司， 2009

7、年 9 月查實甲的機器設備60 萬元在出資時僅值30 萬元， 下列說法錯誤的是（ ）。A.甲的行為屬于出資不實B.甲應補交其差額30萬元C.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，必須退出有限責任公司D.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任【答案】 C【解析】根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的， 應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本應由乙和丙對其承擔連帶責任。8 下列選項中，屬于有限責任公司股東會職權的是（ ）。A.決定公司的經(jīng)營tf劃和投資方案B.審議批準董事會的報告C.要求董事和經(jīng)

8、理糾正損害公司利益的行為D.監(jiān)督董事在執(zhí)行職務時違法的行為【答案】 B【解析】本題 A 選項是董事會的職權；C D 選項是監(jiān)事會的職權。9根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，不用經(jīng)代表 2/3 以上表決權的股東通過的有（ ）。A.修改公司章程B.減少注冊資本C.更換公司董事D.變更公司形式【答案】C【解析】 有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經(jīng)代表2/3 以上表決權的股東通過（ 1 ）增加或者減少注冊資本（2 ）合并、分立、解散（3）變更公司形式（4 ）修改公司章程。10 下列關于一人有限責任公司的表述中， 不符合 公司法 對其所作特別規(guī)定的是（ ）A. 一個

9、有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元B. 一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額C . 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司D. 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債 務承擔連帶責任【答案】 B【解析】根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。11.甲有限責任公司的董事A違反公司章程的規(guī)定進行的行為損害了公司股東B的利益，那么 B（ ）。A.可以直接向法院提起訴訟B.必須通過董事會提起訴訟C.必須通過監(jiān)事會提起訴訟D 必須通過股東會提起訴訟【答案】A【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、

10、高級管理人員違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟12 某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。 該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據(jù)公司法的規(guī)定，應對公司負賠償責任的董事是（ ）。A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚 B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚 D.董事甲、乙、丙、丁、己【答案】D【解析】根據(jù)規(guī)定，董事會決議違反法律、行政法規(guī)

11、或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的， 該董事可以免除責任。 本題董事戊在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事會會議記錄中，可以免除責任；庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此也不承擔責任。答案應為選項D 。13 根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是（ ）。A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設監(jiān)事會，也可以不設監(jiān)事B. 一人有限責任公司不設股東會C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生D.股份有限公司的董事會成員應當有公

12、司職工代表【答案】 B【解析】一人有限責任公司不設股東會，法律規(guī)定的股東會職權由股東行使。14 下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合公司法規(guī)定的是（ ）。A.國有獨資公司的股東是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構B.國有獨資公司中董事會行使股東會的職權C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生D 國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命【答案】 A【解析】（ 1 ）國有獨資公司只有一名股東，股東只能是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構（ 2 ）國有獨資公司不設股東會，由國有監(jiān)督管理機構行使股東會的職權（ 3 ）董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。（ 4 ）國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派。15 根據(jù)公

13、司法的規(guī)定， 下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中， 錯誤的是 （ ）A.公司發(fā)起人持有的本公司月i份自公司成立之日起1年內不得轉讓B 公司高級管理人員離職后1 年內不得轉讓其所持有的本公司股份C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓D 公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總額的25%【答案】 B【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后 “半年內 ” ，不得轉讓其所持有的本公司股份。因此選項B 的說法是錯誤的。16 甲公司決定將銷售部門和設備運輸部門分離出去，組建M 設備銷售公司和 N 設備運輸公司，并且決定：甲公司以前所負的全部債

14、務由新組建的 M 公司承擔。甲公司原來欠乙公司貨款10 萬元，現(xiàn)在乙公司要求償還該筆到期貨款，經(jīng)查，公司在分立前未與乙公司達成債務清償?shù)臅鎱f(xié)議。根據(jù)公司法的規(guī)定，該10 萬元貨款的償還辦法是（ ）。A.由甲公司單獨償還B 由 M 公司單獨償還C.由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例償還D 由甲公司、M 公司、 N 公司按照承擔連帶責任的方式償還【答案】 D【解析】 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但是公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。17 某股份有限公司共發(fā)行股份3000 萬股，公司擬召開股東大會對另一公司分立的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下

15、列情形中，能使決議得以通過的是（ ）。A.出席大會的月i東共持有2700萬股，其中持有1900萬股的股東同意B.出席大會的股東共持有 2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意C.出席大會的月i東共持有1800萬股，其中持有1100萬股的股東同意D.出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意【答案】 A【解析】 “分立 ”屬于股份有限公司股東大會的特別決議，需經(jīng) “出席 ”股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。18 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定， 下列有關有限責任公司監(jiān)事會的表述中， 不正確的是（ ）A.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持B.監(jiān)事會每年度至少召開 2次會議

16、C.監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過D 監(jiān)事任期為3 年，連選可以連任【答案】 B【解析】（ 1 ）股份有限公司的監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議（ 2 ）有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。19 紅星公司是一家以制造加工為主，兼營零售業(yè)務的有限責任公司，并且在甲地設立其子公司甲公司，在乙地設立其分公司乙公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，下列各項中，對該公司有關事項的表述中，正確的是（ ）。A.甲公司應當在甲地工商行政管理部門登記注冊，乙公司可在紅星公司所在地登記注nrt冊B.甲公司和乙公司在經(jīng)營過程中發(fā)生的債務，都可以要求紅星公司承擔C.甲公司的經(jīng)營范圍可以超過紅星公司，乙公司的經(jīng)營范圍不得超過

17、紅星公司D.紅星公司的注冊資本為全體股東實繳的出資額之和 【答案】 C【解析】公司設立分公司的，應當在分公司所在地的工商行政管理部門登記注冊，所以A 選項不對；子公司具有法人資格，分公司不具有法人資格，所以甲公司的債務不能要求紅星公司承擔， B 選項也不對；公司的注冊資本應當為全體股東在公司章程中所認繳的出資額之和，所以， D 選項也不對。20 根據(jù)公司法的規(guī)定， 有限責任公司發(fā)生的下列事項中，不屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的是（ ）。A.股東會的決議內容違反法律的B.董事會的決議內容違反公司章程的C.董事會的會議召集程序違反法律的D.股東會的會議表決方式違反公司章程的【答案】 A

18、【解析】根據(jù)規(guī)定，公司股東會或股東大會、董事會的 “決議內容 ”違反法律、行政法規(guī)的無效，因此選項A 正確。股東會或股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。21 某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關于交易的下列表述中，正確的是（ ）。A.該交易在獲得公司監(jiān)事會批準后可以進行B.該交易在獲得公司董事會批準后可以進行C.該交易在獲得公司董事長批準后可以進行D 如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進行【答案】 D【解析】

19、公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。22 甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，不符合公司法規(guī)定的是（ ）。A.由乙或丙購買甲擬轉讓給丁的出資B.乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資C.乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁D 乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁【答案】 C【解析】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。23 甲股份有限公司擬成立

20、監(jiān)事會， 按照公司法規(guī)定， 下列人員中不能擔任監(jiān)事的是（ ） 。A.公司董事長李某 B.公司聘任的副經(jīng)理劉某C.公司聘任的財務負責人王某D.以上均不能擔任【答案】D【解析】根據(jù) 公司法 有關規(guī)定， 本公司的董事、 高級管理人員不得擔任公司的監(jiān)事。24 有限責任公司股東會分為定期會議和臨時會議。 下列各項中有權提議召開臨時會議 的是（ ）。A.代表1/4以上表決權的股東 B.監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事C 1/3 以上的董事D 以上均可以提議召開【答案】 D【解析】公司法修訂后，將原來的代表1/4 以上表決權的股東改為代表1/10 以上表決權的股東。 既然十分之一的股東有權，那么四分之一的股東也

21、有權召開臨時股東會議。25 甲、乙、丙三人共同出資100 萬元設立了有限責任公司，其中甲出資50 萬元，乙出資 30 萬元，丙出資20 萬元。 2008 年 9 月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，不符合公司法規(guī)定的有（ ）。A.會議由甲召開和主持B.會議決定不設董事會，由甲擔任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人C.會議決定設一名監(jiān)事，由乙擔任，任期 3年D.會議決定了公司的經(jīng)營計劃和投資方案【答案】 D【解析】（ 1 ）有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持（ 2 ）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設董事會（3） 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責

22、任公司， 可以不設監(jiān)事會， 只設 1 2 名監(jiān)事。（ 4 ）決定了公司的經(jīng)營計劃和投資方案是董事會的職權。26 王某為有限責任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務。任職期間， 王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。 下列有關該行為說法正確的是（ ）。A.王某的行為符合公司法律制度的規(guī)定B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有C.如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上的活動D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司【答案】 B【解析】根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀

23、取屬于公司的商業(yè)機會， 自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。27 甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣 6 000 萬元。董事會有 7 名成員。最大股東李某持有公司 12% 的股份。根據(jù)公司法的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形是（ ）。A.董事人數(shù)減至5人B.監(jiān)事陳某提議召開C.最大股東李某請求召開D 公司未彌補虧損達人民幣1600 萬元【答案】 C【解析】根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，應當在2 個月內召開臨時股東大會（ 1 ）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的 2/3 時；公司未彌補的虧

24、損達實收股本總額1/3 時；單獨或者合計持有公司10 以上股份的股東請求時；董事會認為必要時； “監(jiān)事會 ”提議召開時。本題中，選項 A 由于董事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù) “5 人”，因此應該召開臨時股東大會；最大股東李某持有股份超過了 10 ，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。28 甲、乙、丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為 5000 萬元，下列情形中，不符合法律規(guī)定的是（ ）。A.采取發(fā)起設立方式，首次出資 1000萬元B.采取發(fā)起設立方式，首次出資 1500萬元C.采取募集方式設立，發(fā)起人出資1000萬元D 采取募集方式設立，發(fā)起人出資1750 萬元【答案】 C【解析】采

25、取募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35% 。29 下列各項中，根據(jù)公司法規(guī)定，不得擔任公司董事的有（ ）。A.因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年的人B.擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3 年的人C.擔任因違法被停業(yè)整頓或被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，自該公司、企業(yè)被停業(yè)整頓或被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年的人D 以上均不得擔任公司董事【答案】 A【解析】我國公司法明確規(guī)定6 種人不能擔任有限責任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。其中包括A項。BC

26、項未指明 負有個人責任30 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定， A 有限責任公司的下列事項中，屬于公司解散事由的是（ ）。A A 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B A 公司被 B 公司吸收合并C.經(jīng)彳t表2/3以上表決權的股東同意，A公司股東會通過了解散公司的決議D 以上均正確【答案】 D【解析】以上均屬于公司解散的事由。31 某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營活動，以下候選人當中，可以被選為董事的有（ ）。A.甲是一酒吧調酒師B.乙曾擔任一家公司董事，到任后僅一個上午該公司即宣告破產(chǎn)C.丙曾因打架被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭擺攤為生D.以上均可以被選為董事【答案】 D【解析】（ 1

27、 ）甲可以被選為董事（ 2 ）乙顯然和公司的破產(chǎn)無關，所以可以任職（ 3 ）丙由于并非經(jīng)濟類犯罪，因此沒有任職資格障礙32. 某有限責任公司董事會由 13 名董事組成。董事長陳某于 2015 年 7 月召集并主持召開董事會會議。下列關于董事會和董事會決議說法中正確的是（ ）A. 由于公司長期虧損，董事會決定從8 月起降低每位董事20% 的報酬B. 在確定公司經(jīng)營方針時，經(jīng)表決，有 7 名董事同意，決定可以獲得通過C. 會議決定將監(jiān)事會成員中的職工代表甲更換為本公司職工乙D. 公司章程可以規(guī)定董事會應有7 人以上出席方能召開【答案】 D【解析】（ 1 ）董事會的職權是決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其

28、報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財務負責人及其報酬事項，而決定有關董事的報酬事項，屬于股東會職權，所以選項A 不符合規(guī)定。 （2）股東會決定公司的經(jīng)營方針，董事會決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，所以選項B 不符合規(guī)定。（ 3 ）監(jiān)事會中的職13翟天野律師題庫匯編集工代表由公司職工通過職工代表大會、 職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，所以選項C 不符合規(guī)定。（4）有限責任公司董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定，選項D 符合規(guī)定。33. 黃河機械股份有限公司董事會由 15 名董事組成。董事長趙某于 2015 年 4 月 15 日召集并主持董事會會議

29、，有10 名董事出席了會議。董事會會議討論了下列事項：（1）擬由公司職工乙替換監(jiān)事會成員中的職工代表甲擔任監(jiān)事；（ 2）鑒于公司近期經(jīng)營業(yè)績不佳，擬降低每位董事工資的 10% ；（3 ）擬將本公司與另一公司合并，組建新的公司。經(jīng)表決，有8 名董事同意而通過前述事項。董事會就此作出最終決定。董事會的做法中，符合公司法規(guī)定的是（ ）。A. 董事會決定公司合并B. 董事會決定公司職工乙成為監(jiān)事參加監(jiān)事會C. 董事長召集并主持董事會會議D. 董事會決定降低每位董事工資【答案】C【解析】1 ）根據(jù)規(guī)定，對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議是股東大會的職權，所以選項A 錯誤；（ 2 ）

30、監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，而不是由董事會決議，所以選項B錯誤；（3）股份有限公司董事會會議由董事長召集和主持，所以選項 C正確；（4）根據(jù)規(guī)定， 董事會的職權是決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項，而決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項是股東大會的職權，所以選項D 錯誤。34. 張某是泰鼎日用品公司的董事兼總經(jīng)理，任職期間，利用職務便利代理甲公司與乙公司簽訂護膚品銷售合同，將甲公司的一批護膚品賣給乙公司，并從中獲得一筆報酬。泰鼎日用品公司得知后提出異議。對此，下列表述正確的是（ ）

31、。A. 違反法定義務，其代理甲公司與乙公司簽訂的銷售合同無效，該批日用品應由泰鼎公司優(yōu)先購買B. 違反法定義務，泰鼎公司可依法定程序罷免張某，但張某獲得的報酬歸自己所有C. 與泰鼎公司無關，泰鼎公司無權提出異議D. 違反法定義務，張某獲得的報酬應當歸泰鼎公司所有【解析】 根據(jù)規(guī)定， 公司董事、 高級管理人員不得有下列行為： 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東（大）會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東（大）會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。 未經(jīng)股東 （大） 會同意， 利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與

32、所任職公司同類的業(yè)務。違反上述規(guī)定所得收入應當歸公司所有，給公司造成損失，應當承擔賠償責任。因此選項 D正確，ABC均錯誤。35. 甲上市公司經(jīng)理陳某在執(zhí)行公司職務時違反法律規(guī)定，給公司造成了損失，具有法定資格的股東向監(jiān)事會提出訴訟的書面請求后遭拒絕的， 有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 根據(jù) 公司法 的規(guī)定， 該具有法定資格的股東是（）A. 連續(xù) 180 日以上單獨或者合計持有公司3 以上股份的股東B. 連續(xù) 180 日以上單獨或者合計持有公司 1 以上股份的股東C. 連續(xù)90 日以上單獨或者合計持有公司3 以上股份的股東D. 連續(xù)90 日以上單獨或者合計持有公司1 以

33、上股份的股東 【答案】 B【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定， 給公司造成損失的， 股份有限公司連續(xù)180 日以上單獨或者合計持有公司 1 以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會對此拒絕提起訴訟的， 股份有限公司連續(xù)180 日以上單獨或者合計持有公司 1以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。因此B 項正確。36. 發(fā)起人張三、李四、王五籌備設立甲股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人張三以自己的名義與乙公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃乙公司的一間房屋辦公，月租金2萬元。 甲公司成立后立

34、即入住該房屋并開始經(jīng)營， 后甲公司和張三均未支付乙公司相應的租金，下列說法正確的是（ ）。A. 張三無權以自己的名義簽訂該租賃合同B. 由于合同當事人為張三和乙公司，因此乙公司只能要求張三支付租金C. 由于甲公司成立后未對該租賃合同進行確認，如果乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院不予支持D. 由于甲公司已經(jīng)實際享有合同權利，乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院應予支持D15翟天野律師題庫匯編集【解析】公司法規(guī)定，發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后對合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司

35、承擔合同責任的，人民法院應予支持，由于甲公司入住了該租賃房屋，享有了合同權利，因此乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院應予以支持，因此選項D 正確，選項A、 B、 C 的說法錯誤。37. 甲、乙、丙設立了某有限責任公司，分別出資75 萬元、 55 萬元、 55 萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（ ）。A. 執(zhí)行董事甲自行決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃B. 公司決定設1 名監(jiān)事，由丙擔任，任期為2 年C. 公司決定不設立董事會，由甲擔任執(zhí)行董事D. 第一次股東會會議應當由董事長召集和主持【答案】 C【解析】（ 1 ）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃屬于股東會的職權，決定公司的經(jīng)營計劃

36、和投資方案屬于董事會的職權（選項A 錯誤）；（ 2 ）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，只設 12名監(jiān)事，監(jiān)事的任期為法定制，即每屆 3年（選項 B 錯誤）；（ 3 ）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設 1 名執(zhí)行董事（選項C 正確）；（4 ）有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持（選項D 錯誤）。38. 根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，關于公司財務會計報告的表述，下列選項中不正確的是（ ）。A. 公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告B. 公司財務會計報告應當由董事會負責編制，并對其真實性、完整性和準確性負責C. 公司聘用、解聘

37、承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，應由董事會決定D. 股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的 20 日前置備于本公司【答案】 C【解析】財務會計報告的編制、驗證和公示規(guī)定：（ 1 ）公司財務會計報告應當由董事會負責編制，并對其真實性、完整性和準確性負責。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲（選項B 正確）。（ 2）公司應當依法聘用會計師事務所對財務會計報告審查驗證。（ 3）公司應當依法披露有關財務、 會計資料。 有限責任公司應當按照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告提交股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的 20 日前置

38、備于本公司，供股東查閱 （選項 D 正確） ； 公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告 （選 項 A 正確） 。 對公司聘用、 解聘會計師事務所作出決議屬于上市公司股東大會的職權 （選項 C 錯誤）。39. 甲有限責任公司擬吸收合并乙有限責任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于乙公司的相關表述中，正確的是（ ）。A. 乙公司需要經(jīng)過清算程序，并在規(guī)定期限內辦理注銷登記B. 若乙公司債權人不同意，則合并決議對其不產(chǎn)生效力C. 該決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權 2/3 以上通過D. 在股東會對合并決議時投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權【答案】D【解析】1 ）被消滅

39、公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經(jīng)過清算程序，但是需要辦理注銷登記（選項A 錯誤）。（ 2 ）公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼，此時，消滅公司的債權債務直接轉移到存續(xù)公司或者新設公司，不需要經(jīng)過原債權人同意（選項B 錯誤）。（ 3）有限責任公司必須經(jīng)代表2/3 以上表決權的股東通過， 股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決的 2/3 以上通過（選項C 錯誤）。（4）在股東會對合并決議時投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權（選項D 正確）。40. 2015 年 4 月 1 日， 長江有限責任公司股東會決定解散該公司 （非因公

40、司合并和分立而解散），并自行清算，下列行為中，違反公司法律制度規(guī)定的是（ ）。A. 公司在 2015 年 4 月 15 日成立了清算組B. 清算組由三名股東組成C. 清算組制定清算方案后，報董事會確認即付諸執(zhí)行D. 在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)的變現(xiàn)收入只能夠清償65 的債務，隨即向人民法院申請宣告破產(chǎn)【答案】C【解析】 （ 1 ）根據(jù)公司法的規(guī)定，公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15 日內成立清算組，開始清算（選項A 正確）。（2）清算組成員可以從下列人員或者機構中產(chǎn)生：公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構；依法設立的律

41、師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。 有限責任公司的清算組由股東組成， 股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成 （選項 B 正確） ； （ 3 ）公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認，而非董事會確認（選項 C 錯誤）；（4 ）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)（選項D 正確）。41. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當公司出現(xiàn)解散事由，清算組應當依法向債權人發(fā)出通知、進行公告。債權人應當在法定期限內向清算組申報債權。該法定期限為（ ）。A.

42、 自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內B. 自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起60日內C. 自接到通知書之日起60日內，未接到通知書的自公告之日起90日內D. 自接到通知書之日起10日內，未接到通知書的自公告之日起30日內【答案】 A【解析】清算工作程序: 通知債權人和登記。清算組應當自成立之日起10 日內通知全體已知債權人， 并于 60 日內在報紙上公告。 債權人應當自接到通知書之日起30 日內， 未接到通知書的自公告之日起45 日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權

43、期間，清算組不得對債權人進行清償,因此選項 A 正確。42. 長江股份有限公司董事會由 18 名董事組成，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，不能使董事會決議通過的有（ ）。A. 8 名董事出席會議，一致同意B. 10名董事出席會議，9 名董事同意C. 11名董事出席會議，10 名董事同意D. 18名董事出席會議，11 名董事同意【答案】 A【解析】（1）根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)（>9）的董事出席方可舉行；（2）董事會的決議必須經(jīng) 全體董事”（而非出席會議）的 過半數(shù)”（A9）通過。 因此 BCD 項正確， A 項錯誤。43. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于股份有限公司監(jiān)

44、事會的表述錯誤的是（ ）。A. 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名B. 監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于 1/3C. 董事、高級管理人員可以兼任監(jiān)事D. 監(jiān)事任期為 3 年，可以連任【答案】 C【解析】根據(jù)規(guī)定，（ 1 ）監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3 ，具體比例由公司章程規(guī)定（選項 B 正確）。（2）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事（選項C 錯誤）。（3）監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名（選項A 正確）。（4）監(jiān)事任期為3 年，可以連任（選項D 正確）。44. 根

45、據(jù)公司法律制度的規(guī)定， 下列關于國有獨資公司的相關表述中，正確的有（ ）。A. 董事長、副董事長由全體股東半數(shù)選舉產(chǎn)生B. 經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，董事可以在其他有限責任公司兼職C. 董事會成員中必須有職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3D. 董事會成員不可以兼任經(jīng)理【答案】 B【解析】根據(jù)國有獨資公司的規(guī)定：（ 1）國有獨資公司董事會成員中應當有公司職工代表。 董事長、 副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定 （選項 A 錯誤）（ 2 ）國有獨資公司董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他機構兼職（選項B 正確）。（ 3 ）國有獨

46、資公司監(jiān)事會成員不得少于 5 人， 其中職工代表的比例不得低于1/3 ， 具體比例由公司章程規(guī)定 （選項 C 錯誤，監(jiān)事會中的職工代表比例不低于 1/3 而不是董事會）。（ 4 ）國有獨資公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事（選項D 錯誤，不得兼任的是監(jiān)事而不是經(jīng)理）。45. 根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司利潤分配的表述中，錯誤的有（ ）A. 公司法定公積金按照公司稅后利潤的 10 提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50 以上時可以不再提取B. 對用法定公積金轉增資本的，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的 25 C. 公司持有的本公司股份不得分配利潤D.

47、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，不論是有限責任公司還是股份有限公司，都必須嚴格的按照股東實繳的出資比例分配利潤【答案】 D【解析】公司法定公積金按照公司稅后利潤的 10 提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50 以上時可以不再提取， A 正確。 對用法定公積金轉增資本的， 轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的 25 ， B 正確。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤， 不論是有限責任公司還是股份有限公司， 沒有規(guī)定的按照股東實繳的出資比例分配利潤，有章程規(guī)定的按照規(guī)定。 D 不正確。公司持有的本公司股份不得分配利潤， C 正確。46. 甲是科澤有限責任公司

48、的股東之一，在公司經(jīng)營期間，利用關聯(lián)交易將出資轉出。根據(jù)規(guī)定，下列說法不正確的是（ ）。A. 公司請求甲向公司返還出資，甲不得以訴訟時效為由進行抗辯B. 如果經(jīng)公司催告，在合理的期限內甲仍未返還出資，公司可以直接解除甲的股東資格C. 如果公司根據(jù)股東會決議對甲的利潤分配請求權作出相應合理的限制，法院是支持的D. 公司可以請求甲返還抽逃的出資金額及利息【答案】 B【解析】根據(jù)規(guī)定，股東利用關聯(lián)交易將出資轉出視為抽資出逃。（ 1 ）有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還， 其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以 “股東會決議 ”解除該股東的股東資格，該股東請求

49、確認該解除行為無效的，人民法院不予支持（選項B 錯誤，公司需要經(jīng)過股東會決議而不能直接解除甲的股東資格）；（ 2 ）股東抽資出逃的，公司可以請求股東返還抽逃的出資金額及利息（選項D 正確）。（ 3 ）股東不按規(guī)定出資，公司或其他股東請求其向公司全面履行出資義務，被告股東不得以訴訟時效為由進行抗辯（選項A 正確）。；（ 4）公司根據(jù)公司章程或股東會決議對其利潤分配請求權、 新股優(yōu)選認購權等作出相應合理的限制，人民法院應予以支持（選項C 正確）。47. 泰山有限責任公司注冊資本為 80 萬元，股東人數(shù)為 3 人，董事會成員為 7 人，監(jiān)事會成員為3 人。該公司出現(xiàn)下列情形不能召開臨時股東會的有（

50、）A. 1 名監(jiān)事提議召開B. 3 名董事提議召開C. 表決權占 10 萬元的股東提議召開D. 未彌補的虧損為 30 萬元【答案】 A【解析】本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司臨時會議由以下人員提議召開： （ 1）監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事（選項 A 錯誤，由于泰山有限責任公司設立了監(jiān)事會因此應由監(jiān)事會提議召開）； （2） 1/3 以上的董事 （選項 B 正確，提議人數(shù)達到了董事總數(shù)的 1/3 ）；（3）代表 1/10 以上表決權的股東（選項C正確，10>80*1/10 ） ; （4）當公司未彌補虧損達實收股本總額1/3的，應該召開臨時股東大會。選項D

51、 的表述則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。48. 根據(jù)公司法規(guī)定，股東大會不可以行使的職權是 （ ）A. 對公司增加或者減少注冊資本做出決議B. 對發(fā)行公司債券做出決議C. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項D. 制定公司的基本管理制度【答案】 D【解析】根據(jù)公司法規(guī)定， A、 B、 C 選項是股東大會行使的職權，而D 選項是董事會行使的職權。49. 根據(jù)我國公司法的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責任公司董事會行使的職權是（ ）A. 決定公司內部管理機構的設置B. 聘任或解聘公司經(jīng)理C. 制定公司的基本管理制度D. 制定公司的具體規(guī)章【解析】公司法第 47 條規(guī)定“【董

52、事會職權】董事會對股東會負責，行使下列職權： （一） 召集股東會會議， 并向股東會報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （ 四） 制訂公司的年度財務預算方案、 決算方案； （ 五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權?！?0.

53、 根據(jù)我國公司法的規(guī)定，具有發(fā)行公司債券資格的公司是（ ）A. 股份有限公司B. 國有獨資公司C. 兩個以上國有企業(yè)投資設立的有限責任公司D. 以上均可以發(fā)行【答案】 D【解析】新公司法刪除了關于債券發(fā)行主體的限制51. 根據(jù)既往履歷，以下任職符合公司法規(guī)定的是： （ ）A.甲14歲，有兩年工作經(jīng)歷，因具有商業(yè)天賦，現(xiàn)擔任某公司經(jīng)理。B.丙45歲，原為某廠廠長，兩年前因對該廠破產(chǎn)負個人責任被免職，現(xiàn)擔任某公司監(jiān)事。C.乙30歲，因交通肇事被判刑，1年前刑滿釋放，現(xiàn)擔任某公司董事。D.丁 35歲，原為某公司財務負責人，兩年前因對該公司違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照負有個人責任被停職，現(xiàn)擔任某廠副經(jīng)理?！敬鸢?/p>

54、】D【解析】A 14 周歲，屬于限制行為能力人，不符合； B 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年其中廠長，并且兩年，不符合； C 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年， C 是交通肇事罪，不符合； D 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；注意是法定代表人，而此題中的是公司財務負責人。52. 以下說法符合公司法的有：( )A. 會計賬薄因其保密性，股東查閱時應經(jīng)董事會準許。B. 有限責任公司 5 年以上，不分配紅利，同時這5 年公司是有利潤的，而且符合公司法規(guī)定的分配利潤的條件，如果不分，中小股東可以請求公司分紅，但不可以請求公司收購他的股權。C. 公司經(jīng)過股東大會決議進行合并或分立時，提反對意見的股東可以請求公司收購他的股權。D. 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失時，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。【答案】C【解析】見公司法第三十四條股東可以要求查閱公司會計賬簿，并未提到需經(jīng)董事會準許， A 項錯；據(jù)公司法第七十五條規(guī)定B 錯 C 正