1、合同訂立原那么平等原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第三條：“合同當(dāng)事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強(qiáng)加給另一方 的規(guī)定，平等原 那么是指地位平等的合同當(dāng)事人，在充分協(xié)商達(dá)成一致意思表示的 前提下訂立合同的原那么。這一原那么包括三方面內(nèi)容：合同當(dāng)事 人的法律地位一律平等。不管所有制性質(zhì)，也不問單位大小和經(jīng) 濟(jì)實(shí)力的強(qiáng)弱，其地位都是平等的。合同中的權(quán)利義務(wù)對(duì)等。 當(dāng)事人所取得財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)或工作成果與其履行的義務(wù)大體相當(dāng)； 要求一方不得無償占有另一方的財(cái)產(chǎn)，侵犯他人權(quán)益；要求禁止 平調(diào)和無償調(diào)撥。合同當(dāng)事人必須就合同條款充分協(xié)商，取得 一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不

2、得 把自己的意志強(qiáng)加給另一方，更不得以強(qiáng)迫命令、脅迫等手段簽 訂合同。自愿原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第四條:當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個(gè)人不得非法干預(yù)的規(guī)定，民事活動(dòng)除法律強(qiáng)制性的規(guī)定外，由當(dāng)事人自愿約定。包括：第一， 訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第三，合同內(nèi)容 由當(dāng)事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當(dāng)事人可以協(xié)議補(bǔ) 充、變更有關(guān)內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可 以自由約定違約責(zé)任，在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，當(dāng)事人可以自愿選擇解決 爭(zhēng)議的方式。公平原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第五條：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原那么確定各方的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定，公平原

3、那么要求合同雙方當(dāng) 事人之間的權(quán)利義務(wù)要公平合理具體包括：第一，在訂立合同 時(shí)，要根據(jù)公平原那么確定雙方的權(quán)利和義務(wù)；第二，根據(jù)公平原 那么確定風(fēng)險(xiǎn)的合理分配；第三，根據(jù)公平原那么確定違約責(zé)任。老實(shí)信用原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第六條：“當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循老實(shí)信用原那么的規(guī)定，老實(shí)信用原那么要求當(dāng)事 人在訂立合同的全過程中，都要老實(shí)，講信用，不得有欺詐或其 他違背老實(shí)信用的行為。中外合資經(jīng)營企業(yè)合同制造廠目錄序言第一章合營公司的組成第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)第五章合營期限及終止合同第六章 合營各方的責(zé)任第七章 董事

4、會(huì)第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第十章 勞動(dòng)管理第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購第十二章 納 稅第十三章 保 險(xiǎn)第十四章 違約責(zé)任第十五章 不可抗力第十六章 爭(zhēng)議的解決第十七章 適用法律第十八章 合同的變更與解除第十九章 合同的生效及其它 中國北京中國技術(shù)進(jìn)口總公司和 國市公司根據(jù)?中華人民共和國中 外合資經(jīng)營企業(yè)法?和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原 那么，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同 第一章 合營公司的組成 1 1 本合同的合營各方為： 中國技術(shù)進(jìn)口總公司以下簡(jiǎn)稱甲方，在中國北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里

5、溝，法定代表：姓名職務(wù)國籍；國公司以下簡(jiǎn)稱乙方，在 國地登記注冊(cè)，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名 職務(wù)國籍 如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列1 2 合營公司的名稱和法定地址：合營公司的名稱 外文名稱 合營公司的法定地址在中華人民共和國 省市合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處， 或分支機(jī)構(gòu)1 3 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營，是 中國法人公司的一切經(jīng)營活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和有 關(guān)規(guī)定第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模2 1 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)產(chǎn)品； 主要根據(jù)具體情況寫2 2 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 22 1 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為 年22 2 隨

6、著生產(chǎn)的開展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?注： 要根據(jù)具體情況寫22 3 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由 公司為總代理具體的銷售方法另簽協(xié)議第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓3 1 合營公司注冊(cè)資本為 人民幣元或雙方協(xié)商的另一種貨幣其中：甲方出資 元占注冊(cè)資本 乙方出資 元占注冊(cè)資本 合營各方在合營期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本3 2 甲，乙雙方將以以下方式作為出資：甲方：現(xiàn)金 元廠房 元土地使用費(fèi)元工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元其它 元共 元乙方：現(xiàn)金 元機(jī)械設(shè)備 元工業(yè)產(chǎn)權(quán)元專有技術(shù)使用費(fèi) _元其它 元共 元3 3 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)分期繳足出資資金其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按

7、條辦理34 1 注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董 事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)34 2 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或局部出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購置其轉(zhuǎn)讓的股份公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件 優(yōu)惠第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)4 1 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣 除公司的儲(chǔ)藏基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出 資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)4 2 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊(cè)資本為 限第五章 合營期限及終止合同5 1 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后即可以法人身份開始營 業(yè)，期限為 年合營期滿

8、，合營合同自行終止5 2 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限應(yīng)在公司期滿前 六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請(qǐng)每次延長以 年為限5 3 在合營期滿時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用 幣購買外國投資者的股份，購置價(jià)格另行商定第六章 合營各方的責(zé)任6 1 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：61 1 甲方責(zé)任： 辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請(qǐng)注冊(cè)登記手續(xù)；辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作； 按條的規(guī)定提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等詳見附件，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員， 和工廠

9、所需的其它人員61 2 乙方責(zé)任：按第 條的規(guī)定提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)詳見附件一為使合營公司得到 產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠 的組織方法和安裝維修方法等辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜， 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人6 2 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜如：原材料供給，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根 據(jù)具體情況訂立第七章 董事會(huì)7 1 合營公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī) 構(gòu)董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方 名，

10、乙方名董事長由甲方委派設(shè)副董事長 名，由 方委派7 2 董事長，副董事長及董事的任期為四年任期期滿如 獲繼續(xù)委派，可以連任任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時(shí)，必須事 先通知合營公司和合營另一方7 3 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合 營章程規(guī)定執(zhí)行第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)8 1 合營公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制設(shè)總經(jīng) 理一名，由 方推薦，付總經(jīng)理 名，由甲方推薦名，乙方推薦 名，正副總經(jīng)理任期為 年8 2 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo) 合營公司的經(jīng)營管理工作副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助 總經(jīng)理工作合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)

11、部 門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)8 3 正副總經(jīng)理由合營公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng) 理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)各部門經(jīng) 理由總經(jīng)理任命第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度9 1 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān) 法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定合營公司注 冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶也可以在經(jīng)批 準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶9 2 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷 每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度公司會(huì) 計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳一切記帳憑 證，單

12、據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫也可以同時(shí)用甲乙雙 方同意的另一種外文書寫9 3 合營公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行總會(huì)計(jì)師由 方推薦，副總會(huì)計(jì)師由 方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命第十章 勞動(dòng)管理10 1 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保 護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞管理規(guī)定?和合營公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦 理勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案10 2 甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員 的工資及福利待遇等問題，由董事會(huì)議討論決定第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購11 1

13、 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原那么上由合營企業(yè)自行采購，在同 等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購置對(duì)需要在國外采購的產(chǎn)品，一般 應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市 場(chǎng)的合理價(jià)格11 2 在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商 并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購第十二章 納稅12 1 合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納 各種稅金12 2 合營公司的職工應(yīng)按照?中華人民共和國個(gè)人所得稅 稅法?繳納個(gè)人所得稅第十三章 保險(xiǎn)13 1 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保， 合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)

14、提出公司的保險(xiǎn) 方案經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)第十四章 違約責(zé)任14 1 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條 件，造成合營另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采 取其它補(bǔ)救措施補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭 到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失14 2 合營一方因違反合同所承當(dāng)?shù)馁r償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另 一方因此而受到的損失并支付一定數(shù)額的違約金違約金的計(jì) 算方法如下詳見附件 14 3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司 有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付第十五章 不可抗力15 1 合營各方

15、因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及 其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或防止的不可抗力事 故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合以下全部規(guī)定 的情況下，不當(dāng)作違約處理15 1 1 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方 履行合同的直接原因15 12 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采 取各種合理措施15 13 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知 合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情 況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地 的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明15 2 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一 方必須立即通知合營另一方第

16、十六章 爭(zhēng)議的解決16 1 發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決， 或經(jīng)第三者調(diào)解解決當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國 仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁在中國仲裁應(yīng)遵守中 國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu) 的仲裁程序仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力16 2 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定第十七章 適用法律17 1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律17 2 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共 和國法律的管轄第十八章 合同的變更與解除18 1 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同， 但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效18 2 有以下情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解 除合同：18 21 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營18 22 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望 的經(jīng)濟(jì)效益18 23 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延 遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同18 24 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履 行18 25 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)18 3 有以下情況之一的，合同即告解除18 31 雙方商定同意解除合同18 4 合營任何一方未征得合營另一方的書面