1、光電汽車股份章程第一章總則第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制必需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，依據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。第二條本公司的名稱為： 光電汽車股份第三條本公司的住所： 第四條本公司的注冊資本為人民幣 元第五條本公司的經(jīng)營范圍： 電動汽車，光能汽車的生 產(chǎn)，建造和組裝。第六條本公司股東： >>、。公司依法成立，為獨(dú)立的企業(yè)法人。第七條本公司依法自主經(jīng)營， 自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全 部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任， 公司以其全部法人財 產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第八條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序；誠信經(jīng)營，注

2、重經(jīng)濟(jì)效益；提升職工收入，保證股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。第二章股東的權(quán)利和義務(wù)第X條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承當(dāng)義務(wù)。第十條公司股東享有以下權(quán)利：1 .參加或推選代表參加股東會， 依據(jù)出資份額享有表決權(quán)， 享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力2 .按出資比例享有收益權(quán)；3 , 了解公司經(jīng)營和財務(wù)狀況，對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東 利益的人進(jìn)行檢舉、控告；4 .按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資；5 .公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。第十一條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：1 .對公司出資并承當(dāng)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；2 .遵守公司章程；3 .服

3、從和執(zhí)行股東會決議；4,支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；5.維護(hù)公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。第十二條股東的知情權(quán)：股份應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司，供股東查閱。第十三條股東的臨時提案權(quán)(1)單獨(dú)或者合計持有公司 睢Z上股份的股東，可以在股東大會召開 日前提出臨時提案并書面提交董事會。(2)董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后 日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。第三章股權(quán)管理第十四條公司對各種股權(quán)執(zhí)行規(guī)范化管理。1 .公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。2

4、 .公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法)，經(jīng)股東會審議通過后施行。3 .公司因發(fā)展必需要擴(kuò)股、縮股時，必需由董事會制定方案，經(jīng)股東會 審議通過后施行。4 .公司因發(fā)展必需要，汲取新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，必需由董事會制定 方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。5 .股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工碰到退 休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等狀況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的， 具備條件的可由企業(yè)收購，也可由一般股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。6 .股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于 2人；(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；(3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)

5、管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；(4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必需經(jīng)全體股東過半數(shù)同意， 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資 ；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視 為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名 稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在 同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。7 .公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟(jì)必需 要順暢運(yùn)行。8 .公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。第十五條股份發(fā)行1 . “同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。2 .股票發(fā)行價格可以按照票面金額，也可以超過票

6、面金額， 但不得低于票面金額?！鞍l(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載發(fā)起人、法 人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。第十六條股份轉(zhuǎn)讓(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2.董事、監(jiān)事、高級管理人員(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司 董事會秘書)在任職期間每 年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的%(<%>(3)董事

7、、監(jiān)事、高級管理人員離職后 月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第四章股東會第十七條股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進(jìn)入股東會，行使權(quán)利）第十八條股東會行使以下職權(quán)：1,審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；2,審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；3,審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案:4 .選舉和改換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；5 .選舉和改換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；6 .對公司增加或減少注冊資本，執(zhí)行擴(kuò)股和縮股作出決議；7 .對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議；8

8、 .對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議；9 .對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10 .修改公司章程并作出決議；11 .審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。12 .對上市公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；13 .審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù) 犯上的股東的提 案。第十九條股東會議事規(guī)則如下：1 .股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。2 .股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的 15天前應(yīng)將會議的 日期、地 點(diǎn)和內(nèi)容通知全體

9、股東。3 .董事長認(rèn)為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。4 .股東大會的特別決議事項(xiàng),公司在購買,出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超出公司資產(chǎn)總額的 %應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過；凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng)， 同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。5 .股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。6 .出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時，

10、視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。第二十條臨時股東大會的召開條件(1)董事人數(shù)不夠法定最低人數(shù) 5人或者不夠公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時；第五章董事會第二一條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事 會向股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由（5-19）名董事組成，其中，設(shè)董事長一 名，副董事長一名，董事長，董事任期 年，可連選連任，董事在任 期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由 股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生， 一般由最大股東方的董事出任董事長。第二十二條董事會行使以下職權(quán)：1 .召集股東會并向股東會報

11、告工作；2 .執(zhí)行股東會的決議；3 .決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4 .制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；5 .擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；6 .聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），依據(jù)經(jīng)理提名聘任或 解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人 員，決定其報酬事項(xiàng)；7 .制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度；8 .決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9 .股東會授予的其他職權(quán)?！斑^半數(shù)的董事出席方可舉行。第二十三條董事長不能或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)，副董事長

12、不能或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職第二十四條董事會的議事規(guī)則如下：1 .兼職董事平常不領(lǐng)取報酬， 但年終將依據(jù)公司經(jīng)營狀況，由董事會提出方案，股東會批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。2 .董事會至少每季度召開一次， 除董事長外，其他董事可書面委托他人 代表出席并行使表決權(quán)。3 .董事長認(rèn)為必要或者有1/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。4 .董事會執(zhí)行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票 的權(quán)力。董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3/5,否則視為無效決議。5 .召開董事

13、會議應(yīng)于會議召開 日以前通知全體董事，董事會對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。6 .董事因故不能出席會議的，可以“書面（不能口頭）委托其他“董事 （不能是非董事）代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第二十五條董事長是公司的法定代表人，行使以下職權(quán)：1 .召集和主持董事會議；2 .檢查董事會決議的實(shí)施狀況，并向董事會提出報告；3 .簽署公司的出資證實(shí)書，重大合同及其他重要文件；4 .在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行使命時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部使命。股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定

14、代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定?！俺鱿瘯h的董事簽名。第二十六條臨時董事會的召開條件(1)代表 9以上表決權(quán)的股東提議(2)1/3 以上董事提議(3)監(jiān)事會提議第六章經(jīng)理第二十七條公司執(zhí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理一名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。第二十八條經(jīng)理行使以下職權(quán)：1 .主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；2 .組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 ；3 .擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4 .擬訂公司的基本管理制度；5 .制定公司的具體規(guī)章；6 .提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；7 .聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8 .在

15、董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；9 .董事會授予的其他職權(quán)。第二十九條董事會和經(jīng)理班子成員因營私作弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決 議予以罷免和解聘。第七章監(jiān)事會第三十條監(jiān)事任期 年，任職期滿，連選可以連任。每 月至少召開1次會議。第三十一條監(jiān)事會或監(jiān)事行使以下職權(quán)：1.檢查公司財務(wù)；2,對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行 監(jiān)督；3 .當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以改正；4 .提議召開臨時股東會；5 .公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會會議。6 .董事會有權(quán)提議召開臨時董事會。第

16、三十二條上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定上市公司在1 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額 %勺，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議， 并經(jīng)出席會議的股東所 持表決權(quán)的2/3以上通過。7 .獨(dú)立董事制度(年新增)(1)獨(dú)立董事的基本任職條件具有 年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事使命所必必需的工作經(jīng)驗(yàn)。(2)以下人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 項(xiàng)上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬

17、；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 姒上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬 ；最近 年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所羅列情形的人員 ；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；公司章程規(guī)定的其他人員；中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第八章勞作保證與分配第三十三條公司尊重職工的勞作權(quán)力，按國家法律政策解決勞作合同、勞作紀(jì)律、勞作報酬、勞作保護(hù)、社會保證、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由， 但必需在辭職前3個 M提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違 法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保證基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。第三十

18、四條公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按以下順序分配：1.提取法定公積金10%當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50%寸可不再提??；2,提取公益金(5-10%),主要用于公司集體福利設(shè)施支出；3,提取任意公積金%主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)展生產(chǎn)經(jīng) 營；4.按股份(出資比例)進(jìn)行分紅。第X章補(bǔ)虧與清算第三十五條公司發(fā)生虧損， 先用稅后利潤彌補(bǔ)，須用自有資金彌補(bǔ)虧損 時，首先用公積金彌補(bǔ)，不夠部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。第三十六條公司解散進(jìn)行終止清算時，清算組應(yīng)在 日內(nèi)通知債權(quán)人并公布公告，債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起 日內(nèi)，未接到通知書的 自公告之日起 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組在清算期間行使以下職權(quán)：1,清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2 .處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；3 .通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；4 .清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)；5 .處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；6 .在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請破產(chǎn)；7 .代表公司進(jìn)行民事訴訟活動。第三十七條公司決定清算后， 未通過清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按以下順序清償：1 .所欠公司職