1、公司設(shè)立決議及章程（股東二人 及以上）太原XXXX有限公司第一次股東會決議XXXX年XX月XX日，在太原市杏花嶺區(qū)XXXXXX號，召 開了太原xxxx有限公司二零一 X年第一次股東會議，在會 議召開的15日前本公司已以電話（或書面）方式通知到全 體股東。到會的股東有XXX、XXX。會議由出資最多的股東 xxx召集和主持。經(jīng)到會股東充分討論、認真研究形成以下 決議：一、本公司由二位股東組成，股東的名單如下：xxx認繳出資人民幣X萬元，占注冊資本比例的X%； xxx 認繳出資X萬元，占注冊資本比例的X%。全體股東以其認繳出資額為限承擔一切法律責任。二、本公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事為

2、法定代表人，選舉xxx為執(zhí)行董事。三、本公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事xxx兼任。四、本公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，選舉XXX擔任。五、以上執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的產(chǎn)生程序符合公司 法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。六、一致同意通過太原XXXX有限公司章程，章程共十 一章四H 條。七、全體股東保證所提供的材料真實、合法、有效，并 承擔一切民事責任。八、一致同意委托XX辦理本公司注冊登記手續(xù)。表決情況：對本次股東會決議，持贊同意見的股東2人，代表100% 的股份，占出席股東會的股東所持股份總數(shù)的100%。股東簽名（或蓋章）：二零一X年X月X日山西XXX有限公司15章 程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力

3、，依據(jù)中 華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法 律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX二位股東共同出資設(shè)立 山西XXX有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：山西XXX有限公司第二條公司住所：太原市杏花嶺區(qū)X路X號X幢XX號第三條公司性質(zhì)：有限責任公司（自然人投資或控股） 第二章公司經(jīng)營范圍第四條公司經(jīng)營范圍：XX； XX； XX； XX； XX； XX； XX； XXX* （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展 經(jīng)營活動）第五條公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化，應(yīng)當依法辦理變更登 記。第三章公司注冊資本第六條公司注冊資本：人民幣XX萬元（認繳）。

4、有限 責任公司注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳 的出資額。公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本 的出資，應(yīng)當依照公司法設(shè)立有限責任公司繳納出資的 有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司增加注冊資本的，應(yīng)當自變更決議或者 決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司減少注冊資本 的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當提交 公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公 司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。第四章 股東、發(fā)起人的姓名（或名稱）、出資方式、出資額和出資時間第七條 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額及 出資時間如下：名稱證件號碼住所認繳 出資 方式認繳 出 資額 （萬元）

5、認繳出資比 例認繳出 資時間XXXXXXXXXxxxxxxxxx貨幣XXXX2023-12-14 前XXXXXXXXXXxxxxxxxxxx貨幣XXXX2023-12-14 前全體股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任,公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第八條股東應(yīng)當按約定期限繳納公司章程規(guī)定的各自 所認繳的出資額，并在認繳期限內(nèi)繳足。股東以貨幣出資的, 應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的基本 帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移 手續(xù)。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價、核實財產(chǎn)， 不得高估或低估作價。股東不按照前款規(guī)定的，除應(yīng)向公司 足額繳納外，還應(yīng)當向已

6、按期足額繳納出資的股東承擔違約 責任。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第九條股東享有下列權(quán)利：(1)有權(quán)將自己的姓名、住所、出資額及出資證明編號 等事項記載于股東名冊內(nèi)；(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(3)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報酬事項;(4)根據(jù)執(zhí)行董事的提名，決定聘任或者解聘高級管理人員、財務(wù)負責人及其報酬事項；(5)審議批準執(zhí)行董事的報告；(6)審議批準監(jiān)事的報告；(7)審批批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(8)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(9)對法定代表人注冊資本、股東的變更作出決定并修 改章程；(10)對發(fā)行公司債券作出決議；(

7、11)取得紅利及公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(12)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算 等事項作出決議；(13)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東對前款所列事項作出決定時，應(yīng)當采用書面形式， 并由股東簽字后置備于公司。第十條股東負有下列義務(wù)：(1)繳納所認繳納的出資額；(2)以其所認繳納的出資額承擔公司債務(wù)，股東不能 證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承 擔連帶責任；(3)股東應(yīng)當按約定足額繳納公司章程規(guī)定的出資額, 在公司注冊登記后，不得抽回出資；(4)應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使 股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他人員的利益；(5)不得濫用公司法人獨立地

8、位和股東有限責任損害公 司債權(quán)人的利益；(6)本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第六章股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全 部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù) 同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意 見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視 為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股 東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股份；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu) 先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定 各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例 行使優(yōu)先購買權(quán)。第十二條股東轉(zhuǎn)讓

9、股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出 資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程 和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機構(gòu), 行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、 監(jiān)事的報酬事項；(3)審議批準執(zhí)行董事的報告；(4)審議批準監(jiān)事的報告；(5)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9)對公司合并、分立、變更公司形

10、式，解散和清算 等事項作出決議；(10)修改公司章程；(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集 和主持。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時(一年一次)召 開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的股東, 不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨 時會議。第十六條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前 通知全體股東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記 錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董 事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集 和主

11、持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的 股東可以自行召集和主持。第十八條股東會會議作出修改公司章程、增加或減少 注冊資本的決議，以及公司分立、合并、解散或變更公司形 式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通 過。第十九條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，對公司 股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期 屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無 故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會決議；(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5)制訂公司的利

12、潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債 券的方案；(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的 方案；(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理副經(jīng)理，財務(wù)負責人及 其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng) 理，財務(wù)負責人及其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會任免。經(jīng)理對執(zhí) 行董事負責，行使下列職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會 決議；(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(4)擬定公司的基

13、本管理制度；(5)制定公司的具體規(guī)章；(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；(7)聘任或者解聘除應(yīng)由股東會聘任或者解聘以外的 負責管理人員。(8)股東會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會會議。第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事1名，由公司股東會選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選 連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出監(jiān)事就任前，原監(jiān) 事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事 職務(wù)。監(jiān)事行使下列職權(quán):(1)檢查公司財務(wù);(2)對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、 高級管理人員提出罷免建議；(3)當執(zhí)行

14、董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;(4)提議召開臨時股東會，在股東會不履行本法規(guī)的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。(5)向股東會會議提出提案；(6)依照有關(guān)法規(guī)對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴 訟；(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席股東會會議。第二十二條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公 司監(jiān)事。第二十三條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。 第八章公司法定代表人第二十四條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?并依法 登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十五條公司應(yīng)當依照法律、行政法

15、規(guī)和國務(wù)院財 政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度、并應(yīng)在每 一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù) 所審計，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。財務(wù)會 計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制 定。第二十六條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤 的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為 公司注冊資本的百分之五十以上的可以不再提取。第二十七條公司法定公積金不足以彌補以前年度虧 損的，在依照前款規(guī)定的提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當 年利潤彌補虧損。第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院 勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦

16、法第二十九條 公司的營業(yè)期限為長期。第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定 的其他解散事由出現(xiàn)時；(2)股東會決議解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；(5)因不可抗力事件導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；(6)人民法院依法予以解散。第三十一條 公司解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起 十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。應(yīng)依公司法的規(guī)定成 立清算組對公司進行清算，清算組由股東組成；清算結(jié)束后, 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi) 在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)， 未接到通知書的

17、自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其 債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。公 司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東 大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公 司登記，公告公司終止。第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十二條股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會 議記錄和財務(wù)會計報告。變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登 記機關(guān)做變更登記。第三十三條公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司 章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者 其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責 任損害公司債權(quán)人的利益。第三十四條 公司高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損 害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第三十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保, 依照公司章程規(guī)定，由股東決定；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定限的，不得超過 規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東同意。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第三十六條公司根據(jù)需要