1、精品文檔某市某實業(yè)有限責(zé)任公司章程第一章 總 則第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式， 由股東共同出資本金，建 立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟做貢獻，依照中華人民共和國公司法和 中華人民共和國公司登記管理條例的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。第二條 公司名稱：C實業(yè)有限公司（以下簡稱公司）第三條 公司住所：某市八里莊路 81 號第四條 公司由二個股東共同出資設(shè)立，股東以其認繳出資額為限對 公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司享有由股 東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具 有企業(yè)法人資格。第五條 經(jīng)營范圍：第六條 經(jīng)營期限：永久。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公

2、司成立日期。第二章 注冊資本、出資額第七條 公司注冊資本為 2000 萬元人民幣，實收資本為 2000 萬元人 民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額， 公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資 額。第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間、持股比例一覽表。（單位萬元）股東名稱認繳注冊資本實收資本認繳 出資 額出資方式比例 （%）認 繳 期 限出資 額出資方式出資時間占注冊 資本的 比例 （%）貨幣實 物貨幣實 物A機電有限公司1800180090永久180018002016.112)90B物資儲運總站20020010永久2002002016

3、.112)10第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊本金應(yīng)在申請公司登記前，委 托會計師事務(wù)所進行驗證。第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng) 載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳 納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公 司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各執(zhí)一份。出資證明書遺失， 應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后給予補發(fā)。第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東姓名、住所、出資額及出 資證明書編號等內(nèi)容。第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件第十二條 股東為出資者，按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決 策

4、和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十三條股東的權(quán)利：一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事會或監(jiān)事；四、股東按出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可按出資比例 優(yōu)先認繳出資；五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)；六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。第十四條 股東的義務(wù)：一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自認繳出資額；二、以認繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；三、公司辦理公司工商注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同 意者除外）；四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。第十五條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：一、股東之間可

5、以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)：二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意， 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書 面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同 意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn) 讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個 以上的股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成 的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。三、股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓 人的出資額記載于股東名冊第四章 公司的機構(gòu)及管理人員的資格和義務(wù)第十六條

6、為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司執(zhí)行董 事、經(jīng)理和監(jiān)事，負責(zé)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù)測、決策和組織的領(lǐng)導(dǎo)、協(xié) 調(diào)、監(jiān)督等工作。第十七條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負 責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事物。第十八條 執(zhí)行董事、經(jīng)理和監(jiān)事應(yīng)遵守公司章程、（中華人民共和國公司法） 和國家其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保 護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工 的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度 時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工

7、會和職工的意見和建議。第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、 監(jiān)事、 高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為者；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會主義經(jīng)濟 秩序，被判刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行 期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理、并對該公 司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未 逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代 表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三 年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第六章

8、公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員 的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理 人員。第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法 規(guī)和公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和 職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高等管理人員不得利用在職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十四條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得將公司資金以其個人名義 或者以其他個人名義開設(shè)帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外 單位投資。執(zhí)行董事、高級管理人員不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個 人債

9、務(wù)提供擔(dān)保。第二十五條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與所 任職公司同類的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或 者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五章 股東會第二十六條 公司設(shè)股東會。股東會由公司股東組成，股東會是公司 的最高權(quán)利機構(gòu)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東 會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股 東會由出資最多的股東召集，以后股東會執(zhí)行董事召集主持。第二十七條 股東會行使以下職權(quán)：一、決定公司的營業(yè)方針和投資計劃；二、選擇和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；三、選擇和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)

10、監(jiān)事的報酬有關(guān) 事項；四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告，審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；五、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、 決算方案以及利潤分配方案、 彌補虧損方案；六、對公司增加或減少注冊資本作出決議；七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；八、修改公司章程；九、聘任或解聘公司的經(jīng)理并決定報酬事項；十、對發(fā)行公司債券作出決議； 十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事 召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事 召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以 自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會

11、議召開十五日前通知全體股東。一、股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項作出決議。對修改公司章程、增加或 減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項作出決議，必 須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過。二、股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股 東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存。三、對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股 東會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十八條 本公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事由股 東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。第二十九條 執(zhí)行董事為本公

12、司法定代表人，公司發(fā)代表人為 第三十條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使以下職權(quán)：一、召集股東會會議，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會決議，制定實施細則；三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、制定公司增加和減少注冊資本預(yù)方案， 利潤分配方案和彌補虧損方 案；五、制訂公司增加和減少注冊資本以及發(fā)行公司債權(quán)的方案； 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；六、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財務(wù)負責(zé)人，決定其 報酬事項；八、制定公司的基本管理制度。第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，；可以連選連任。執(zhí)行董事在任期 屆滿前，股東會不得無故解除其職責(zé)。第三十二

13、條 公司經(jīng)理由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的餓股東聘任 或者解聘。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 組織實施股東會決議，組織實施公 司年度經(jīng)營計劃和投資方案；二、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；三、擬定公司的基本管理制度；四、指定公司的具體規(guī)章；五、向執(zhí)行董事提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人人選；六、聘任或者解聘除應(yīng)執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的餓管理部門負責(zé) 人；七、股東會授予的其他職權(quán)。第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事壹名，由股東會代表公司過半 數(shù)表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿根據(jù)股東會決議可 連選連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人

14、不得兼任監(jiān)事。（一）、檢查公司財務(wù)；（二）、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督， 對 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者規(guī)定決議的執(zhí)行董事、高級管理人員 提出罷免的餓建議；（三）、當(dāng)執(zhí)行董事和高級管理人員的餓行為損壞公司的利益時， 要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正；（四）、提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集 和主持股東會會議職責(zé)時召集和支持股東會會議；（五）、向股東會會議提出提案；（六）、依照公司法第一百五十二條規(guī)定， 對執(zhí)行董事、高級管理 人員提起訴訟；（七）、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章 財務(wù)、會計第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的餓

15、規(guī)定建 立本公司的餓財務(wù)、會計制度。第三十五條 公司在每一會計制度終了時編制財務(wù)會計報告，按國家 和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務(wù)、共商行政管理等部門，并 送交個股東審查。財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬名細表： （一）資產(chǎn)負債表； （二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況；（五）說明書；（六） 利潤分配表。第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公 司法定公積金。公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十可不 在提取。公司的公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者 轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第三十七條

16、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東按 照實繳的出資的比例進行分配。第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該公積金不得少于轉(zhuǎn) 增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定的會計帳薄外，不得另立會計帳薄。公司的會計帳薄、報表及各種憑證應(yīng)按財政部門有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸 檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第八章 公司合并、分立和變更注冊資本第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本的，由公司的股東會 作出決定：按公司法的要求簽訂協(xié)議，消算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財 產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及 財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)作出合并

17、、分立決議之日起十月內(nèi)通知債權(quán)人，并于 三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，并接到通 知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司 承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但是，公司在分 立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第四十一條 公司因合并、分立變更登記事項的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登 記機關(guān)辦理變更登記：公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注冊登記；建立新 公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司建立登記。第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十二條 公司因公司法第 181條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī) 定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。 逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組 成清算組進行清算。公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六 十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到 通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。公司財產(chǎn)分別支付清算費用、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅 款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，才能向股東分配。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東會，并