1、1 / 110 財(cái)務(wù)案例研究復(fù)習(xí)指導(dǎo) 一、重點(diǎn)復(fù)習(xí)提綱 1、監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、審計(jì)部的關(guān)系 2、發(fā)行人設(shè)置贖回、回售條件的目的作用 3、愛(ài)護(hù)中小股東權(quán)益措施的必要性和愛(ài)護(hù)措施 4、中美合資上海勝華制藥有限公司所采取的預(yù)算監(jiān)控、責(zé) 任授權(quán)、職責(zé)分離、 信息記錄等四方面的財(cái)務(wù)操縱手段和應(yīng)增加 內(nèi)容 5、國(guó)家對(duì)投資者和發(fā)行人雙方利益的愛(ài)護(hù)的規(guī)定和目的 6、: 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理是否分開(kāi)對(duì)公司的阻礙 7、新華集團(tuán)激勵(lì)約束機(jī)制的效果 8、上海 BL 股份有限公司薪酬制度方案點(diǎn)評(píng) 2 / 110 9、目標(biāo)利潤(rùn)預(yù)算治理與傳統(tǒng)的預(yù)算治理不同之處 10、選擇凈資產(chǎn)收益率作為評(píng)價(jià)的核心指標(biāo)的緣故 11、大集團(tuán)中母公

2、司的功能定位 12、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)對(duì)企業(yè)治理的重要性、功能發(fā)揮和要緊難點(diǎn) 13、經(jīng)營(yíng)上的專業(yè)化與多元化的戰(zhàn)略各的利弊 14、“廣西南開(kāi)天河科技進(jìn)展有限公司”出售資產(chǎn)的情況公 告 15、分析儀征化仟的理財(cái)之道、中資企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)融資、多 元化控股企業(yè)治理方式、 點(diǎn)評(píng)全面預(yù)算治理、 點(diǎn)評(píng)財(cái)務(wù)操縱體系、 中層經(jīng)理業(yè)績(jī)與激勵(lì)體系評(píng)價(jià)。 這只是方向性的指引，關(guān)鍵需要大伙兒把握好教材的分析思 路。 二、案例介紹 （一）、【要求】請(qǐng)利用所學(xué)知識(shí)對(duì) HR公司的財(cái)務(wù)治理模 式進(jìn)行分析 3 / 110 作為一家資產(chǎn)規(guī)模近千億的大企業(yè)， HR公司經(jīng)半個(gè)多世紀(jì) 的變遷形成了一個(gè)業(yè)務(wù)多元化的控股架構(gòu)的企業(yè)集團(tuán)， 我們適應(yīng) 地稱

3、之為多元化控股企業(yè)。 多元化經(jīng)營(yíng)不僅在理論上得不到充分 的支持， 實(shí)踐中的治理運(yùn)作可能還還會(huì)面對(duì)更多的難題。 立足多 元化的現(xiàn)實(shí)，我們的做法是確定“集團(tuán)多元化、利潤(rùn)中心專業(yè) 化”的整體戰(zhàn)略， 將眾多子公司按行業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組， 并劃分為 不同的利潤(rùn)中心， 利潤(rùn)中心屬下再設(shè)立利潤(rùn)點(diǎn)， 同時(shí)在扁平化治 理架構(gòu)下分不確定業(yè)務(wù)戰(zhàn)略， 以此確保多元化控股下的專業(yè)化經(jīng) 營(yíng)。在此基礎(chǔ)上， 該公司利用香港資本市場(chǎng)將利潤(rùn)中心逐一整合 上市，目前已在香港上市 6 家，占集團(tuán)絕大部分資產(chǎn)，其他資產(chǎn) 也正在整合上市過(guò)程之中。 為了實(shí)現(xiàn)資本收益或股東財(cái)寶的最大化， 控股母公司作為出 資人必須對(duì)投出資本進(jìn)行治理。 但這種治

4、理既不能干預(yù)所出資子 公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)。治理權(quán)，又必須充分行使控股權(quán)、監(jiān)督權(quán)，維護(hù) 出資人的資本權(quán)益。 因而，凡是子公司有可能損害或減少資本權(quán) 益的行為， 都應(yīng)得到必要的約束， 凡是子公司有可能維護(hù)或增加 資本權(quán)益的行為，都應(yīng)得到必要的激勵(lì)。按照如此的治理原則， 結(jié)合華洞集團(tuán)作為多元化控股企業(yè)的實(shí)際情況， 單就財(cái)務(wù)治理事 項(xiàng)， 撇開(kāi)“管人”不講。 同時(shí)也跳出經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù)或財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù) 的思維定式，從出資人財(cái)務(wù)的角度來(lái)看，以下 10 方面的組合治 理能夠確實(shí)是對(duì)控股企業(yè)財(cái)務(wù)治理模式的一種探究。 鑒于專門多 利潤(rùn)中心本身也是擁有多個(gè)利潤(rùn)點(diǎn)的出資人， 有關(guān)出資人財(cái)務(wù)的 思路對(duì)這些子公司同樣具有適用性。 4

5、 / 110 1. 管組織體制財(cái)務(wù)組織治理制度。 控股企業(yè)財(cái)務(wù)首先涉及 到財(cái)務(wù)組織問(wèn)題， 需要明確集團(tuán)財(cái)務(wù)治理體制以及分權(quán)與集權(quán)的 導(dǎo)向，包括母公司財(cái)務(wù)部門與子公司財(cái)務(wù)部門的關(guān)系， 相互之間 的業(yè)務(wù)協(xié)作與運(yùn)行機(jī)制， 以及子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的考核要求及任 免程序等有關(guān)事項(xiàng)。 我們?cè)谪?cái)務(wù)體制上設(shè)立三級(jí)財(cái)務(wù)部門， 實(shí)行 分權(quán)與集權(quán)相結(jié)合的財(cái)務(wù)治理模式， 明確不同層次財(cái)務(wù)部門的相 互配合方式， 并規(guī)定集團(tuán)財(cái)務(wù)部門對(duì)利潤(rùn)中心財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免 具有審批和否決權(quán)。 2. 管日常監(jiān)督財(cái)務(wù)治理分析制度。 控股企業(yè)治理不僅需要 操縱結(jié)果， 也需要適當(dāng)操縱過(guò)程， 而日常監(jiān)督機(jī)制確實(shí)是一種信 息反饋和預(yù)警糾錯(cuò)機(jī)制。 除

6、了內(nèi)部審計(jì)的定期審計(jì)監(jiān)督外。 控股 母公司財(cái)務(wù)部門的日常信息收集和定期治理分析必不可少。 我們 要求各層次財(cái)務(wù)部門每月都必須編制治理報(bào)告， 并進(jìn)行集團(tuán)匯總 分析，其中包括所有利潤(rùn)中心和集團(tuán)境內(nèi)外整體的業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)分 析評(píng)價(jià)，是控股企業(yè)決策的重要依據(jù)。 3. 管責(zé)任目標(biāo)全面預(yù)算治理制度。 預(yù)確實(shí)是戰(zhàn)略落實(shí)的工 具，為控股企業(yè)的治理操縱提供差不多依據(jù)， 假如過(guò)程操縱好了， 結(jié)果通常是能夠預(yù)期的。 通過(guò)明確子公司乃至集團(tuán)整體的責(zé)任目 標(biāo)。以全面預(yù)算治理實(shí)現(xiàn)以結(jié)果為導(dǎo)向的過(guò)程操縱， 從而促進(jìn)責(zé) 任目標(biāo)的完成。我們通過(guò)多年的實(shí)踐，一套涵蓋營(yíng)業(yè)預(yù)算。資本 支出預(yù)算和財(cái)務(wù)預(yù)算在內(nèi)的全面5 / 110 預(yù)算治理

7、體系已深入集團(tuán)的每 一個(gè)層次， 并成為要緊的業(yè)務(wù)分析手段和治理操縱方法。 4. 管業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)制度。 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)及與其相連的獎(jiǎng)勵(lì) 體系是激勵(lì)機(jī)制的核心， 控股企業(yè)必須強(qiáng)調(diào)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)及有關(guān)的經(jīng) 理人考核， 并將其作為獎(jiǎng)懲的基礎(chǔ)， 而且還要與經(jīng)理人薪酬體系 掛鉤。我們通過(guò)不斷的總結(jié)，建立了以平衡計(jì)分卡為總體框架、 以財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)的關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)為構(gòu)成要素、 以經(jīng)濟(jì)增加值為核 心理念， 以業(yè)績(jī)合同為表現(xiàn)形式的綜合評(píng)價(jià)體系， 以評(píng)價(jià)及獎(jiǎng)懲 促進(jìn)戰(zhàn)略的執(zhí)行 5. 管重大資產(chǎn)使用資產(chǎn)治理制度。 資產(chǎn)治理要緊是對(duì)重大 資產(chǎn)使用的約束， 包括長(zhǎng)期投資和大型固定資產(chǎn)購(gòu)建， 而不是治 理一般資產(chǎn)， 因?yàn)檫@些資本性支

8、出有長(zhǎng)期阻礙， 涉及到控股企業(yè) 的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)偏好， 其重要性不言而喻。 另外重大的資產(chǎn)減 值或核銷及其專項(xiàng)治理也需要做出規(guī)范， 因?yàn)檫@些專門資產(chǎn)安排 直接阻礙到控股母公司權(quán)益。 我們將集團(tuán)總部作為唯一的投資決 策中心， 決定投資方向和規(guī)模， 利潤(rùn)中心只有投資建議權(quán)而沒(méi)有 投資決策權(quán)。 在集團(tuán)層面還設(shè)立專門資產(chǎn)治理部門， 專責(zé)低效或 不良資產(chǎn)的處理， 以提高整體資產(chǎn)治理效率， 同時(shí)也對(duì)利潤(rùn)中心 資產(chǎn)形成接管壓力。 6 / 110 6. 管重大資金籌措資金治理制度。 資金治理包括存量和增 量?jī)煞矫?，存量的統(tǒng)一調(diào)配能夠降低資金成本及操縱低效使用， 增量籌資改變資本結(jié)構(gòu)， 相應(yīng)增加了控股母公司的投

9、資風(fēng)險(xiǎn)， 因 而需要進(jìn)行統(tǒng)一協(xié)調(diào)和籌資約束。 我們將集團(tuán)總部和上市公司分 不作為資金中心， 對(duì)屬下子公司進(jìn)行現(xiàn)金約束和集中使用， 并核 定日常現(xiàn)金余額， 集團(tuán)總部還通過(guò)派息安排操縱上市公司的現(xiàn)金 存量。同時(shí)集團(tuán)財(cái)務(wù)部門統(tǒng)一協(xié)調(diào)銀行關(guān)系， 降低集團(tuán)整體資金 成本和操縱財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 7. 管資本領(lǐng)項(xiàng)資本治理制度。 資本領(lǐng)項(xiàng)直接阻礙控股母公 司的實(shí)質(zhì)權(quán)益，包括增減投入資本、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立、重組 改制、解散清算、利潤(rùn)分配等股權(quán)治理方面的內(nèi)容，涉及總資本 規(guī)模的變動(dòng)和資本權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)的調(diào)整， 是控股母公司最差不多 的權(quán)利。 我們將所有的資本領(lǐng)項(xiàng)都集中到集團(tuán)總部統(tǒng)一決策， 利 潤(rùn)中心提出的資本打算需要得

10、到最終批準(zhǔn)后才能實(shí)施。 8. 管會(huì)計(jì)政策會(huì)計(jì)政策治理制度。 會(huì)計(jì)政策是會(huì)計(jì)核算所 遵循的具體原則和采納的具體會(huì)計(jì)處理方法， 是會(huì)計(jì)核算的直接 依據(jù)。不同的會(huì)計(jì)政策將阻礙到資產(chǎn)、 負(fù)債和出資人權(quán)益以及利 潤(rùn)損益， 因而控股母公司必須對(duì)子公司的會(huì)計(jì)政策進(jìn)行審定， 并 滿足合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及信息披露的需要。 我們由集團(tuán)總部統(tǒng)一 確定通用的會(huì)計(jì)政策， 用于境內(nèi)7 / 110 外整體會(huì)計(jì)報(bào)表合并， 利潤(rùn)中心 相應(yīng)遵循有關(guān)會(huì)計(jì)政策， 專門會(huì)計(jì)事項(xiàng)需要與集團(tuán)財(cái)務(wù)部門協(xié)商 處理。 9. 管會(huì)計(jì)信息會(huì)計(jì)信息治理制度。 會(huì)計(jì)信息阻礙控股公司 的決策， 因而需要對(duì)會(huì)計(jì)信息進(jìn)行過(guò)程和結(jié)果操縱。 過(guò)程操縱要 緊是指子公

11、司使用的會(huì)計(jì)信息處理系統(tǒng)和傳遞系統(tǒng)需要符合控 股企業(yè)信息監(jiān)控和接收的需要。 結(jié)果操縱要緊是指對(duì)會(huì)計(jì)信息質(zhì) 量提出要求， 從而需要操縱會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用。 我們?cè)诩瘓F(tuán)總 部建立了一套核心應(yīng)用系統(tǒng)實(shí)施動(dòng)態(tài)監(jiān)控， 要求利潤(rùn)中心按統(tǒng)一 標(biāo)準(zhǔn)定期上載財(cái)務(wù)和治理信息，并指定利潤(rùn)中心的會(huì)計(jì)核算軟 件，由軟件開(kāi)發(fā)商設(shè)計(jì)統(tǒng)一的傳輸接口。 另外我們還指定一家國(guó) 際會(huì)計(jì)師事務(wù)所統(tǒng)一實(shí)施集團(tuán)年度財(cái)務(wù)審計(jì)， 并定期與其討論審 計(jì)中發(fā)覺(jué)的問(wèn)題。 除了約定審計(jì)報(bào)告的信息披露外， 還要求其出 具各層次的治理意見(jiàn)書。 10. 管差不多內(nèi)部治理規(guī)范內(nèi)部會(huì)計(jì)操縱制度。差不多內(nèi) 部治理規(guī)范表面上是經(jīng)營(yíng)者的治理， 與出資人無(wú)關(guān)， 但由控股企 業(yè)統(tǒng)一制定能夠保證母子公司協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)及提高運(yùn)營(yíng)效率， 而且盡 管是建立在子公司內(nèi)部， 但實(shí)質(zhì)上是為了維護(hù)控股公司權(quán)益。 其 中內(nèi)部操縱規(guī)范是差不多的治理制度， 而與財(cái)務(wù)有關(guān)的要緊是內(nèi) 部會(huì)計(jì)操縱部