1、保薦代表人考試投資銀行業(yè)務(wù)考點練習題及答案1.關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組方案中基于相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)超過利潤預測數(shù)而設(shè)置對標的資產(chǎn)交易對方、管理層或核心技術(shù)人員的獎勵對價、超額業(yè)績獎勵等業(yè)績獎勵安排，下列說法正確的是（ ）。A. 獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%，或不超過其交易作價的20%B. 獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%，且不超過其交易作價的50%C. 獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%，或不超過其交易作價的50%D. 獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%，且不超過其交易作價的20%【答案】: D【解析】:根據(jù)關(guān)于

2、并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答相關(guān)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，基于相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)超過利潤預測數(shù)而設(shè)置對標的資產(chǎn)交易對方、管理層或核心技術(shù)人員的獎勵對價、超額業(yè)績獎勵等業(yè)績獎勵安排時，應(yīng)注意：上述業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標的資產(chǎn)實際盈利數(shù)大于預測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。上市公司應(yīng)在重組報告書中充分披露設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性，相關(guān)會計處理及對上市公司可能造成的影響。2.IPO老股轉(zhuǎn)讓時，公司股東擬公開發(fā)售的股份需持有36個月的起止日為（ ）。2014年6月真題A. 自取得股份之日起至股東大會通過老股轉(zhuǎn)讓方案表決日B

3、. 自股份公司成立之日起至首發(fā)申請材料受理之日C. 自股份公司成立之日起至招股說明書預披露日D. 自取得股份之日起至發(fā)審會召開日E. 自取得股份之日起至首發(fā)申請獲得證監(jiān)會批文日【答案】: A【解析】:首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定（2014年修訂）第5條第1款規(guī)定，公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應(yīng)當在36個月以上。根據(jù)發(fā)行監(jiān)管問答落實首發(fā)承諾及老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定，上述“36個月持有期”的要求，是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會通過老股轉(zhuǎn)讓方案表決日止，不低于36個月。3.甲公司在銷售中通常

4、會給予客戶一定期間的信用期，為了盤活存量資產(chǎn)，提高資金使用效率，甲公司與銀行簽訂了應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理總協(xié)議，銀行向甲公司一次性授信10億元人民幣，甲公司可以在需要時隨時向銀行出售應(yīng)收賬款。歷史上甲公司頻繁向銀行出售應(yīng)收賬款，且出售金額重大，上述出售滿足金融資產(chǎn)終止確認的規(guī)定，甲公司應(yīng)將該應(yīng)收賬款分為（ ）。A. 衍生金融資產(chǎn)B. 以攤余成本計量的金融資產(chǎn)C. 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)D. 以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)【答案】: D【解析】:甲公司該應(yīng)收賬款的業(yè)務(wù)模式符合“既以收取合同現(xiàn)金流量為目標又以出

5、售該金融資產(chǎn)為目標”，且該應(yīng)收賬款符合本金加利息的合同現(xiàn)金流量特征，因此應(yīng)當分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。4.2015年7月國家發(fā)改委發(fā)布項目收益?zhèn)芾頃盒修k法，以下關(guān)于項目收益?zhèn)恼f法正確的有（ ）。2015年9、11月真題債券募集資金用于特定項目的投資與建設(shè)，債券的本息償還資金完全或主要來源于項目建成后運營收益的企業(yè)債券項目收益?zhèn)梢怨_發(fā)行，也可以面向機構(gòu)投資者非公開發(fā)行可以申請一次核準，分期發(fā)行。自核準發(fā)行之日起，應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢發(fā)行項目收益?zhèn)?，?yīng)由有資質(zhì)的評級機構(gòu)進行債券信用評級，公開發(fā)行的項目收益?zhèn)€應(yīng)按有

6、關(guān)要求對發(fā)行人進行主體評級和跟蹤評級發(fā)行項目收益?zhèn)?，可以由有資質(zhì)的承銷機構(gòu)承銷，也可以由發(fā)行人自行銷售進行承銷A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: C【解析】:項，項目收益?zhèn)芾頃盒修k法第8條規(guī)定，項目收益?zhèn)缮暾堃淮魏藴?，根?jù)項目資金需求進度分期發(fā)行，但應(yīng)自核準起2年內(nèi)發(fā)行完畢，超過2年的未發(fā)行額度即作廢。項，第7條規(guī)定，發(fā)行項目收益?zhèn)?，?yīng)由有資質(zhì)的承銷機構(gòu)進行承銷。5.以下關(guān)于上市公司股東權(quán)利的說法，正確的有（ ）。2016年9月真題股東有權(quán)查閱股東大會會議記錄對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權(quán)要求公司收購其

7、股份股東有權(quán)查閱監(jiān)事會會議決議股東有權(quán)查閱董事會會議記錄董事會決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起30日內(nèi)，請求人民法院撤銷A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: B【解析】:上市公司章程指引（2019年修訂）第32條規(guī)定，公司股東享有下列權(quán)利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記

8、錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。項，股東有權(quán)查閱董事會會議決議，而非會議記錄。項，第34條規(guī)定，公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6.下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票審核過程中有關(guān)事項的說法，錯誤的是（ ）。A

9、. 首發(fā)公開發(fā)行的申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期3個月未更新的，終止審查B. 發(fā)行人主動申請中止審查的，中止審查事項消失后，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)當在5個工作日內(nèi)提交恢復審查申請C. 發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)當在中國證監(jiān)會第一次書面反饋意見發(fā)出之日起1個月內(nèi)提交書面回復意見，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過2個月D. 發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)當在中國證監(jiān)會告知函發(fā)出之日起1個月內(nèi)提交書面回復意見【答案】: D【解析】:根據(jù)發(fā)行監(jiān)管問答首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審查等事項的要求（中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部2017年12月7日）具體分析如

10、下：A項，首發(fā)公開發(fā)行的申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期3個月未更新的，終止審查。B項，發(fā)行人中止審查事項消失后，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)當在5個工作日內(nèi)提交恢復審查申請。CD兩項，發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)當在中國證監(jiān)會第一次書面反饋意見發(fā)出之日起1個月內(nèi)提交書面回復意見，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過2個月。3個月內(nèi)未提交書面回復意見且未說明理由或理由不充分的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構(gòu)依法采取相應(yīng)的措施。發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)當在中國證監(jiān)會第二次書面反饋意見、告知函發(fā)出之日起30個工作日內(nèi)提交書面回復意見，30個工作日內(nèi)未提交的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機

11、構(gòu)依法采取相應(yīng)的措施。7.根據(jù)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則，下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露要求的說法，錯誤的是（ ）。A. 上市公司與其監(jiān)事的配偶發(fā)生的交易額為50萬元的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當在對外披露后提交公司股東大會審議B. 上市公司與持股6%的自然人股東發(fā)生的交易額為45萬元的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當經(jīng)董事會審議后及時披露C. 上市公司以現(xiàn)金方式認購其董事實際控制公司公開發(fā)行的股票，可以免予履行關(guān)聯(lián)交易相關(guān)義務(wù)D. 上市公司因公開投標導致公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生金額2000萬元的關(guān)聯(lián)交易時，公司可以向深交所申請豁免將該交易提交股東大會審議E. 上

12、市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當每三年重新履行審議程序及披露義務(wù)【答案】: A【解析】:AB兩項，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2019年修訂）第10.2.3條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當經(jīng)董事會審議后及時披露。C項，第10.2.16條第1項規(guī)定，一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種的，可以免予按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。D項，第10.2.15第1款規(guī)定，上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時，公司可以向本所申請豁免按照本規(guī)10.2.6條

13、的規(guī)定提交股東大會審議。E項，第10.2.14條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。8.關(guān)于個人申請保薦代表人資格應(yīng)當具備條件的說法，錯誤的是（ ）。A. 最近3年擔任過規(guī)定的發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目的簽字人B. 具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷C. 最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰D. 參加保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效E. 未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)【答案】: A【解析】:證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2017年修訂）第11條規(guī)定，個人申請保薦代表人資格

14、，應(yīng)當具備下列條件：具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷；最近3年內(nèi)在本辦法第2條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人；參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰；未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。A項，上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當提交并購重組委審核，無須聘請保薦機構(gòu)保薦。9.下列情形中，創(chuàng)業(yè)板上市公司可以自行銷售其非公開發(fā)行股票的有（ ）。發(fā)行對象為原前十名股東發(fā)行對象為上市公司股東非公開發(fā)行股票融資額不超過人民幣五千萬元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)的10%最近12個月內(nèi)上市公司非

15、公開發(fā)行股票的融資總額超過最近一年末凈資產(chǎn)10%上市公司實際控制人的聯(lián)營企業(yè)A. B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:、兩項，創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法第40條規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券，應(yīng)當由證券公司承銷。非公開發(fā)行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：發(fā)行對象為原前10名股東；發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；發(fā)行對象為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工；董事會審議相關(guān)議案時已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者其他發(fā)行對象；中國證監(jiān)會認定的其他情形。項應(yīng)為原前10名股東

16、或上市公司控股股東；項，聯(lián)營企業(yè)并不是實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方。、兩項，第37條第1款規(guī)定，上市公司申請非公開發(fā)行股票融資額不超過人民幣5000萬元且不超過最近1年末凈資產(chǎn)10%的，中國證監(jiān)會適用簡易程序，但是最近12個月內(nèi)上市公司非公開發(fā)行股票的融資總額超過最近一年末凈資產(chǎn)10%的除外。、兩項與題干無關(guān)。10.某投資者通過國有股行政劃轉(zhuǎn)方式擁有上市公司18%的股份，且成為第一大股東，其編制的權(quán)益變動報告書應(yīng)披露的內(nèi)容包括（ ）。2014年6月真題A. 前6個月內(nèi)通過證券交易所買賣該上市公司股票的簡要情況B. 投資者控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖C. 是

17、否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加在上市公司的權(quán)益D. 未來12個月對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)等進行調(diào)整的后續(xù)計劃【答案】: A|B|C|D【解析】:根據(jù)上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第16條第2款的規(guī)定，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，還應(yīng)當披露本辦法第17條第1款規(guī)定的內(nèi)容。根據(jù)第17條第1款規(guī)定，詳式權(quán)益變動報告書除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當披露以下內(nèi)容：投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；取得相關(guān)股份的價格、所需資金額、

18、資金來源，或者其他支付安排；投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃；前24個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；不存在本辦法第6條規(guī)定的情形；能夠按照本辦法第50條的規(guī)定提供相關(guān)文件。11.根據(jù)上市公司并購重組審核工作規(guī)程，下列說法正確的有（ ）。上市公司重大資產(chǎn)重組預案的披露

19、納入滬深證券交易所信息披露直通車范圍的上市公司，交易所對其重組預案進行事前審核重組申請獲有條件通過的，財務(wù)顧問應(yīng)當在重組委會議召開后2個工作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請材料封卷參會委員確定后，當天發(fā)布重組委會會議公告重組委會議由召集人組委員主持，委員對重組項目逐一發(fā)表意見，申請人及中介機構(gòu)到會陳述和接受委員詢問，人數(shù)原則上不超過5人重組申請獲有條件通過的，申請人應(yīng)在10個工作日內(nèi)將會后反饋回復及更新后的重組報告書報送上市部A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:項，上市公司并購重組審核工作規(guī)程第8條規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)

20、重組預案（以下簡稱“重組預案”）的披露納入滬深證券交易所（以下簡稱交易所）信息披露直通車范圍，交易所對重組預案進行事后審核。項，第24條規(guī)定，重組申請獲無條件通過或未獲通過的，財務(wù)顧問應(yīng)當在重組委會議召開后2個工作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請材料封卷。重組申請獲有條件通過的，財務(wù)顧問應(yīng)當在落實重組委意見后2個工作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請材料封卷。封卷材料經(jīng)審核人員和財務(wù)顧問核對無誤后，審核人員簽字確認。項，第20條規(guī)定，上市部原則上應(yīng)在審核專題會召開后1個工作日內(nèi)安排重組委會議。因擬上會企業(yè)較多，需要分次安排重組委會議的，時間可以順延。上市部按照分組順序通知重組委委員（以下簡稱委員）參會，委員確因回避等事項無

21、法參會的，依次順延。參會委員確定后，當天發(fā)布重組委會議公告。項，第22條規(guī)定，重組委會議由召集人組委員主持，委員對重組項目逐一發(fā)表意見；申請人及中介機構(gòu)到會陳述和接受委員詢問，人數(shù)原則上不超過8人，時間不超過45分鐘；申請人回答完畢退場后，召集人可以組織委員再次進行討論。重組委會議表決結(jié)果當場公布，當日對外公告。會議全程錄音，錄音記錄上市部存檔。項，第23條規(guī)定，重組申請獲有條件通過的，申請人應(yīng)在10個工作日內(nèi)將會后反饋回復及更新后的重組報告書報送上市部，上市部當日送達委員，委員應(yīng)在2個工作日內(nèi)作出無異議確認或者不確認的決定。12.關(guān)于現(xiàn)金流量表的編制，以下說法正確的有（ ）。2014年6月真

22、題A. 融資租入固定資產(chǎn)所支付的租賃費列入支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金B(yǎng). 公司轉(zhuǎn)讓一項專利權(quán)的使用權(quán)收到的現(xiàn)金列入收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金C. 處置子公司收到的現(xiàn)金列入收回投資收到的現(xiàn)金D. 收到政府的補助收入均列入收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金【答案】: A|B【解析】:C項，處置子公司收到的現(xiàn)金列入“處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額”；D項，除稅費返還外的其他政府補助收入列入到“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”。13.以下情形將導致該上市公司不能非公開發(fā)行優(yōu)先股的是（ ）。A. 該公司2017年度財務(wù)報告被注冊會計

23、師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除B. 該公司的權(quán)益被控股股東嚴重損害但已經(jīng)消除C. 2015年10月該公司受到中國證監(jiān)會的行政處罰D. 該公司2015年度至2017年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為8%、5%、6%，票面股息率為7%【答案】: D【解析】:A項，優(yōu)先股試點管理辦法第21條規(guī)定，上市公司報告期不存在重大會計違規(guī)事項。公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告應(yīng)當為標準審計報告或帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告；非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近一年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報

24、告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。BC兩項，第25條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；最近12個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項；其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。D項，第32

25、條第4款規(guī)定，非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。14.甲、乙、丙、丁為上交所主板上市公司，根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，下列情形符合可轉(zhuǎn)債公開發(fā)行條件的是（ ）。A. 乙公司，最近3個會計年度實現(xiàn)的凈利潤不少于公司債券1年的利息B. 丁公司，現(xiàn)任董事因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查C. 丙公司，本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近一期末凈資產(chǎn)額的20%D. 甲公司，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.7%、5.9%、6.1%，按扣除非經(jīng)常性損益后放入凈利潤計算分別為5.7%、6.2%、6.3%【答案】:&#

26、160;C【解析】:ACD三項，根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法第14條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應(yīng)當符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當符合下列規(guī)定：3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；排除D項本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過一期末凈資產(chǎn)額的40%；3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。B項，根據(jù)第11條第5項規(guī)定，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，不得公開發(fā)行證券。15.下列關(guān)于持續(xù)督導期間的說法，

27、錯誤的是（ ）。A. 主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度B. 首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度C. 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度D. 創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度【答案】: D【解析】:證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2017年修訂）第32條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間

28、及其后2個完整會計年度。主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。D項錯誤，其中的1個完整會計年度應(yīng)為2個完整會計年度。16.2016年3月，甲上市公司經(jīng)董事會決議將閑置資金2000萬元用于購買銀行理財產(chǎn)品，理財產(chǎn)品協(xié)議規(guī)定：該產(chǎn)品規(guī)模15億元，為非保本浮動收益理財產(chǎn)品，預期年化收益率為4.5%，資金主要投向為銀行間市場及交易所債券，產(chǎn)品期限為

29、364天，銀行將按月向投資者公布理財資產(chǎn)的單位凈值，產(chǎn)品不允許提前贖回且不能轉(zhuǎn)讓，不考慮其他因素，甲公司對持有的該銀行理財產(chǎn)品，正確的有（ ）。作為交易性金融資產(chǎn)，公允價值變動計入損益作為貸款和應(yīng)收款項類資產(chǎn)，按照預期收益率確認利息收入作為可供出售金融資產(chǎn)，持有期間公允價值變動計入其他綜合收益作為持有至到期投資，按照同類資產(chǎn)的平均市場利率作為實際利率確認利息收入列入“其他流動資產(chǎn)”，在2016年末的資產(chǎn)負債表中列報A. 、B. 、C. 、D. 、E. 【答案】: C【解析】:A項，該項理財產(chǎn)品不允許提前贖回且到期前不能轉(zhuǎn)讓，即短期內(nèi)不

30、能用于出售，且持有目的不是為了出售獲取價差，不屬于交易性金融資產(chǎn)；B項，該項理財產(chǎn)品不屬于貸款也不屬于應(yīng)收款項；D項，該項理財產(chǎn)品未來可獲得的金額不固定，利息不固定或可確定，且甲公司購買該項產(chǎn)品的目的不是為了持有至到期，不屬于持有至到期投資。17.以下屬于工作底稿的有（ ）。2015年11月真題保薦機構(gòu)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他相關(guān)內(nèi)部管理工作所形成的文件資料保薦機構(gòu)對發(fā)行人相關(guān)人員進行輔導所形成的文件資料保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商的相關(guān)人員等進行訪談的訪談記錄保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調(diào)查工作日志A. 、B. 、C. 、D.

31、 、【答案】: D【解析】:證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引第6條規(guī)定，工作底稿至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：保薦機構(gòu)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他相關(guān)內(nèi)部管理工作所形成的文件資料；保薦機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中獲取和形成的文件資料；保薦機構(gòu)對發(fā)行人相關(guān)人員進行輔導所形成的文件資料；保薦機構(gòu)在協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務(wù)機構(gòu)時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發(fā)行人分析和解決證券發(fā)行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要；保薦機構(gòu)、為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員，對發(fā)行人與發(fā)行上市相關(guān)的重大或?qū)?/p>

32、題事項出具的備忘錄及專項意見等；保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人及其子公司等的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商、開戶銀行，工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關(guān)機構(gòu)或部門的相關(guān)人員等進行訪談的訪談記錄；發(fā)行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；在持續(xù)督導過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結(jié)報告等相關(guān)文件；保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調(diào)查工作日志；其他對保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。1

33、8.2016年7月，甲上市公司收購乙公司100%的股權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)丁資產(chǎn)評估機構(gòu)對本次重組出具的資產(chǎn)評估報告，乙公司2016年、2017年、2018年預計實現(xiàn)的凈利潤分別為1億元、1.5億元、2億元。2016年、2017年、2018年乙公司實際實現(xiàn)的凈利潤分別為0.7億元、1.3億元、1.9億元。不考慮事前無法獲知且事后無法控制的原因及其他因素，下列說法正確的是（ ）。A. 甲公司總經(jīng)理應(yīng)在甲公司披露2016年年報時向投資者公開道歉B. 甲公司董事長應(yīng)在甲公司披露2015年年報時向投資者公開道歉C. 甲公司財務(wù)總監(jiān)應(yīng)在甲公司召開2016年年度股東大會時

34、向投資者公開道歉D. 丁資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當在甲公司披露2017年年報時向投資者公開道歉E. 乙公司董事長應(yīng)當在甲公司召開2016年年度股東大會時向投資者公開道歉【答案】: A【解析】:上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2019年修訂）第59條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應(yīng)責任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其

35、從業(yè)人員應(yīng)當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。本題中，甲上市公司2016年實現(xiàn)利潤未達到預測金額的80%，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應(yīng)責任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當在上市公司披露2016年年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉。19.下列關(guān)于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)鎖定期的說法，正確的是（ ）。A. 特定對象以現(xiàn)金認購，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6

36、個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B. 特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得公司實際控制權(quán)，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C. 特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D. 特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓【答案】: C【解析】:非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令2014第103號）第26條規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情

37、形之一的，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權(quán)；特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。20.甲房地產(chǎn)公司于2013年1月1日將一棟商品房對外出租并采用公允價值模式計量，租期為3年，每年12月31日收取租金100萬元。出租的時候，該商品房的成本為2000萬元，公允價值為2200萬元。2013年12月31日，該商品房的公允價值為2150萬元。甲公司2013年應(yīng)確認的公允價值變動損益為（ ）萬元。2015年9月真題A. 損失50B. 收益1

38、50C. 收益100D. 損失100【答案】: A【解析】:將存貨轉(zhuǎn)換為公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)，公允價值大于成本的差額計入其他綜合收益，因此對外出租時不確認公允價值變動損益，則甲公司2013年應(yīng)確認的公允價值變動損益（損失）2200215050（萬元）。21.甲公司只生產(chǎn)一種產(chǎn)品，單價為4元，單價敏感系數(shù)為4，則盈虧平衡時，產(chǎn)品的單價是（ ）元。A. 5B. 4C. 3D. 2E. 2.5【答案】: C【解析】:甲公司盈虧平衡時，說明利潤的變動率為100%，單價敏感系數(shù)利潤變動百分比/單價變動百分

39、比，單價變動百分比100%/425%；盈虧平衡時，產(chǎn)品的單價4×（125%）3（元）。22.不具有商業(yè)實質(zhì)、不涉及補價的非貨幣性資產(chǎn)交換中，影響換入資產(chǎn)入賬價值的因素有（ ）。換出資產(chǎn)的公允價值換入資產(chǎn)的公允價值換出資產(chǎn)的賬面余額換出資產(chǎn)已計提的減值準備為換入資產(chǎn)發(fā)生的相關(guān)稅費A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:不具有商業(yè)實質(zhì)、不涉及補價的非貨幣性資產(chǎn)交換中，換入資產(chǎn)的成本換出資產(chǎn)的賬面價值為換入資產(chǎn)發(fā)生的相關(guān)稅費。、兩項影響換出資產(chǎn)的賬面價值，項為相關(guān)稅費。23.以下人員需要在IPO招股說明書上

40、簽字的是（ ）。2015年9月真題保薦代表人發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)本次發(fā)行的經(jīng)辦律師保薦機構(gòu)項目組成員A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: B【解析】:首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2018年修訂）第43條規(guī)定，發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號招股說明書（2015年修訂）第131條規(guī)定，發(fā)行人律師應(yīng)在招股說明書正文后聲明，聲明應(yīng)由經(jīng)

41、辦律師及所在律師事務(wù)所負責人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。根據(jù)發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于進一步強化保薦機構(gòu)管理層對保薦項目簽字責任的監(jiān)管要求，保薦機構(gòu)推薦首發(fā)和再融資項目，應(yīng)當履行公司內(nèi)部決策程序，保薦機構(gòu)董事長、總經(jīng)理（或類似職責人員）應(yīng)當在保薦項目首次申報文件，包括招股說明書（募集說明書）、發(fā)行保薦書、保薦工作報告（保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告）等文件中簽字確認，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機構(gòu)董事長或總經(jīng)理應(yīng)當在反饋意見回復報告、舉報信核查報告和發(fā)審委意見回復報告等文件中出具聲明并簽字確認，承擔相應(yīng)的法律責任。24.甲公司公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式

42、準則第28號創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書，關(guān)于風險因素披露的說法正確的有（ ）。風險因素中不得包含發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述一項風險因素可以描述多個風險發(fā)行人披露風險因素時，應(yīng)當針對該風險的實際情況概括描述其風險點，不得采用普通適用的模糊表述發(fā)行人應(yīng)當遵循時間先后原則按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營和盈利能力以及對本次發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響的所有風險因素應(yīng)作定量分析，無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第

43、28號創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2015年修訂）具體分析如下：、四項，第30條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)針對自身實際情況描述相關(guān)風險因素，描述應(yīng)充分、準確、具體，并作定量分析，無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。發(fā)行人對所披露的風險因素應(yīng)明確說明該因素對其報告期內(nèi)的實際影響以及可能對將來的具體影響。發(fā)行人披露風險因素時，應(yīng)當針對該風險的實際情況概括描述其風險點，不得采用普遍適用的模糊表述。風險因素中不得包含風險對策、發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述，一項風險因素不得描述多個風險。項，第29條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當遵循重要性原則按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營和盈利能力以及對本次發(fā)行產(chǎn)生

44、重大不利影響的所有風險因素。25.融資需求預測的方法有（ ）。回歸分析交互式財務(wù)規(guī)劃模型綜合數(shù)據(jù)庫財務(wù)計劃系統(tǒng)可持續(xù)增長率模型銷售百分比法A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:融資需求預測的方法有：銷售百分比法；回歸分析法；運用電子系統(tǒng)預測，包括使用電子表軟件，交互式財務(wù)規(guī)劃模型，綜合數(shù)據(jù)庫財務(wù)計劃系統(tǒng)等。項，可持續(xù)增長率模型用來預測銷售增長率。26.以下關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的說法正確的有（ ）。2015年11月真題為了避免內(nèi)幕信息泄露造成內(nèi)幕交易，上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證

45、、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員無需向上市公司通報有關(guān)信息上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當即時在備忘錄上簽名確認上市公司預計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌。停牌期間，不得披露任何信息上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方等人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: D【解析】:項，上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2

46、019年修訂）第40條規(guī)定，上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當及時、準確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌并披露。項，第42條第2款規(guī)定，上市公司預計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。27.甲公司為深交所主板上市公司，李某系甲公司的實際控制人，乙公司系李某控制的一家企業(yè)。甲公司非公開發(fā)行股票，以下認購對象中，其認

47、購的股份需鎖定36個月的有（ ）。2016年5月真題李某通過認購本次非公開發(fā)行股票，成為甲公司實際控制人的王某甲公司擬引進的境外戰(zhàn)略投資者甲公司設(shè)立的員工持股計劃乙公司甲公司擬引進的境內(nèi)戰(zhàn)略投資者A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2017年修訂）第9條規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其定價原則應(yīng)當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認購本

48、次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。根據(jù)關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見（證監(jiān)會公告201433號），上市公司每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算。28.2015年9月，某中小企業(yè)板上市公司擬公開發(fā)行股票再融資，以下構(gòu)成障礙的是（ ）。2015年9月真題現(xiàn)任監(jiān)事因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論2013年10月，公司的高級管理人員技術(shù)總監(jiān)張某離職2012年的審計報告被注冊會計師出具保

49、留意見，目前該影響已經(jīng)消除2014年10月，公司因某重大事項未披露對二級市場股價造成了影響，被深圳證券交易所公開譴責上市公司控股股東2015年5月公開承諾在2個月內(nèi)回購500萬股，截止目前尚未履行完畢A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法第11條規(guī)定，項，監(jiān)事不在列，不構(gòu)成障礙；項，上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責，構(gòu)成障礙；項，上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為，構(gòu)成障礙。項，根據(jù)第7條第4項，高級管理人員張某離職

50、不在最近12月內(nèi)，不構(gòu)成障礙。項，第8條第2項規(guī)定，上市公司的財務(wù)狀況良好，其最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。被出具保留意見構(gòu)成絕對障礙。29.甲公司只生產(chǎn)一種產(chǎn)品，2013年產(chǎn)品銷售單價為20萬元，邊際貢獻率為50%，固定成本為10000萬元，以下說法正確的有（ ）。2014年6月真題A. 2013年盈虧臨界點的銷量為500件B. 2013年盈虧臨界點的銷量為1000件C. 若2013年的銷量

51、為4000件，則甲公司的安全邊際率為75%D. 甲公司可以通過增加產(chǎn)銷量以達到既降低盈虧臨界點又提高安全邊際的目的【答案】: B|C【解析】:題中，P20萬元，V20×（150%）10（萬元），盈虧臨界點銷量QF/（PV）10000/（2010）1000（件），安全邊際率安全邊際量，正常銷量（40001000）/400075%。30.根據(jù)關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定和關(guān)于支持上市公司回購股份的意見，下列關(guān)于上市公司通過集中競價交易方式回購股份的說法中，正確的有（ ）。上市公司應(yīng)當在股東大會作出回購股份決議后的次日公告該決議，依法通知債權(quán)人，并將

52、相關(guān)材料報送中國證監(jiān)會和交易所備案上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當日該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格上市公司不得在收盤前半小時內(nèi)進行股份回購的委托上市公司回購股份期間不得同時申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:、四項，根據(jù)關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定分析如下：項，第5條規(guī)定，上市公司應(yīng)當在股東大會作出回購股份決議后的次日公告該決議，依法通知債權(quán)人，并將相關(guān)材料報送中國證監(jiān)會和證券交易所備

53、案，同時公告回購報告書。項，根據(jù)第6條第2項規(guī)定，上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告。項，第7條規(guī)定，上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。項，第8條規(guī)定，上市公司不得在以下交易時間進行股份回購的委托：（一）開盤集合競價；（二）收盤前半小時內(nèi)；（三）股票價格無漲跌幅限制。項，關(guān)于支持上市公司回購股份的意見第5條第3款規(guī)定，股東大會授權(quán)董事會實施股份回購的，可以依法一并授權(quán)董事會實施再融資。上市公司實施股份回購的，可以同時申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集時間由上市公司按照有關(guān)規(guī)定予以確定。31.關(guān)于注冊會計師驗資的說法，正確

54、的是（ ）。A. 注冊會計師應(yīng)向被審驗單位獲取與驗資業(yè)務(wù)有關(guān)的重大事項的書面聲明，確有必要的，可要求出資者出具書面說明B. 注冊會計師發(fā)現(xiàn)前期出資不實的情況及明顯抽逃出資的跡象，應(yīng)立即拒絕出具驗資報告并解除業(yè)務(wù)C. 設(shè)立驗資的審驗范圍一般限于與被審驗單位注冊資本及實收資本增減變動情況有關(guān)的事項D. 以凈資產(chǎn)折合實收資本的，或以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應(yīng)當在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上按照國家有關(guān)規(guī)定審驗其價值E. 對于變更驗資，注冊會計師應(yīng)當關(guān)注被審驗單位以前的注冊資本實收情況，并關(guān)注出資者是否按照規(guī)定的期限繳納注冊資本【答

55、案】: E【解析】:A項，注冊會計師應(yīng)當向“出資者”和“被審驗單位”獲取與驗資業(yè)務(wù)有關(guān)的重大事項的書面聲明。B項，注冊會計師在審驗過程中，遇有下列情形之一時，應(yīng)當拒絕出具驗資報告并解除業(yè)務(wù)約定：被審驗單位或出資者不提供真實、合法、完整的驗資資料的；被審驗單位或出資者對注冊會計師應(yīng)當實施的審驗程序不予合作，甚至阻撓審驗的；被審驗單位或出資者堅持要求注冊會計師作不實證明的。C項，“變更驗資”的審驗范圍一般限于與被審驗單位注冊資本及實收資本增減變動情況有關(guān)的事項。D項，以凈資產(chǎn)折合實收資本的，或以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應(yīng)當在“審計”的基礎(chǔ)上按照國家有關(guān)規(guī)定

56、審驗其價值。32.關(guān)于深交所定期報告的說法正確的有（ ）。2014年6月真題A. 年度報告期間，公司依法對外報送報告期統(tǒng)計報表的，應(yīng)當將所報送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕知情人進行登記B. 董事會審議通過每10股送轉(zhuǎn)6股以上的利潤分配方案的，應(yīng)當向深交所報送內(nèi)幕信息知情人員檔案C. 上市公司擬以半年度、季度財務(wù)報告為基礎(chǔ)進行現(xiàn)金分紅且不送紅股或者用資本公積轉(zhuǎn)增股本的，半年度、季度財務(wù)報告可以不經(jīng)審計D. 擬發(fā)布第一季度報告業(yè)績預告但其上年年報尚未披露的上市公司，應(yīng)當在發(fā)布業(yè)績預告的同時披露其上年度的業(yè)績快報【答案】: A|B|C|D【解析】:A項，中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號定期報告披露相關(guān)事項（2019年修訂）規(guī)定，公司應(yīng)當將董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)人員、內(nèi)部審計人員、外部審計人員、信息披露事務(wù)工作人員、依法對外報送統(tǒng)計報表的外部單位相關(guān)人員等提前知悉定期報告內(nèi)幕信息的人員，納入定期報告內(nèi)幕信息知情人員的范圍。B項，信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號業(yè)績預告及定期報告披露（2015年修訂）規(guī)定，上市公司董事會審議通過高送轉(zhuǎn)（指每10股送轉(zhuǎn)6股以上）的利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案的，應(yīng)當按照本所相關(guān)備忘錄的要求向本所報送內(nèi)幕信息知情人員的信息資料。C項，上市公司擬以半年度、季度財務(wù)報告為基礎(chǔ)進行現(xiàn)金分紅且不