1、政府弓I與基金銀行托管協(xié)議（煙臺市）政府示范文本要點甲方（政府引導基金）委托乙方（銀行、托管人）擔任基金托管人，丙方為基金管理人，丁方為監(jiān)管人。 附有投資支付合規(guī)性審查表、劃款指令格式、發(fā)送指令人員書面授權書格式、甲方指定劃款明細賬戶格式、甲方資金及文件移交清單格式、 資金托管業(yè)務起始運作通知書格式、 日常 運作業(yè)務聯(lián)系人名稱格式、 基金資金托管報告內(nèi)容與格式規(guī)范、 費用支付明細表、 投資回收與分 配合規(guī)性審查表等?；鸷匣锲髽I(yè)（有限合伙）資金托管協(xié)議目錄第一章協(xié)議當事人第二章釋義第三章 協(xié)議訂立的目的、依據(jù)與原則第四章 當事人權利與義務第五章基金（甲方）資金的保管第六章劃款指令的發(fā)出、確認和

2、執(zhí)行第七章基金投資監(jiān)督第八章非投資資金劃撥與監(jiān)督第九章基金會計核算、賬目核對和年檢審計第十章資金托管報告第十一章 基金有關文件檔案的保存第十二章基金可分配資金的分配第十三章基金的費用與績效分成支付第十四章 甲方終止與清算第十五章禁止行為與違約責任第十六章保密第十七章不可抗力第十八章退任、提前終止與更換第十九章爭議的處理第二十章協(xié)議的效力及其他事項第一章協(xié)議當事人本協(xié)議由以下四方當事人簽署：甲方（委托人）：名稱：注冊地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：授權代表：乙方（托管人）：名稱：負責人或授權代表：注冊地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：丙方（管理人）：名稱：法定代表人：注冊地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：丁方（監(jiān)管人）：名

3、稱：法定代表人：注冊地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：第二章釋義.本協(xié)議中除非另有所指，下列詞語具有以下含義：協(xié)議各方指本協(xié)議各方當事人?；鹬?,即本協(xié)議甲方。出資人指作為甲方出資持有者而登記于甲方合伙人名冊的各方投資人。合伙協(xié)議指各出資人共同投資設立有限合伙企業(yè)（即本協(xié)議甲方）而簽訂的合伙協(xié)議 及相關補充協(xié)議。委托管理 指甲方與丙方簽署的、甲方委托丙方對基金進行日常經(jīng)營管理的 委托管理協(xié)議 協(xié)議及相關補充協(xié)議。管理人指根據(jù)委托管理協(xié)議的規(guī)定，負責甲方日常經(jīng)營事務管理的人，即本協(xié)議內(nèi)方。委派代表指管理人授權的有權簽字人和指令簽發(fā)人。.本協(xié)議所有附件構成本協(xié)議的組成部分并具有本協(xié)議正文同等的法律效力。本

4、協(xié)議的標題僅為方便檢索而設，不用作對本協(xié)議規(guī)定的解釋或理解，或以任何方式影響本協(xié)議的規(guī)定。第三章 協(xié)議訂立的目的、依據(jù)與原則.鑒于甲方依據(jù)委托管理協(xié)議的約定委托丙方擔任甲方的管理人，對外代表甲方管理和運作基金資金，同時為保障資金安全，委托乙方作為基金資金的托管人。丁方承擔煙臺市市級政府引導基金（以下簡稱 引導基金”）的管理職能，代表引導基金以出資額為限對甲方行使出資人權利并承擔相應義務，向甲方派遣代表，監(jiān)督基金投向，并定期向引導基金管理辦公室、相關主管部門報告甲方投資運作情況及其他重大事項。各方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)中華人民共和國合同法、山東省、煙臺市政府關于引導基金的管理政策及措施等規(guī)定以及其他有

5、關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定訂立本協(xié)議。.訂立本協(xié)議的目的是為了明確協(xié)議各方在基金資金的保管、基金資金的投資運作和監(jiān)督、基金資金日常劃撥等事宜中的權利、義務和責任，確?；鹳Y金的安全， 保護基金及其出資人的合法權益。.為充分發(fā)揮協(xié)議各方在資金、信息、人才方面的優(yōu)勢，經(jīng)協(xié)議各方友好協(xié)商，本著平等自愿、誠實信用原則達成本協(xié)議。.本協(xié)議各方均聲明并保證， 各自具有充分的權利、 授權及法定權利簽署本協(xié)議， 及履行在本協(xié)議項下的全部義務，簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得充分的授權。第四章 當事人權利與義務.甲方的權利與義務（1）甲方的權利有：1）委托乙方按本協(xié)議的約定擔任基金托管人;2）享有基金資產(chǎn)的所有權和支配權

6、，并取得基金資產(chǎn)運作的投資收益及取得清算后的剩余資產(chǎn)；3）監(jiān)督和檢查乙方對基金資金的托管運作情況；4）乙方在履行本協(xié)議過程中因違反本協(xié)議并導致托管資金發(fā)生損失或甲方認為乙方不能勝任托管職責時，甲方可更換托管人，并可要求乙方就其造成的損失承擔賠償責任；5）要求乙方按照法律法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定向甲方提供季度、半年度、年度托管報告、臨時報告、辭任報告及清算報告，并獲取相關資料；6）要求乙方保管甲方或丙方交付的與基金托管業(yè)務有關的和基金資金有關的合同、憑證、 證書等加蓋甲方或丙方公章的原件或復印件；7）授權丙方根據(jù)本協(xié)議、合伙協(xié)議和委托管理協(xié)議的有關規(guī)定向乙方發(fā)出劃款指 令；8）國家有關法律、法規(guī)

7、和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權利。（2）甲方的義務有：1）從本協(xié)議生效開始，按照本協(xié)議的約定，及時與乙方辦理基金托管資金移交手續(xù)；2）依法定期對外接受年度審計、工商年檢；3）在合法合規(guī)的前提下，應乙方要求提供開展托管業(yè)務各項必須的協(xié)助；4）將本協(xié)議中托管人履行的職責向全體出資人進行完整的披露，并確?；鸷匣飬f(xié)議 等各項法律文件與本協(xié)議沒有沖突；5）國家有關法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議約定的其他義務。.乙方的權利和義務（1）乙方的權利：1）接受甲方的委托，根據(jù)本協(xié)議及相關附件的約定，在甲方授權范圍內(nèi)行使對托管資金的 保管權；2）根據(jù)本協(xié)議監(jiān)督丙方的投資運作行為，對丙方簽發(fā)的違反法律法規(guī)政策規(guī)定、

8、違反合伙協(xié)議或本協(xié)議有關規(guī)定的劃款指令，有權不予執(zhí)行并及時向丙方發(fā)出書面提示，若丙方在規(guī)定時間內(nèi)未予調(diào)整或合理處理，則有權向甲方和丁方報告；3）國家有關法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權利。（2）乙方的義務：1）根據(jù)本協(xié)議約定以最大的誠實信用、勤勉盡責的原則履行基金托管人的義務，安全保管甲方資金，但乙方對甲方資產(chǎn)的托管并非對甲方投資本金或收益的保證或承諾，乙方不承擔甲方的投資風險；2）乙方須根據(jù)內(nèi)部部門設置等情況，指定專業(yè)部門負責托管業(yè)務，并配備足夠的、合格的、熟悉托管業(yè)務的人員，且該托管部門具有安全保管基金資金的條件，負責甲方托管事宜，具有符合監(jiān)管機構要求的、合格的清算交割系統(tǒng)，具有符

9、合要求的營業(yè)場所、安全防范設施和 與基金托管業(yè)務有關的其他設施，具有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風險控制制度，對負責基金資金托管的部門和專職人員的行為進行事先控制和事后監(jiān)督，防范和減少風險；3）為甲方開立專用存款賬戶作為資金托管賬戶，保證甲方托管資金與乙方自有資金之間以及與乙方其他保管資金之間相互獨立，建立資金保管防火墻；4）按約定的劃款指令授權書、丙方委派代表簽發(fā)發(fā)出的有效劃款指令、投資決策委員會決 議、丁方出具的投資資金劃款確認函等必備文件在甲方資金托管賬戶內(nèi)辦理經(jīng)審查合格的資 金支付。如必備文件不全或審查不合格，不得非法動用甲方賬戶名下的資金；5）采取適當合理措施，按約定的投資支付合規(guī)性審查

10、表和費用支付明細表對丙方指令的資金支付進行審查監(jiān)督。發(fā)現(xiàn)劃款指令違法違規(guī)、違反基金合伙協(xié)議或本協(xié)議有關規(guī)定的，不予執(zhí)行并及時向丙方發(fā)送提示函，若丙方未予合理處理則應及時報告甲方和丁方；6）按丙方指令在托管賬戶內(nèi)辦理投資本金、收益和其他款項回收，按約定的投資回收與 分配合規(guī)性審查表、收款指令和證明文件等嚴格審查付款方和付款時間；7）嚴格監(jiān)督托管賬戶內(nèi)資金，按約定的投資回收與分配合規(guī)性審查表、劃款指令及證 明文件對托管賬戶內(nèi)資金的分配時間和金額進行監(jiān)督并按基金分配決議、分配方案等約定文件向基金出資人辦理分配資金撥付；8）為甲方建立獨立的資金收支臺賬，逐筆登記每筆資金收支并定期對賬，復核丙方提供的

11、托管財產(chǎn)財務數(shù)據(jù)；9）根據(jù)本協(xié)議的約定，按時向甲方和丁方出具季度、半年度和年度基金資金托管報告。 每季度結束后10日內(nèi)報送季度資金托管報告，每半年結束后15日內(nèi)報送半年度資金托管報告，并在每個會計年度結束后 1個月內(nèi)報送上一年度的資金托管報告。同時對丙方在賬戶使用、資金支付、資金回收與分配清算中的違法、違規(guī)和違約行為以及乙方與丙方關于甲方資金的重大對賬差異、乙方作為基金托管人的資格條件喪失等及時向甲方和丁方做出報告；10）對本基金資金的運作、收益的計算、分配行使監(jiān)督權，發(fā)現(xiàn)丙方違反本協(xié)議的約定時， 及時以書面形式通知甲方、丙方和丁方，監(jiān)督并協(xié)助丙方改正有關投資運作和基金收益在計 算、分配方面的

12、錯誤；11）乙方出現(xiàn)財務狀況嚴重惡化等影響托管職責正常履行的情況時，應在3個工作日內(nèi)通知甲方、丙方和丁方；12）因違反本協(xié)議導致基金資金損失的，應對造成基金資金的損失承擔賠償責任，其賠償 責任不因其退任而免除；13）乙方因依法解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基金資金不屬 于清算財產(chǎn)；14）采取必要措施保證將本基金資金和乙方自有資金、乙方保管的其他基金資金嚴格分開，對不同基金分別設置賬戶， 實行分賬核算與管理。 不得將本基金資金歸入乙方資金，不得因乙方原因或乙方債務導致本基金資金被強制執(zhí)行或被采取其他強制措施；不得因乙方所管理的其他資金的原因或債務導致本基金資金被強制執(zhí)行或被

13、采取其他強制措施；15）安全保管甲方、丙方及其他出資人交付的文件、資料、印章，非經(jīng)合法有效授權，不 得擅用；負責保存與基金托管業(yè)務有關的會計記錄、賬冊、劃款指令、托管報告、相關投資證明文件及其他相關資料等，在基金經(jīng)營期滿或清算結束后保存至少15年；16）根據(jù)基金合伙協(xié)議，在本基金期限屆滿或本基金提前終止后協(xié)助甲方和丙方進行基金的清算及解散；17）協(xié)助甲方進行年檢和報稅；18）隨時接受甲方、丙方、丁方或其委托的律師、會計師等專業(yè)人士查核與本協(xié)議有關的各項表冊、資料、記錄、文件；19）指派專人與丁方進行對接，按丁方要求隨時提供托管資金運作情況及相關資料，配合丁方對基金運行情況進行監(jiān)督檢查；20）經(jīng)

14、甲方合理要求的與甲方業(yè)務相關的其他事項；21）協(xié)助丙方辦理甲方投資項目變現(xiàn)，具體事宜協(xié)商確定；22）除執(zhí)行丙方依據(jù)本協(xié)議發(fā)出的劃款指令和本協(xié)議其他約定外，不得擅自動用或處分本基金資金，不得為自己或任何協(xié)議外第三人謀取利益，不得將托管業(yè)務轉委托給第三人；23）結合自身業(yè)務優(yōu)勢，向甲方推薦優(yōu)質、成長性較好的投資項目；24）根據(jù)自身擁有的本地資源，優(yōu)先考慮為甲方后續(xù)運作提供本地資源支持，包括為甲方募集資金提供出資人資源；25）在充分保證流動性、安全性條件下，提供符合甲方投資范圍要求的閑置資金理財投資方案，實現(xiàn)閑置資金的保值增值；26）根據(jù)國家法律、法規(guī)有關規(guī)定及乙方的信貸政策，優(yōu)先考慮為甲方投資的項

15、目提供融 資支持；27）國家有關法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議約定的其他義務。.丙方的權利和義務（1）丙方的權利：1）根據(jù)基金合伙協(xié)議、委托管理協(xié)議和本協(xié)議的規(guī)定，對甲方資金進行管理、運用；2）為履行本基金資金管理職責，根據(jù)本協(xié)議的約定，向乙方發(fā)出劃款指令、要求乙方按照指令要求辦理清算交收等必要行為；3）對乙方履行本協(xié)議所約定的對基金資金托管職責的行為進行監(jiān)督，對乙方違反基金資金托管職責的行為要求其糾正并書面通知甲方和丁方；4）國家有關法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權利。（2）丙方的義務：1）嚴格遵守并執(zhí)行合伙協(xié)議及本協(xié)議規(guī)定的托管資金投資目標及政策；2）以誠實信用、勤勉盡責的原則經(jīng)營和

16、管理本基金資金，不得擅自挪用基金資金；3）在完成對基金的70%資金投資之前，不得募集或管理其他股權投資基金；4）及時、主動、如實地向甲方、乙方、丁方報告本基金資金投資運作情況，向甲方、丁方 提供基金資金管理的定期報告，并接受甲方、乙方、丁方對本基金資金投資運作情況的監(jiān)督；5）不得將本基金資金轉委托第三人進行管理；6）丙方保證根據(jù)本協(xié)議、合伙協(xié)議和委托管理協(xié)議向乙方發(fā)送的劃款指令和相關 證明文件的真實、及時和完整；7）隨時接受甲方、乙方和丁方的查詢，提供準確、完整的基金資金財務運作狀況和原始交 易憑證等資料；8）任何因基金業(yè)務性質或范圍發(fā)生重大變化，因基金認繳出資或出資人發(fā)生變動等直接導致影響乙

17、方托管業(yè)務的重大事項，應提前通知乙方，并提供有關文件；9）及時向乙方提供托管業(yè)務所需的合伙人會議決議，基金合伙協(xié)議及其修正案等；10）承擔基金資金的主會計責任人職責，為本基金資金單獨設立會計賬冊，進行會計核算， 并與乙方定期對賬；11）根據(jù)合伙協(xié)議和委托管理協(xié)議，在基金期限屆滿或基金提前終止后協(xié)助甲方 進行清算及解散；12）安全保管任何與基金托管資金有關的會計記錄、賬冊、憑證、劃款指令、托管報告、重要合同等文檔資料，在基金經(jīng)營期滿或清算結束后至少保存15年；13）根據(jù)本協(xié)議的約定接受乙方對與甲方資金有關的投資支付、投資退出與其他款項回收、可分配資金分配支付等事項的監(jiān)督；14）在合法合規(guī)的前提下

18、，應乙方要求提供開展托管業(yè)務各項必須的協(xié)助；15）丙方在管理和運用甲方資金的過程中應當遵守相關的法律法規(guī)規(guī)章；16）因自身過錯導致甲方資金損失的，承擔損失的全部賠償責任；17）依照本協(xié)議約定向乙方提供與基金托管義務有關的各類合同、憑證、證明、證書；18）對乙方按本協(xié)議所做的托管行為進行監(jiān)督；19）丙方發(fā)現(xiàn)乙方擅自挪用基金資金、未對基金資金實行分賬管理、未執(zhí)行或無故延遲執(zhí) 行丙方符合本協(xié)議要求的劃款指令、泄露基金投資信息等違反本協(xié)議及其他有關規(guī)定的行 為，應及時以書面形式通知乙方限期糾正，并向甲方和丁方進行書面報告，根據(jù)實際需要采取相應的法律措施；20）國家有關法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議約定的

19、其他義務。. 丁方的權利和義務丁方的權利1)按照暫行辦法及相關規(guī)定，對基金投資活動進行動態(tài)監(jiān)管，獲取基金業(yè)務及財務狀況的資料，有權要求乙方每季度、每半年度、每年度向丁方提交托管報告，以及配合丁方對基金運行情況的監(jiān)督檢查，按丁方的相關要求提供基金資金的相關資料；2)監(jiān)督和檢查乙方對基金資金的托管運作情況；3)向丙方查詢基金資產(chǎn)狀況及投資記錄資料，對丙方管理基金資產(chǎn)的行為進行監(jiān)督；4)國家有關法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權利。丁方的義務1)按照本協(xié)議約定向乙方出具投資資金劃款確認函；2)在合法合規(guī)的前提下，應乙方要求提供開展托管業(yè)務各項必須的協(xié)助；3)國家有關法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議

20、約定的其他義務。第五章 基金(甲方)資金的保管.甲方銀行托管賬戶的開設和管理(1)甲方正式成立后，甲方委托乙方依據(jù)甲方業(yè)務開展需要，為甲方的利益以甲方名義在乙方所屬營業(yè)機構開立人民幣專用存款賬戶作為甲方資產(chǎn)的銀行托管賬戶?；鹜泄苜~戶的開立和使用，限于滿足開展本次資金托管業(yè)務的需要， 乙方和丙方均不得使用該托管賬戶進 行基金業(yè)務以外的活動?；鹜泄苜~戶不得用于提取現(xiàn)金。 甲方授權乙方對托管賬戶實行內(nèi) 部控制管理。同時，甲方、丙方、丁方可隨時查詢托管賬戶資金余額及收支明細。(2)托管賬戶戶名：賬戶賬號：開戶銀行：(3)甲方銀行托管賬戶的管理應符合人民幣銀行結算賬戶管理辦法、人民幣現(xiàn)金管理條例、人

21、民幣利率管理規(guī)定等國家法律法規(guī)的規(guī)定。(4)甲方授權丙方保管并使用托管賬戶預留印鑒章。丙方指定專門部門和專人負責保管甲方銀行托管賬戶預留印鑒章和相關開戶文件，并制定內(nèi)部管理辦法， 嚴格控制甲方托管賬戶預留印鑒章及相關開戶文件的使用，并妥善保存使用記錄。(5)乙方根據(jù)丙方在甲方授權范圍內(nèi)的有效指令，辦理甲方銀行托管賬戶內(nèi)的資金撥劃和款項回收。(6)乙方未經(jīng)授權不得擅自動用甲方銀行托管賬戶內(nèi)的甲方資金，乙方不得使用甲方的銀行托管賬戶進行本協(xié)議項下托管業(yè)務以外的活動。(7)所有甲方銀行托管賬戶內(nèi)的資金，乙方應當在充分保證流動性、安全性條件下，提供 符合甲方投資范圍要求的閑置資金投資方案，實現(xiàn)閑置資金

22、的保值增值，由甲方、乙方、丙方另行簽訂補充協(xié)議約定，并將補充協(xié)議報送丁方備案。（8）如因甲方投資業(yè)務需要， 甲方要求在乙方開立除上述托管賬戶以外的其他賬戶并納入 托管范圍的，需經(jīng)甲方合伙人會議協(xié)商一致出具相關決議后辦理，如丁方要求甲方在乙方開立的專門用于丁方出資的專用賬戶，甲方應予以辦理，上述專用賬戶的開立無需取得全體合伙人一致同意。（9）托管賬戶不得提現(xiàn)，不得通兌，不得透支，不得購買支票、不能開立網(wǎng)上銀行轉賬功 能（可以使用網(wǎng)上銀行查詢功能）。除法律、法規(guī)及規(guī)章另有規(guī)定外，甲方、乙方、丙方、 丁方均不得采取使得該賬戶無效的任何行為。.托管資金與有關資料的移交與確認（1）甲方應在向乙方辦理托管

23、資金移交手續(xù)當日，向乙方發(fā)出甲方資金及文件移交清單（附件五），注明甲方注冊資本（或認繳出資總額）、首期繳付資金金額、繳付時間等，并附各出資人首期繳付資金明細清單，乙方根據(jù)各出資人傳真的劃款回執(zhí)、丙方蓋章確認的繳款清單確認首期資金到賬情況。 以后各期出資人出資的繳付均以丙方向各出資人發(fā)出的繳款 通知為依據(jù)。（2）乙方應在收齊上述首期托管資金的當日，在甲方資金及文件移交清單上進行書面 確認，并加蓋乙方印章，視為托管的該部分基金資金交付完成。（3）甲方應在辦理托管資金移交的同時，向乙方提交下列文件、資料（若為復印件需與原 件核對無誤并蓋具甲方公章）：1）正式簽署的基金合伙協(xié)議及相關附件以及甲方和丙方

24、簽署的委托管理協(xié)議；2）日常運作聯(lián)系人名單（附件七）；3）托管賬戶的開戶文件；4）加蓋甲方公章的發(fā)送指令人員書面授權書（附件三）；5）甲方指定劃款賬戶明細（附件四，可后續(xù)提供）與全體出資人名單及指定收款賬戶；6）甲方投資決策委員會成員簽字樣本（附件十一）；7）甲方全體合伙人的簽字或簽章樣本（附件十二）；8）本協(xié)議規(guī)定提交的其他文件或資料。（4）只有在甲方根據(jù)上述規(guī)定向乙方提交了所有相關文件，并且甲方出資人的首期實繳出資按基金合伙協(xié)議的要求已足額劃入托管賬戶，乙方在移交清單上確認蓋章后，乙方向 甲方出具加蓋業(yè)務章的資金托管業(yè)務起始運作通知書（附件六）后，乙方才能接受丙方的劃款指令進行劃款。.甲方

25、投資收入的保管基于甲方資金產(chǎn)生的全部收入，包括但不限于股權轉讓收入、股權紅利、存款利息、補貼收入、理財投資收入等，應劃入托管賬戶中，丙方負責各類收入的催收管理，乙方負責跟蹤監(jiān)督確認實際到賬情況，并通知丁方。丙方須提前通知甲方和乙方各類收入的預計到賬時間， 并配合跟蹤確認實際到賬情況。發(fā)生未及時到賬情況時，乙方應及時提示丙方以甲方的名義 進行催收，并報告丁方。.投資股權憑證的保管(1)乙方建立股權登記制度，根據(jù)丙方提供的投資文件和被投資企業(yè)資料，登記甲方在被投資企業(yè)的股權數(shù)量和股權比例，并根據(jù)股權變動情況及時進行變更登記；丙方應及時向乙方提供被投資企業(yè)股權變動的相關文件；在完成工商注冊登記部門的

26、股東變更手續(xù)后5個工作日內(nèi)將相關股東名冊等經(jīng)工商注冊登記部門確認的股權證明文件復印件加蓋甲方公章送至乙方。(2)甲方所投資股權轉讓、變現(xiàn)或作其他處分，丙方應按照基金合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議約定程序進行，并在3個工作日內(nèi)通知乙方， 同時向乙方提供股權處置的書面證明文件，以及負責將股權處置資金足額、及時劃入托管賬戶。乙方應依據(jù)丙方提供的股權處置證明文件和投資回收與分配合規(guī)性審查表核對股權處置資金是否直接、足額、及時到賬，并進行相應的會計處理。 如丙方擅自將甲方股權資產(chǎn)用于抵質押、擔?；蛟O定任何形式的優(yōu)先權或其他第三方權利，而造成托管資產(chǎn)損失，乙方不承擔責任，但若知曉，乙方應立即善盡對甲方的通知義務

27、。(3)甲方所投資股權可上市公開流通時，應由各方與指定證券經(jīng)紀商另行簽署相關協(xié)議， 具體約定股權上市后的操作流程。.甲方有關法律文件的保管(1)甲方合伙協(xié)議、出資人名冊、出資人出資證明及出資轉讓文件、全體出資人會議文件等法律文件的原件由甲方保管，并向乙方提供副本或加蓋甲方公章的復印件。甲方的營業(yè)執(zhí)照和稅務登記文件原件并和其他受法律約束的文件的原件也由甲方保管。(2)上述第五章第5條第(1)款所規(guī)定的與甲方設立和運作相關的重要法律文件均應向 乙方提供加蓋甲方公章的復印件，乙方指定專人進行保管。(3)甲方在運用其資金對外投資或對外簽署的各種合同、協(xié)議、章程、決議等法律文件及其附件，原件均由甲方保管

28、， 但甲方應向乙方提供加蓋甲方公章的復印件。保管期限按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。(4)因乙方在未經(jīng)甲方書面同意的情況下，將甲方法律文件用于質押等擔保形式或作其他處分而造成甲方資金損失，由乙方負責。(5)乙方無義務審核本條項下甲方提交的法律文件的真實性，該等文件的真實性以及與此相對應的投資、資金等的風險，乙方不承擔責任。.甲方應為乙方開立本條所指甲方銀行托管賬戶提供一切必要的開戶資料和文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照等。.乙方應制定嚴密的甲方銀行托管賬戶管理制度，并實施完善的風險防范與保密措施，安全保管甲方的各類資金賬戶，確保甲方資金的安全。.甲方資金應和乙方自有資金和乙方其他托管資金嚴格分開，實行分賬管理

29、。. 丁方有權根據(jù) 暫行辦法的相關規(guī)定監(jiān)督檢查甲方資金的運作情況，乙方應每季、每半年度和每年度提交托管報告， 并應丁方的相關要求提供甲方資金的有關資料， 并提供必要的 工作便利。.乙方應對甲方資金的運作狀況嚴格保密，未經(jīng)甲方和丁方許可或本協(xié)議事先約定，不得 向除甲方、丙方和丁方以外的第三方以任何形式透露甲方資金狀況。.非乙方原因，當托管資金處于乙方以外機構實際有效控制時，乙方對該部分資金不承擔 安全保管職責，但在條件許可的情況下應進行監(jiān)督和檢查。第六章 劃款指令的發(fā)出、確認和執(zhí)行1.劃款指令的內(nèi)容（1）劃款指令系指運用甲方資金進行投資或支付相關費用時，丙方向乙方發(fā)出投資資金劃撥和其他款項劃撥的

30、書面指令（如需要相應的附件須一并提供）。丙方向乙方發(fā)出的劃款指令包括項目投資款項指令、管理費劃款指令、其他費用支出劃款指令和可分配資金分配劃款 指令。1）丙方提交項目投資款項指令時，除丙方的劃款指令外，還應同時提交以下附件：A.被投資對象簽署的表明投資金額和付款期限的書面付款通知（如有）；B.投資協(xié)議；C.投資項目簡介；D.按基金合伙協(xié)議以及甲方與丙方簽署的委托管理協(xié)議成立的投資決策委員會簽 署的投資決議；E.丁方出具的投資資金劃款確認函（由丁方提供）。2）丙方提交費用支出的劃款指令時，除丙方的劃款指令外，還應同時提交以下附件：A.費用明細及該筆費用屬于本協(xié)議第十三章所列明的甲方應承擔的費用中

31、的具體類別的書 面說明；B.經(jīng)甲方合伙人會議批準的甲方年度和季度預算（如有）；C.與該筆費用相關的發(fā)票、合同、函件通知、完稅憑證（如有）等文件資料的復印件（加 蓋丙方公章）。3）丙方提交可分配資金分配劃款指令時，除丙方的劃款指令外，還應同時提交以下附件：A.甲方各合伙人的賬戶明細；B.經(jīng)加蓋甲方公章的資金分配方案，資金分配方案應載明本次擬分配收益總額、分配對象、 分配原則和計算公式、分配時間、分配方式等；C.甲方合伙人會議的關于可分配資金分配方案的決議。2）劃款指令必須具備以下基本要素：日期、付款人、付款賬號、收款人、收款賬號、金 額（大小寫）、付款（收款）事由等。劃款指令應由丙方依據(jù)甲方向乙

32、方提供的發(fā)送指令 人員書面授權書中委派代表（或者授權代表）簽字并加蓋丙方公章。劃款指令一式兩聯(lián)， 丙、乙雙方各執(zhí)一聯(lián)。劃款指令的具體格式見附件二。.劃款指令的發(fā)出和接收（1）丙方應事先指定有權簽署劃款指令的人員名單、權限并由甲方以發(fā)送指令人員書面授權書的形式提供給乙方，同時預留印鑒和簽字樣本。簽署劃款指令的人員只限于丙方的 委派代表或其授權代表。其名單或權限有變化時，丙方應提前3個工作日以書面形式通知乙 方，并提供新的印鑒和簽字樣本，同時報丁方備案，該變更將在乙方收到甲方正式書面通知后正式生效。（2）甲方向乙方提供甲方全體出資人的名單。甲方出資人有變化時，甲方應在發(fā)生變化后5個工作日以書面形式

33、通知乙方并提供新的名單。該變更將在乙方收到正式書面通知后正式生效。（3）乙方負責劃款指令的接收，接收后確保劃款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向丙方提供劃款指令接收人員情況表（見附件七），列明乙方接收和處理人員的姓名、 電話、傳真等。乙方上述接收和處理人員如果出現(xiàn)變化，乙方應提前3個工作日以電子郵件或書面形式通知丙方和丁方， 并提供變更后的人員情況表。 該變更將在丙方和丁方收到電子郵件或 正式書面通知后正式生效。（4）丙方、丁方應事先指定并提供日常運作業(yè)務聯(lián)系人名單（見附件七），列明聯(lián)系人的姓名、電話、傳真、崗位等情況。如丙方或丁方聯(lián)系人出現(xiàn)變化，應提前3個工作日以電子郵件或書面形式通知其

34、他兩方，并提供變更后的人員情況表。 該變更將在各方收到電子郵件或正式書面通知后正式生效。（5）本協(xié)議各方認可乙丙雙方可選擇下列第 種方式發(fā)送劃款指令（可多選）：1）寄、送紙質劃款指令原件。在這種方式下，乙方只有收到劃款指令原件后，才根據(jù)本協(xié) 議的約定，對劃款指令進行審核并辦理劃款。2）以傳真件形式發(fā)送劃款指令。在這種方式下，乙方只要收到劃款指令傳真件后，就可根 據(jù)本協(xié)議的約定，對劃款指令進行審核并辦理劃款。3）以電子郵件形式發(fā)送劃款指令的掃描件。在這種方式下，乙方只要通過電子郵件收到劃 款指令掃描件后，就可根據(jù)本協(xié)議的約定，對劃款指令進行審核并辦理劃款。如果選擇第（2）種或第（3）種方式發(fā)送劃

35、款指令的，乙丙雙方應指定人員對劃款指令進 行電話確認，劃款指令正本應與傳真、電子郵件內(nèi)容一致，若有不一致的，以傳真、電子郵 件的內(nèi)容為準，丙方應在（時間）將原件寄送乙方。.劃款指令的確認（1）乙方對劃款指令進行確認的依據(jù)是基金合伙協(xié)議和本協(xié)議的有關規(guī)定；（2）對投資劃款指令，乙方應指定人員對劃款指令進行書面形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全，指令的印鑒和簽名是否與預留印鑒和簽名一致，并根據(jù)附件中的投資協(xié)議、丁方出具的投資資金劃款確認函核對收款方、劃款金額、方式是否一致，若存在異議或不符， 立即與丙方和丁方指定人員進行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回丙方修改；（3）對投資劃款的指令，若劃款指令書面

36、審查無誤，乙方指定人員還應根據(jù)本協(xié)議第七章（基金投資監(jiān)督）的有關規(guī)定進行審核，確認支付范圍是否符合合伙協(xié)議的有關規(guī)定。若存在違反投資監(jiān)督的，立即與丙方指定人員進行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回丙方修改；(4)對非投資業(yè)務的其他劃款指令，乙方應指定人員對劃款指令進行書面形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全、 指令的印鑒或簽名是否與預留印鑒或簽名一致，并根據(jù)本協(xié)議的有關規(guī)定進行確認， 核對劃款金額、方式等要素是否一致， 是否按規(guī)定提供相關憑證和證明 文件并符合約定的審查要求。若存在異議或不符，立即與丙方指定人員進行電話聯(lián)系和溝通， 并將指令退回丙方修改。(5)乙方發(fā)現(xiàn)劃款指令違法違規(guī)、違反基金合伙協(xié)

37、議或本協(xié)議有關規(guī)定的，經(jīng)乙方提 示丙方未予合理處理的，乙方應拒絕執(zhí)行并及時向丁方報告。(6)乙方在執(zhí)行丙方劃款指令前，應提前電話或短信通知丁方。.劃款指令的執(zhí)行(1)乙方執(zhí)行丙方發(fā)出的劃款指令，應以甲方托管賬戶內(nèi)實際可用資金為限，乙方不為甲 方資金墊資。(2)乙方按上述第六章第 3條對劃款指令確認有效后，應在(填寫劃款的所需時限)執(zhí)行劃款。(3)乙方執(zhí)行完畢指令后， 在劃款指令第二聯(lián)上 (回單聯(lián))加蓋托管業(yè)務章后返還給丙方。.相關責任(1)乙方正確執(zhí)行丙方的合法合規(guī)且符合本協(xié)議的有效劃款指令，甲方資金發(fā)生損失的， 乙方不承擔任何形式的責任。在正常業(yè)務受理渠道和時間內(nèi)，因乙方原因未能及時或正確執(zhí)

38、行合法合規(guī)且符合本協(xié)議的劃款指令而導致甲方資金受損的，應承擔相應的責任并賠償甲方損失。(2)乙方對劃款指令進行書面形式審查， 如果丙方的劃款指令存在事實上未經(jīng)授權、 欺詐、 偽造的情形，只要乙方根據(jù)本協(xié)議相關規(guī)定驗證有關印鑒、簽名及相關審查文件無誤，乙方不承擔因正確執(zhí)行有關指令而給甲方或任何第三人帶來的損失。(3)如果丙方負責簽署劃款指令的人員名單、權限有變化時，丙方未能按本協(xié)議約定及時 通知乙方并預留新的印鑒和簽字樣本而導致甲方資金受損的，乙方不承擔任何形式的責任。(4)如果乙方因違反本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行劃款指令而導致甲方資金受損的，應承擔相應的責任并賠償甲方損失。第七章基金投資監(jiān)督.甲方根據(jù)基金

39、 合伙協(xié)議中相關規(guī)定和甲方與丙方簽署的委托管理協(xié)議 中的有關約定，編制投資支付合規(guī)性審查表(附件一)，明確各項投資支付監(jiān)督內(nèi)容，經(jīng)協(xié)議四方確認后作為乙方實施投資監(jiān)督和支付審查的依據(jù)。乙方設置專門的監(jiān)督崗位，配備專門的監(jiān)督人員對甲方的投資運作進行監(jiān)督。.在丙方向乙方發(fā)出投資劃款指令之前，丙方應向乙方提供與該項投資相關的各項證明文件，包括但不限于項目投資協(xié)議正本或加蓋甲方公章的復印件、投資決策委員會同意對外投資該項目的書面決議文件等(詳見本協(xié)議第六章第1條第(1)款有關約定)；若丙方不能完整提供上述文件，乙方將暫緩執(zhí)行指令直至補齊所有文件。丙方有義務應乙方要求提供一切乙方認為有必要提供的書面說明、

40、解釋和承諾。. 丁方應向乙方出具投資資金劃款確認函，由丁方以傳真或掃描件的形式向乙方發(fā)出，乙方未收到丁方出具的投資資金劃款確認函不得執(zhí)行劃款指令。.在乙方接收到第七章第 2條所述與投資相關的各項證明文件之后，執(zhí)行劃款指令之前，應形式審核該投資行為是否違背投資支付合規(guī)性審查表（附件一）的各項約定。如果沒有違背該表中的各項約定， 且劃款指令各項要素形式審查合格，并收到第七章第3條所述丁方提供的投資資金劃款確認函后，乙方應按本協(xié)議約定的時限執(zhí)行劃款。.乙方發(fā)現(xiàn)投資劃款指令違反 投資支付合規(guī)性審查表 有關規(guī)定，或存在重大違法違規(guī)行 為時，應停止執(zhí)行劃款指令， 并在劃款指令送達或視為送達后 3個工作日內(nèi)

41、以書面提示函的 方式通知丙方，指明違規(guī)事項，丙方收到提示函后 2個工作日內(nèi)應予以正式回函，并說明緣由，若丙方在規(guī)定時間內(nèi)未予回復和處理或答復不合理，乙方應及時向甲方和丁方報告。.丙方、丁方應保證其所提供的上述與投資相關的各項法律文件的合法性、真實性和有效性，如因上述文件不合法、不真實而給甲方或任何第三人帶來損失，乙方不承擔責任。第八章非投資資金劃撥與監(jiān)督1.非投資資金劃撥范圍（1）本協(xié)議第十三章所約定的甲方應承擔的各項運營費用（含稅收）；（2）基金（甲方）的可分配資金分配；（3）其他符合基金合伙協(xié)議及本協(xié)議約定的支出（需提供加蓋甲方公章的書面文件）c.對于各項運營費用 （含稅收），丙方向乙方發(fā)

42、送劃款指令的同時， 還應提供費用明細及其 與該筆費用相關的發(fā)票、合同、函件通知等文件資料的正本等相關證明文件 （詳見本協(xié)議第 六章第1條第（1）款有關約定）。.基金（甲方）進行可分配資金的分配時，丙方向乙方發(fā)送劃款指令的同時，還應提供按照基金合伙協(xié)議規(guī)定的資金分配方案等相關證明文件，資金分配方案應載明本次擬分配資金總額、分配對象、分配原則和計算公式、分配時間、分配方式等內(nèi)容等（詳見本協(xié)議第六 章第1條第（1）款有關約定）。.甲方根據(jù)基金合伙協(xié)議和與丙方簽署的委托管理協(xié)議以及本協(xié)議中的有關約定，編制費用支付明細表和投資回收與分配合規(guī)性審查表（附件九、附件十），明確各項非投資資金劃撥監(jiān)督內(nèi)容，經(jīng)協(xié)

43、議四方確認后作為乙方實施非投資資金劃撥監(jiān)督審查的依 據(jù)。.在乙方接收到第八章第 2條和第3條所述與非投資資金劃撥相關的各項證明文件之后， 執(zhí)行劃款指令之前， 應形式審核該支付行為是否違背費用明細表或投資回收與分配合 規(guī)性審查表的各項約定。如果沒有違背該表中的各項約定，且劃款指令各項要素形式審查合格，乙方應按本協(xié)議約定的時限執(zhí)行劃款。.乙方發(fā)現(xiàn)上述劃款指令違反 費用明細表或投資回收與分配合規(guī)性審查表有關規(guī)定，或存在重大違法違規(guī)行為時，應停止執(zhí)行劃款指令， 并在劃款指令送達或視為送達后 3個工作日內(nèi)以書面提示函的方式通知丙方，指明違規(guī)事項，丙方收到提示函后 2個工作日內(nèi)應予以正式回函，并說明緣由，

44、若丙方在規(guī)定時間內(nèi)未予回復和處理或答復不合理，乙方應及時向甲方和丁方報告。第九章 基金會計核算、賬目核對和年檢審計.乙方協(xié)助甲方和丙方根據(jù)中國 企業(yè)會計準則等財務會計管理法規(guī)和規(guī)定制定甲方會計 核算方法。.基金會計賬冊的建立與對賬(1)丙方為合伙企業(yè)主會計核算人，乙方為復核會計。雙方應以甲方為核算主體，按照約 定的同一記賬方法和會計處理原則為甲方資金單獨建立會計賬冊、設置會計科目進行核算；(2)丙方應按照合伙協(xié)議的約定為每一合伙人建立明細賬冊，以便反映該合伙人在任 何特定時刻在本合伙企業(yè)中的認繳、實繳出資額以及其后收入和虧損的分配額；(3)乙方托管不同企業(yè)和資金的會計賬冊應完全分開，單獨編制和

45、保管；(4)丙方每季度將基金財務報表交給乙方進行對賬復核，乙方對賬復核發(fā)現(xiàn)不符的應及時查明原因并糾正，雙方賬冊記錄應保持一致。乙方在對賬復核中如發(fā)現(xiàn)重大對賬差異，在知會丙方共同查明原因并糾正外，還應同時向甲方和丁方做出報告。.基金會計憑證的保管因基金資金收付而取得的原始記賬憑證應由丙方進行妥善保管，乙方保管原始憑證復印件。.基金資金賬目核對乙方應每季度與丙方就基金(甲方)劃款記錄(乙方根據(jù)丙方發(fā)送的劃款指令的實際情況編 制的甲方劃撥資金的金額、 用途等記錄)和資金賬目進行核對。 如有不符，雙方應及時聯(lián)系， 查明原因，按照 推出錯誰調(diào)整”的原則進行調(diào)整。對于其中的重大差異，乙方應及時向甲方 和丁

46、方做出報告。.基金明細表的編制與核對基金明細表主要指投資項目明細表、股權登記明細表等業(yè)務統(tǒng)計表格。丙方每季度編制， 乙方進行復核，如發(fā)現(xiàn)雙方不符，應做出相應調(diào)整，并將調(diào)整后加蓋雙方印章的明細表送交甲 方。.基金財務報表的編制與復核(1)雙方各自按有關規(guī)定編制甲方(基金)財務報表，財務報表編制完成后，丙方應將財 務報表交給乙方進行復核。財務報表每季度編制一次。(2)乙方收到丙方編制的甲方(基金)財務報表后，進行獨立的復核。核對不符時，應及時通知丙方并共同查找原因，進行調(diào)整，直至雙方數(shù)據(jù)完全一致。 核對無誤后，雙方應在核對過的甲方（基金）財務報表上分別加蓋甲方公章和乙方托管業(yè)務章，一式3份，雙方各

47、保存1份，并報丁方1份。.乙方有義務協(xié)助丙方提供甲方年度審計、工商年檢等所需資料及信息。第十章資金托管報告.乙方應在每會計年度結束后1個月內(nèi)，向甲方提交上年度甲方基金資金托管報告。主要內(nèi)容包括但不限于：該年度甲方資金的主要指標、主要業(yè)績指標、乙方履行本協(xié)議的情 況。年度基金資金托管報告還應說明丙方對甲方資金的投資運作是否嚴格按照本協(xié)議的有關規(guī)定進行。乙方還應在每季度結束后10日內(nèi)報送季度基金資金托管報告，每半年結束后15日內(nèi)報送半年度基金資金托管報告。季度、半年度和年度基金資金托管報 告應同時提交給丁方?；鹳Y金托管報告的格式及內(nèi)容要求見附件八。.乙方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定不再擔任托管人之日后10個工

48、作日內(nèi)，乙方應向甲方、丙方、丁方或其指定人員提交一份關于托管情況的報告。第十一章基金有關文件檔案的保存.在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方和乙方應各自建立嚴密的內(nèi)控制度，完整保存各自取得的甲方的所有原始憑證、記賬憑證、原始單據(jù)、企業(yè)賬冊、交易記錄、出資持有人名冊和合同等文件至少15年。.以甲方名義簽署的一切與甲方投資業(yè)務有關的合同、協(xié)議、章程、決議、備忘錄等法律文件及其附件的復印件（加蓋甲方公章），應由乙方負責保管至少15年，以上合同正本由甲方保管。.如果甲方變更基金托管人，乙方有義務協(xié)助丙方做好托管業(yè)務和檔案的移交工作。.甲方清算后的賬冊保管由甲方清算委員會做出決議并決定賬冊保管及其他相關費用的列 支。

49、第十二章基金可分配資金的分配.甲方（基金）存續(xù)期間的可分配資金的分配按照基金合伙協(xié)議和甲方與丙方簽署的 委托管理協(xié)議的有關規(guī)定執(zhí)行。.丙方應提前向乙方提供全體出資人的收款賬戶。如出資人收款賬戶發(fā)生變更，丙方也應提前書面告知乙方，出資人收款賬戶自乙方收到書面告知之日起發(fā)生變更。.丙方在發(fā)出可分配資金分配劃款指令時，應向乙方提供書面正式的分配方案，乙方根據(jù)本協(xié)議第八章第5條和第6條的約定對分配總額、分配證明文件以及劃款指令的要素進行形式審查后辦理劃款。 出資人資金到賬情況由丙方與各出資人核對。如發(fā)生任何退回、 未到賬或不足額等問題，乙方根據(jù)丙方的書面指令進行處理。.若甲方出資人數(shù)量超過十人以上，丙

50、方須為乙方完成劃款提供必須的協(xié)助和配合。第十三章基金的費用與績效分成支付1.甲方承擔的費用包括以下種類：(1)支付給丙方的基金管理費。(2)甲方的運營費用。.甲方的運營費用(1)除非基金合伙協(xié)議、委托管理協(xié)議和本協(xié)議另有約定，下列開支項目列入甲 方運營費用，由甲方承擔：A.合伙企業(yè)設立的相關費用；B.合伙企業(yè)辦理注冊登記、資格審查、變更登記、工商年檢、信息披露等產(chǎn)生的費用及其他行政性收費；C.合伙企業(yè)自身的審計費、律師費、評估費、公證費用等；D.召開合伙人大會的會議費用；E.合伙企業(yè)作為當事一方的且依法應由合伙企業(yè)承擔的訴訟或仲裁相關費用；F.合伙企業(yè)的清算費用；G.管理、運用或處分合伙企業(yè)財

51、產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費及其他行政性收費；H.合伙人大會一致確認應由本合伙企業(yè)承擔的其他費用。(2)上述各項運營費用，均由丙方向乙方發(fā)送劃款指令，同時提供相關的發(fā)票、單據(jù)、函 件、協(xié)議等有效的證明文件，乙方確認無誤后辦理劃款?；疬\作過程中所涉及的稅務支付 問題，國家法律政策有明文規(guī)定的，乙方按照國家的有關法律、法規(guī)和政策審核無誤后辦理 劃款；對于法律、法規(guī)和政策沒有明文規(guī)定的，乙方按照政府部門的相關通知或丙方的書面 通知辦理劃款。(3)丙方因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或甲方財產(chǎn)的損失，以及處理與甲方資金運作無關的事項發(fā)生的費用等不列入甲方運營費用，而應由丙方承擔。(4)如果因丙方原因導

52、致甲方最終沒有實際全額支付對某一項目的投資款，則上述已列入甲方運營費用中的、和該項目相關的所有費用均應從甲方運營費用中扣回，改由丙方承擔。.丙方基金管理費的計提與支付方式：按合伙協(xié)議的約定執(zhí)行或以合伙人大會決議為準。.丙方績效分成(業(yè)績獎勵)的計提與支付方式：按合伙協(xié)議的約定執(zhí)行或以合伙人大 會決議為準。.基金匯劃費用乙方辦理甲方資金劃撥時發(fā)生的人民銀行規(guī)定的各類銀行結算費用，按實際發(fā)生額從甲方銀行托管賬戶中直接扣除。.除非本協(xié)議另有約定， 除上述基金管理費、績效分成、已明確的甲方運營費用外，甲方不對其他任何形式的費用做出支付。第十四章 甲方終止與清算.甲方因法律、法規(guī)、規(guī)章、政策和基金合伙協(xié)

53、議規(guī)定的各項原因而終止，協(xié)議各方按 以下程序辦理相關事宜。.甲方解散時，甲方應予公告，并依照基金 合伙協(xié)議的規(guī)定組織清算小組對甲方財產(chǎn)進 行清算。.甲方清算小組接管甲方財產(chǎn)后，負責甲方財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。乙方對 甲方資金的托管職責即告終止，但乙方仍有義務協(xié)助清算小組完成清算復核和劃款工作。.清算小組應于甲方解散后 30個工作日內(nèi)編制甲方財產(chǎn)清算報告，并交乙方復核，乙方復 核無誤后由清算小組向乙方發(fā)出清算劃款指令，乙方復核無誤后根據(jù)指令將應付管理費、應付出資人出資和收益等分別劃至指定賬戶后，將剩余資金一次性劃入甲方指定賬戶，乙方協(xié)助甲方辦理托管專戶銷戶、賬戶資料退還等手續(xù)。上述指

54、定賬戶應由甲方在正式清算之前至少1個月書面提供給乙方，作為乙方劃款時核對的依據(jù)。第十五章禁止行為與違約責任.禁止行為：(1)乙方不得為自己或任何第三方牟取利益而損害甲方的合法利益，亦不得利用投資項目從事內(nèi)幕交易或其他非法行為。(2)乙方不得拖延或拒絕執(zhí)行丙方的符合本協(xié)議及有關指定文件規(guī)定的劃款指令。(3)乙方不得違規(guī)動用或處分甲方資金，除非依據(jù)丙方的符合本協(xié)議及有關指定文件規(guī)定的劃款指令或本協(xié)議另有規(guī)定。(4)除根據(jù)甲方有關指令或國家有關信息披露的規(guī)定外，乙方不得對外披露甲方的任何信息。.違約責任：(1)由于本協(xié)議當事人的過錯、過失造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行，由有過錯和過 失的一方承擔違

55、約責任； 如各方均有過錯，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約 責任。(2)本協(xié)議當事人違反本協(xié)議或存在過錯和過失給他方造成實際損失的，應承擔相應的賠償責任。第十六章保密.本協(xié)議的任何一方茲承諾對關于各方的業(yè)務和事務(包括對于各方而言，任何投資或潛在投資)的任何及所有信息保密， 且不披露任何該等信息。 任何一方進一步承諾不為本協(xié)議以 外的目的利用該等保密信息，但前提是，該方可向由其任命或雇傭的雇員、董事、管理人員、顧問、代理人或其他人員在為實現(xiàn)本協(xié)議目的所必需的范圍內(nèi)披露該等信息，在該等情況下，該方應確保其雇員、 董事、管理人員、顧問、代理人或其他人員被告知本協(xié)議項下的保密義 務并遵守該

56、等義務。.本章不應適用于下列信息：(1)該等信息已是或成為公眾可獲知的信息(不是通過對第十六章第1條的違反)；(2)在一方向另一方提供時，根據(jù)一般業(yè)務過程中的書面記錄證明已由接收方所知的信息；(3) 一方從另一方以外的其他方(且該等其他方無保密義務)處得到或獲取的信息，或由 接收方獨立開發(fā)的信息；(4)法律、法規(guī)、具有管轄權的法院或政府主管機構要求披露的信息。3.協(xié)議各方應持續(xù)履行保密義務，保密義務不因本協(xié)議終止而終止。第十七章不可抗力.如果本協(xié)議任何相關方因 不可抗力”事件無法履行其義務，則在 不可抗力”事件影響履行 義務期間，應暫停履行該等義務。不可抗力”指同時符合以下條件的任何事件：(1

57、)超出受影響一方之控制；(2)不可預見，或者雖可預見但不可避免；(3)發(fā)生在本協(xié)議生效日之后；(4)妨礙該方履行全部或部分本協(xié)議項下的義務。.聲稱遭受 不可抗力”事件影響的一方應在該不可抗力事件發(fā)生之日起7日內(nèi)告知其他方。聲稱遭受不可抗力”事件影響的一方應運用一切合理努力消除、減輕該等不可抗力”事件的影響。若任何一種 不可抗力”事件發(fā)生，各方應立即開始協(xié)商以解決 不可抗力”事件對本協(xié) 議的影響。第十八章退任、提前終止與更換.除本協(xié)議期限屆滿而托管關系自動終止外，如發(fā)生下列情況，乙方應當退任：(1)乙方被清算，破產(chǎn)或者接管；(2)乙方未做到其自有資金與托管資金的相互獨立，且經(jīng)甲方要求后仍未改正的

58、；(3)乙方未經(jīng)授權或違反有關規(guī)定動用或處分甲方委托的資金；(4)乙方違反本協(xié)議規(guī)定的保密義務，給甲方造成損失的；(5)乙方違反法律法規(guī)、 其他重大違約或明顯不作為或因其他行為給甲方已造成或可能造成損失的；(6)乙方相對于丙方的獨立性條件喪失或經(jīng)營不善，有可能對甲方資金安全構成重大不利影響的；(7)甲方合伙人會議有充分理由認為更換托管人符合出資人利益；(8)乙方存在嚴重違反本協(xié)議的其他行為。.乙方退任時，應將全部與甲方資金有關的文件、憑證、報告和合同等移交甲方或甲方指定的繼任托管人，并與繼任托管人辦理資金托管轉移手續(xù)。.未經(jīng)甲方同意，乙方不得擅自提出退任。 若乙方提出退任并獲得甲方同意時，在新

59、的托管方就任之前，乙方應按照本協(xié)議忠實履行其義務，直至新的托管方到任。.本協(xié)議到期前，如甲方提前終止或解散， 乙方的任命應提前終止， 但甲方應事先與乙方溝 通并協(xié)商。第十九章爭議的處理.有關本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的任何爭議及對本協(xié)議項下條款的解釋，均適用中華人民共和國（在此不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）法律法規(guī)及其司法解釋。.任何因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的爭議，各方首先應通過友好協(xié)商予以解決；若協(xié)商不成，按下述第 種方式解決：（1）提交濟南仲裁委員會仲裁，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局 的，對協(xié)議各方均有約束力。 仲裁所產(chǎn)生的相關費用 （包括但不限于律師費）

60、 由敗訴方承擔；（2）依法向原告所在地人民法院起訴，由此產(chǎn)生的訴訟相關費用（包括但不限于律師費） 由敗訴方承擔。.在爭議解決期間，除提交爭議事項所涉及的權利和義務外，各方應繼續(xù)履行其在本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的義務和行使其權利。第二十章協(xié)議的效力及其他事項.本協(xié)議自各方當事人的法定代表人或負責人或授權代表簽字（或簽章）并加蓋各方公章或合同專用章之日起成立并生效， 除非根據(jù)本協(xié)議的有關規(guī)定提前終止本協(xié)議， 本協(xié)議的期限 為一年。.與本協(xié)議有關的授權和劃款指令等文書以本協(xié)議附件規(guī)定的格式和內(nèi)容執(zhí)行，本協(xié)議附件是本協(xié)議的有效組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件三、附件四、附件五、附件六、 附件七、附件十一、