1、泓域/精密連接器公司治理精密連接器公司治理xx有限責(zé)任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110918051 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110918051 h 4 HYPERLINK l _Toc110918052 二、 連接器細(xì)分行業(yè)發(fā)展前景 PAGEREF _Toc110918052 h 4 HYPERLINK l _Toc110918053 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc110918053 h 7 HYPERLINK l _Toc110918054 四、 公司簡介 PAGEREF _Toc110918054 h 8 HY

2、PERLINK l _Toc110918055 五、 商業(yè)銀行治理概述 PAGEREF _Toc110918055 h 10 HYPERLINK l _Toc110918056 六、 主銀行制及相機(jī)治理 PAGEREF _Toc110918056 h 11 HYPERLINK l _Toc110918057 七、 完善我國證券市場，促進(jìn)公司治理 PAGEREF _Toc110918057 h 17 HYPERLINK l _Toc110918058 八、 證券市場的有效性 PAGEREF _Toc110918058 h 17 HYPERLINK l _Toc110918059 九、 機(jī)構(gòu)投資者

3、概述 PAGEREF _Toc110918059 h 20 HYPERLINK l _Toc110918060 十、 機(jī)構(gòu)投資者的參與治理 PAGEREF _Toc110918060 h 25 HYPERLINK l _Toc110918061 十一、 詹森的貢獻(xiàn) PAGEREF _Toc110918061 h 33 HYPERLINK l _Toc110918062 十二、 布萊爾的貢獻(xiàn) PAGEREF _Toc110918062 h 36 HYPERLINK l _Toc110918063 十三、 公司的基本類型 PAGEREF _Toc110918063 h 39 HYPERLINK l

4、 _Toc110918064 十四、 公司的概念與特征 PAGEREF _Toc110918064 h 48 HYPERLINK l _Toc110918065 十五、 公司資本法律制度 PAGEREF _Toc110918065 h 50 HYPERLINK l _Toc110918066 十六、 公司變更與終止法律制度 PAGEREF _Toc110918066 h 57 HYPERLINK l _Toc110918067 十七、 法人治理 PAGEREF _Toc110918067 h 78 HYPERLINK l _Toc110918068 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc11091

5、8068 h 90 HYPERLINK l _Toc110918069 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110918069 h 90 HYPERLINK l _Toc110918070 1、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc110918070 h 90 HYPERLINK l _Toc110918071 公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創(chuàng)新為魂”的經(jīng)營理念，貫徹“安全、現(xiàn)代、可靠、穩(wěn)定”的核心價(jià)值觀，為客戶提供高性能、高品質(zhì)、高技術(shù)含量的產(chǎn)品和服務(wù)，致力于發(fā)展成為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的供應(yīng)商。 PAGEREF _Toc110918071 h 90產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析大力實(shí)施布局發(fā)展戰(zhàn)

6、略，進(jìn)一步厘清城市發(fā)展思路，推進(jìn)區(qū)域建設(shè)取得積極進(jìn)展。鐵腕治理土地、規(guī)劃亂象，上收鎮(zhèn)區(qū)規(guī)劃編制權(quán)限，嚴(yán)控房地產(chǎn)用地供應(yīng)，強(qiáng)化基礎(chǔ)設(shè)施、公共服務(wù)設(shè)施和產(chǎn)業(yè)用地保障，出臺(tái)xx項(xiàng)制度重塑國土空間規(guī)劃管理體系。xx年區(qū)域經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的主要預(yù)期目標(biāo)是：優(yōu)先穩(wěn)就業(yè)保民生，城鎮(zhèn)新增就業(yè)xx萬人，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在xx%以內(nèi)，居民消費(fèi)價(jià)格漲幅控制在xx%左右，居民收入增長與經(jīng)濟(jì)增長基本同步，能源和環(huán)境指標(biāo)完成省下達(dá)目標(biāo)任務(wù)。連接器細(xì)分行業(yè)發(fā)展前景1、工業(yè)控制領(lǐng)域?qū)B接器的需求分析（1）連接器在工業(yè)控制領(lǐng)域的具體應(yīng)用工業(yè)控制系統(tǒng)中包含大量電氣元件及設(shè)備，從PCB線路板、傳感器，到驅(qū)動(dòng)器、電機(jī)，再到工業(yè)電腦、電

7、氣柜等，此類設(shè)備都需相互連接協(xié)同工作，形成對(duì)工業(yè)控制連接器的巨大需求。相較其他類型連接器，工業(yè)控制連接器能夠廣泛適用于工業(yè)生產(chǎn)，特別是嚴(yán)苛及復(fù)雜環(huán)境下的連接需求，這對(duì)產(chǎn)品的機(jī)械、電氣、環(huán)境的綜合性能要求更高。（2）工業(yè)控制連接器的發(fā)展?fàn)顩r及趨勢根據(jù)Bishop&Associate數(shù)據(jù)，2020年工業(yè)控制連接器全球市場規(guī)模約77.22億美元，2010年到2020年實(shí)現(xiàn)年均復(fù)合增長率約4.03%。因美國、德國等主要工業(yè)發(fā)達(dá)國家加快推動(dòng)工業(yè)自動(dòng)化、智能化發(fā)展進(jìn)程，與此同時(shí)部分發(fā)展中國家積極參與全球產(chǎn)業(yè)再分工，承接產(chǎn)業(yè)及資本轉(zhuǎn)移，并利用后發(fā)優(yōu)勢快速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。這都直接利好工業(yè)控制連接器市場需求增長。

8、工業(yè)控制應(yīng)用領(lǐng)域的快速發(fā)展，刺激工業(yè)控制連接器需求繼續(xù)走高。據(jù)IHSMarkit統(tǒng)計(jì)，2019年全球工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備市場規(guī)模達(dá)到2,147億美元，同比增長1.1%。而中國工業(yè)自動(dòng)化雖起步較晚，但憑借持續(xù)增長的經(jīng)濟(jì)規(guī)模及市場容量，發(fā)展勢頭強(qiáng)勁。根據(jù)中國自動(dòng)化及智能制造市場白皮書數(shù)據(jù)，2015年到2020年，中國工業(yè)自動(dòng)化市場規(guī)模從1,390億元增加至2,057億元，年均復(fù)合增長率達(dá)到8.15%。工業(yè)自動(dòng)化是推動(dòng)制造業(yè)由低端向中高端升級(jí)的關(guān)鍵引擎，對(duì)我國加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式、實(shí)現(xiàn)由制造業(yè)大國向強(qiáng)國邁進(jìn)具有重要意義。根據(jù)2019中國智能制造研究報(bào)告數(shù)據(jù)，僅有40%的制造企業(yè)實(shí)現(xiàn)數(shù)字化管理，未來數(shù)字化、

9、網(wǎng)絡(luò)化、智能化制造企業(yè)占比將進(jìn)一步提升。故在人口老齡化趨勢凸顯，工業(yè)自動(dòng)化滲透率不足的背景下，我國陸續(xù)出臺(tái)鼓勵(lì)政策，以技術(shù)紅利替代人口紅利，加快自動(dòng)化裝備國產(chǎn)化替代進(jìn)程，并取得明顯進(jìn)步。2、汽車領(lǐng)域?qū)B接器的需求分析（1）連接器在汽車制造業(yè)的具體應(yīng)用汽車連接器廣泛應(yīng)用于傳統(tǒng)汽車動(dòng)力系統(tǒng)及新能源汽車“三電系統(tǒng)”、車身系統(tǒng)、信息控制系統(tǒng)、安全系統(tǒng)、車載設(shè)備等方面，涉及油路、汽門、排放裝置、配電系統(tǒng)、儀表盤、防抱死制動(dòng)系統(tǒng)、GPS導(dǎo)航儀、顯示屏等設(shè)備。近年來，人們對(duì)汽車安全性、環(huán)保性、舒適性的要求逐步升級(jí)，尤其是新能源汽車的推廣普及，由此將帶動(dòng)汽車連接器應(yīng)用數(shù)量大幅增長。（2）汽車連接器的發(fā)展?fàn)顩r及

10、趨勢根據(jù)Bishop&Associates統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2020年汽車連接器全球市場規(guī)模約141.46億美元，2010年到2020年實(shí)現(xiàn)年均復(fù)合增長率約4.33%。預(yù)計(jì)隨著全球汽車工業(yè)不斷向智能化趨勢發(fā)展，并且新能源汽車相較傳統(tǒng)汽車所使用的電氣設(shè)備更多，每輛汽車所使用的連接器數(shù)量也將呈現(xiàn)上升趨勢，汽車連接器的市場空間還將進(jìn)一步放大。國內(nèi)外汽車產(chǎn)量保持在較高水平，持續(xù)推動(dòng)汽車連接器需求攀升。根據(jù)OICA數(shù)據(jù)，2020年全球汽車年產(chǎn)量達(dá)7,762.16萬輛，而中國汽車產(chǎn)量達(dá)2,522.52萬輛，中國汽車產(chǎn)量連續(xù)多年保持全球第一。同時(shí)在2015年至2020年，中國汽車年產(chǎn)量從2,450.33萬輛增長至2

11、,522.52萬輛，年均復(fù)合增長率為0.58%，延續(xù)較好增長趨勢，并超過同期全球平均水平。2017年至2020年，在全球經(jīng)濟(jì)增長放緩的背景下，全球汽車產(chǎn)量及中國汽車產(chǎn)量均有所下滑。加之中國在2019年開始推行“國六”標(biāo)準(zhǔn)，致使許多企業(yè)在“國六”標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施前放緩生產(chǎn)“國五”標(biāo)準(zhǔn)汽車，進(jìn)一步導(dǎo)致汽車產(chǎn)量下降。盡管我國汽車行業(yè)在此期間經(jīng)歷了陣痛期，但隨著新能源汽車的崛起，未來仍存在巨大發(fā)展?jié)摿?。根?jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，2020年我國新能源汽車產(chǎn)量及銷量分別達(dá)到136.60萬輛和136.70萬輛，同比增長9.98%和13.35%，增速實(shí)現(xiàn)由負(fù)轉(zhuǎn)正；2021年我國新能源汽車產(chǎn)量及銷量顯著提升，分別達(dá)35

12、4.50萬輛和352.10萬輛，同比增長159.52%和157.57%，增幅進(jìn)一步擴(kuò)大。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計(jì)未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對(duì)公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)的需要隨著制造業(yè)智能化、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)升級(jí)，公司產(chǎn)品的性

13、能也需要不斷優(yōu)化升級(jí)。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動(dòng)，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx有限責(zé)任公司2、法定代表人：李xx3、注冊資本：880萬元4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2013-3-127、營業(yè)期限：2013-3-12至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢依然錯(cuò)綜復(fù)雜。從國際

14、看，世界經(jīng)濟(jì)深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟(jì)增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟(jì)增長動(dòng)力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)為主。新常態(tài)對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對(duì)國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時(shí)，也面臨著重大機(jī)遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”

15、、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實(shí)施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個(gè)市場、兩種資源，抓住發(fā)展機(jī)遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動(dòng)權(quán)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展新突破。公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會(huì)參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅(jiān)持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實(shí)貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補(bǔ)短板，推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性

16、改革。商業(yè)銀行治理概述在20世紀(jì)90年代中期之前，雖然“銀行”一詞頻繁地與公司治理聯(lián)系在一起，但人們更多的是從一般公司治理的角度將銀行作為公司治理的重要監(jiān)督力量加以論述。但1997年開始的東南亞金融危機(jī)增加了人們對(duì)銀行業(yè)的關(guān)注，銀行與公司治理的關(guān)系也發(fā)生了微妙的變化。危機(jī)原因的分析和危機(jī)過后的恢復(fù)調(diào)整越來越使人們認(rèn)識(shí)到穩(wěn)健的銀行體系的重要性，而這又與銀行的治理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，由此銀行業(yè)自身的治理問題成為關(guān)注的熱點(diǎn)。從一般公司的“治理者”轉(zhuǎn)變到被治理對(duì)象的“被治理者”（或者二者并重）是商業(yè)銀行公司治理問題的主要特征，本節(jié)理當(dāng)包括兩部分的內(nèi)容：一是商業(yè)銀行作為債權(quán)人對(duì)公司治理的參與；二是商業(yè)銀行自身

17、的治理。按照一般的公司治理理論架構(gòu)，商業(yè)銀行（“治理者”的角色）是重要的外部治理機(jī)制之一，但是對(duì)于銀行治理（“被治理者”角色）而言，又是一般公司治理理論在商業(yè)銀行這一特殊的金融中介的應(yīng)用?！鹃喿x】從治理者到被治理者：金融機(jī)構(gòu)公司治理的角色轉(zhuǎn)換對(duì)于非金融企業(yè)公司治理而言，金融機(jī)構(gòu)是作為公司治理的重要監(jiān)督力量的“治理者”。20世紀(jì)90年代中期之后，金融機(jī)構(gòu)的這種單一角色有了改變，主要原因在于，東南亞金融危機(jī)使我們認(rèn)識(shí)到商業(yè)銀行薄弱的管理和治理結(jié)構(gòu)會(huì)引發(fā)儲(chǔ)蓄和信貸危機(jī)進(jìn)而產(chǎn)生巨大的金融成本，從而使銀行業(yè)自身的治理問題成為關(guān)注的熱點(diǎn)。1999年9月，巴塞爾委員會(huì)專門就商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)問題頒發(fā)的加強(qiáng)銀

18、行機(jī)構(gòu)公司治理和2002年6月4日中國人民銀行發(fā)布的股份制商業(yè)銀行公司治理指引及股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引兩個(gè)商業(yè)銀行公司治理方面的指導(dǎo)性文件，將商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)問題推到了從未有過的歷史高度。這樣，銀行不僅是一般公司治理的重要參與力量，而且成為公司治理理論應(yīng)用的對(duì)象之一。從一般公司的“治理者”轉(zhuǎn)變到“被治理者”，是金融機(jī)構(gòu)公司治理問題的主要特征，也將公司治理理論帶入非金融機(jī)構(gòu)公司治理和金融機(jī)構(gòu)公司治理并重的新階段。主銀行制及相機(jī)治理（一）主銀行制銀行相機(jī)治理的支持者認(rèn)為，以主銀行作為監(jiān)督者的相機(jī)治理制度可以克服資本市場的無效性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化。通常，一個(gè)企業(yè)從許多銀行獲得貸

19、款，有些國家還允許銀行持有股份公司的股份。若其中一個(gè)銀行是企業(yè)的主要貸款行或持有公司最多股份的銀行，即該銀行是企業(yè)最大的債權(quán)人和股東，該銀行就會(huì)承擔(dān)起監(jiān)督企業(yè)的主要責(zé)任，即被稱為主銀行。因此，主期銀行一般是指對(duì)于某些企業(yè)來說在資金籌措和運(yùn)用方面容量最大的銀行，并擁有與企業(yè)持股、人員派遣等綜合性、長期性、固定性的交易關(guān)系。在企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，主銀行出面組織救援。企業(yè)重組時(shí)，銀行擁有主導(dǎo)權(quán)。以上這些行為與機(jī)構(gòu)安排上的總和就構(gòu)成了人們通常所說的主銀行制度。從本質(zhì)上講，主銀行制是一種公司融資和治理的制度，該制度涉及工商企業(yè)、各類銀行及其他各類金融機(jī)構(gòu)和管制當(dāng)局之間非正式的實(shí)踐、制度安排和行為。【閱讀

20、】中國四大國有金融資產(chǎn)管理公司1999年10月中旬，為了集中管理和處置工、農(nóng)、中、建四大國有商業(yè)銀行歷史遺留且長期得不到解決的不良貸款，我國政府成立四家直屬國務(wù)院的資產(chǎn)管理公司中國華融資產(chǎn)管理公司（CHAMC）、中國長城資產(chǎn)管理公司（GWAMC）、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司（CINDAAMC）和中國東方資產(chǎn)管理公司（COAMC），專門分別收購、經(jīng)營、處置來自四大國有商業(yè)銀行及國家開發(fā)銀行約1.4萬億元不良資產(chǎn)。中國東方資產(chǎn)管理公司：對(duì)應(yīng)接收中國銀行不良資產(chǎn)；中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司：對(duì)應(yīng)接收中國建設(shè)銀行和國家開發(fā)銀行部分不良資產(chǎn)；中國華融資產(chǎn)管理公司：對(duì)應(yīng)接收中國工商銀行部分不良資產(chǎn)；中國長城資產(chǎn)管理公

21、司：對(duì)應(yīng)接收中國農(nóng)業(yè)銀行的不良資產(chǎn)。但現(xiàn)在各公司同樣也接收、處置其他金融機(jī)構(gòu)和非對(duì)口銀行的不良資產(chǎn)。主銀行不僅為客戶企業(yè)提供信貸、資產(chǎn)處理、購買的服務(wù)和監(jiān)督，而且主銀行還向公司派遣董事。主銀行制度包括三個(gè)關(guān)系：一是企業(yè)與銀行之間存在的金融、信息、經(jīng)營等多元關(guān)系；二是銀行之間的相互關(guān)系；三是管制當(dāng)局與銀行之間的關(guān)系。其核心是主銀行關(guān)系，該關(guān)系通常包括四個(gè)方面：結(jié)算賬戶、股份持有、公司債券的發(fā)行與經(jīng)營參與。銀行貸款給企業(yè)實(shí)質(zhì)上是為企業(yè)提供了一部分風(fēng)險(xiǎn)資本，而企業(yè)為獲得這部分資本，則必須及時(shí)、主動(dòng)地向主銀行提供內(nèi)部經(jīng)營信息。同時(shí)，主銀行作為最大的債權(quán)人和主要股東，依據(jù)銀企之間的交易合約，也定期收集企

22、業(yè)的經(jīng)營與財(cái)務(wù)信息，全面、準(zhǔn)確地把握企業(yè)的經(jīng)營問題，及時(shí)采取有效措施，迅速彌補(bǔ)企業(yè)決策失誤造成的損失，乃至采取企業(yè)重組等綜合性措施，并幫助企業(yè)扭轉(zhuǎn)不利經(jīng)營局面。由此形成了對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理者的有效約束。對(duì)銀行來說，人事參與的目的主要有：分擔(dān)公司的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，銀行向公司派遣的都是與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的專業(yè)人員，這樣有助于加強(qiáng)公司的業(yè)務(wù)管理尤其是風(fēng)險(xiǎn)管理。獲得第一手信息。派遣管理人員的另一個(gè)重要目的在于了解公司決策的過程，并不是要獲得公司的各種一般性財(cái)務(wù)報(bào)表，而是要獲取“第一手的信息”，即預(yù)先信息或比公眾所知更詳細(xì)的信息。這些信息對(duì)于銀行來說，在業(yè)務(wù)上有使用價(jià)值，同時(shí)也是承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)所必需的。主銀行制度可產(chǎn)生

23、如下幾個(gè)方面的積極作用：通過主銀行的監(jiān)督機(jī)能和信息生產(chǎn)機(jī)能，全社會(huì)對(duì)企業(yè)的監(jiān)督費(fèi)用和信息費(fèi)用得到削減，利用企業(yè)信息時(shí)的信息搜索費(fèi)用也得以減少；主銀行對(duì)市場有替代機(jī)能，這就減輕了企業(yè)被吸納合并的不安，企業(yè)因此可以放棄追求在市場上披露的短期會(huì)計(jì)利潤；主銀行可使資金交易內(nèi)部化，促使企業(yè)積極地向銀行提供經(jīng)營財(cái)務(wù)信息，減弱了資金供求雙方的信息不對(duì)稱性，也減少了企業(yè)投資時(shí)的內(nèi)部資金制約；主銀行制度下股票的債券傾向明顯，一般股東的發(fā)言權(quán)由此減少，企業(yè)可以從角度規(guī)劃投資、安排經(jīng)營；主銀行對(duì)經(jīng)營危機(jī)的企業(yè)采取救濟(jì)政策，從而減少了資源浪費(fèi)，促進(jìn)了社會(huì)安定。（二）主銀行的相機(jī)治理主銀行與企業(yè)結(jié)成資金交易關(guān)系的最終目

24、的是要獲得預(yù)期最大利潤。特別是作為資本信貸的所有者要求憑借其剩余索取權(quán)而從企業(yè)創(chuàng)造的收益中獲取利益。然而這些目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)存在著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)不是來自別處，而是來自結(jié)成交易關(guān)系的雙方。由于交易雙方在達(dá)成交易契約以及在契約執(zhí)行的過程中對(duì)于各種有關(guān)信息的掌握具有不對(duì)稱性和不完全性，這勢必引發(fā)一系列影響契約的達(dá)成和順利實(shí)施的問題。因此，這就需要一系列機(jī)制，以便于制冷者對(duì)投資項(xiàng)目的可行性、經(jīng)理階層的經(jīng)營能力和決策水平、公司的經(jīng)營績效等進(jìn)行監(jiān)督和規(guī)劃，從而維護(hù)自身的投資權(quán)益，保證契約的順利實(shí)現(xiàn)。主銀行對(duì)企業(yè)的相機(jī)治理主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面（1）主銀行監(jiān)督的相機(jī)性原則。主銀行在企業(yè)財(cái)務(wù)關(guān)系狀況正常、良好

25、時(shí)，主銀行把企業(yè)剩余索取權(quán)給予企業(yè)的經(jīng)營者作為激勵(lì)機(jī)制。當(dāng)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化時(shí)，主銀行通過企業(yè)的結(jié)算賬戶，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)惡化程度加以核實(shí)。如果沒有主銀行的追加貸款就無法生存時(shí)主銀行就行使企業(yè)的剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)，采取解雇經(jīng)營者等措施對(duì)公司進(jìn)行主導(dǎo)治理，并最終決定解散還是求助。這種依企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的治理原則稱為相機(jī)治理原則。（2）主銀行監(jiān)督的一體化原則。與高度分散的市場監(jiān)督不同，主銀行對(duì)企業(yè)監(jiān)督的三個(gè)階段（事前、事中與事后）被統(tǒng)一起來。主銀行的事前治理指對(duì)企業(yè)提出的投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)價(jià)值進(jìn)行評(píng)價(jià)和考察。其作用在于克服投資者和法人企業(yè)內(nèi)部治理在關(guān)于擬投資項(xiàng)目的利潤和風(fēng)險(xiǎn)潛力及企業(yè)的管理和組織水平等重要信

26、息時(shí)不對(duì)稱時(shí)導(dǎo)致的“逆向選擇”問題產(chǎn)生。事中治理是指主銀行資金流入企業(yè)后，投資者介入法人企業(yè)，直接檢查經(jīng)理人員的經(jīng)營行為和企業(yè)的運(yùn)營狀況以及資金的使用情況。其作用在于克服由于對(duì)經(jīng)理制約和監(jiān)督不力所致經(jīng)理背離投資者利益使用資金的機(jī)會(huì)主義行為。事后治理則是指投資者檢查企業(yè)的經(jīng)營績效或財(cái)務(wù)狀況，判斷公司在出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難的情況下能否繼續(xù)長期生存下去，主銀行對(duì)于企業(yè)惡化財(cái)務(wù)困境采取糾正或處罰措施。（3）主銀行的求助原則。以主銀行為相機(jī)治理主體的治理結(jié)構(gòu)安排，在企業(yè)陷于危機(jī)時(shí)給予企業(yè)求助。實(shí)際上，從長遠(yuǎn)來看，不少企業(yè)只是因?yàn)闀簳r(shí)困難或其他原因陷于危機(jī)，如果不給予求助，這些企業(yè)將破產(chǎn)倒閉。盡管主銀行相機(jī)主導(dǎo)的

27、治理結(jié)構(gòu)具有積極的作用，但是，也存在缺陷。一是主銀行被企業(yè)套牢的風(fēng)險(xiǎn)較大。日本20世紀(jì)80年代的泡沫經(jīng)濟(jì)與這種主銀行相機(jī)主導(dǎo)治理機(jī)制不無關(guān)系。二是主銀行相機(jī)主導(dǎo)的治理結(jié)構(gòu)限制了資本市場在分散風(fēng)險(xiǎn)與在公司治理中的作用。完善我國證券市場，促進(jìn)公司治理在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)，僅僅依靠市場的自發(fā)調(diào)節(jié)作用（亞當(dāng)斯密“看不見的手”）很難達(dá)到資源的最優(yōu)配置，證券市場也不例外。因此，世界各國的通行做法是：讓政府對(duì)市場運(yùn)作進(jìn)行干預(yù)（“看得見的手”），糾正市場缺陷，作為社會(huì)公共利益的代表，提供公共產(chǎn)品為社會(huì)服務(wù)。對(duì)于證券市場而言，由于其影響面較廣，因此政府的監(jiān)管就更是不可或缺。在我國證券市場上，監(jiān)管部門主要是中國證券監(jiān)督

28、委員會(huì)，它承擔(dān)著證券市場的監(jiān)管者和證券市場投資者（特別是中小投資者）的保護(hù)屏障兩大功能。證券監(jiān)管部門的監(jiān)督作用，主要是中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策完善我國證券市場，主要包括信息披露制度、投資者利益保護(hù)制度、防止內(nèi)部人控制制度、禁止內(nèi)幕交易制度等基本制度。證券市場的有效性（一）證券市場的有效性基本含義市場的有效性是指根據(jù)某組已知的信息做出的決策不可能給投資者帶來經(jīng)濟(jì)利潤?？梢娮C券市場的有效性是指證券市場效率，包括證券市場的運(yùn)行效率與證券市場的配置效率，前者指市場本身的運(yùn)作效率，包含了證券市場中股票交易的暢通程度及信息的完整性，股價(jià)能否反映股票存在的價(jià)值；后者指市場運(yùn)行對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)資源重新

29、優(yōu)化組合的能力及對(duì)國民經(jīng)濟(jì)總體發(fā)展所產(chǎn)生的推動(dòng)作用能力的大小。（二）證券市場的有效性的表現(xiàn)美國芝加哥大學(xué)教授法瑪將市場效率劃分為三種形式：弱式、半強(qiáng)式和強(qiáng)式。三種形式的劃分在于假定了不同的相關(guān)信息被滲透到證券價(jià)格中。其中，弱式效率是指證券價(jià)格反映了過去的價(jià)格和交易信息，即僅僅使用歷史價(jià)格進(jìn)行圖表和技術(shù)分析無助于發(fā)現(xiàn)那些價(jià)值被低估的股票。半強(qiáng)式效率是指證券價(jià)格不僅反映了歷史價(jià)格所包含的信息，而且反映了所有其他公開的信息，即通過使用和處理這些信息進(jìn)行投資決策無法找到被低估的股票。強(qiáng)式效率是指證券價(jià)格反映了所有信息（包括公開信息和內(nèi)幕信息），即任何投資者都不可能持續(xù)發(fā)現(xiàn)價(jià)值被低估的股票。有效市場理論

30、意味著證券市場價(jià)格是合理的，股票價(jià)格反映了所有與公司價(jià)值有關(guān)的公開信息，它說明，我們可以通過在其他條件不變的情況下，通過測度每一決策對(duì)股價(jià)應(yīng)有的影響來完成使股東財(cái)富最大化的目標(biāo)。國外許多學(xué)者對(duì)股票價(jià)格與公司業(yè)績的關(guān)系進(jìn)行了研究。相關(guān)研究成果表明，股票價(jià)格總是很快地、且以一種公正的方式對(duì)各種事項(xiàng)（例如公司宣布進(jìn)行股票分割、宣布發(fā)放股利，以及宣布中期或年度報(bào)表）做出反應(yīng)，對(duì)公司公布收益信息的研究顯示，股票價(jià)格甚至在公布日前的數(shù)月即已有所反應(yīng)。盡管股票市場的漲跌和股價(jià)的高低不時(shí)受到諸多主、客觀因素的影響，但隨著投資者的日益成熟和股票市場的日益理性化，個(gè)股股價(jià)的高低最終將取決于其內(nèi)在投資價(jià)值，即公司的

31、盈利水平和風(fēng)險(xiǎn)狀況。如上所述，大量研究表明，股票價(jià)格最終將取決于公司的盈利水，平和風(fēng)險(xiǎn)狀況。但是，從某一時(shí)期來看，股票價(jià)格可能會(huì)背離其內(nèi)在價(jià)值而大起大落。因此，公司應(yīng)進(jìn)行股票價(jià)值評(píng)估，并將評(píng)估價(jià)值與公司股票的市場價(jià)值進(jìn)行比較。如果股票市場價(jià)值低于所估算的價(jià)值，管理層就需要改進(jìn)與市場的溝通，以便提高市場價(jià)值。如果情況相反，那么認(rèn)識(shí)上的相反差距可能意味著公司是一個(gè)潛在的被收購目標(biāo)，需要通過改進(jìn)對(duì)資產(chǎn)的管理來縮小差距?？s小認(rèn)識(shí)上的相反差距，途徑之一是進(jìn)行內(nèi)部改進(jìn)，即通過利用戰(zhàn)略上和經(jīng)營上的機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)其資產(chǎn)的潛在價(jià)值；途徑之二是確定增值有無可能來自外部機(jī)會(huì)，即通過資產(chǎn)剝離縮小公司規(guī)模或者通過并購擴(kuò)大公

32、司規(guī)模。或者同時(shí)采取以上兩種措施。機(jī)構(gòu)投資者概述（一）機(jī)構(gòu)投資者的定義機(jī)構(gòu)投資者，是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價(jià)證券投資活動(dòng)的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會(huì)保障基金、商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司，等等。與機(jī)構(gòu)投資者所對(duì)應(yīng)的是個(gè)人投資者，一般來說，機(jī)構(gòu)投資者投入的資金數(shù)量很大，而個(gè)人投資者投入的資金數(shù)量較小。（二）機(jī)構(gòu)投資者的分類機(jī)構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機(jī)構(gòu)投資者主要有各種證券中介機(jī)構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會(huì)保險(xiǎn)基金及保險(xiǎn)公司。廣義的機(jī)構(gòu)投資者不僅包括這些，而且還包括各種私人捐款的基金會(huì)、社會(huì)慈善機(jī)構(gòu)甚至教堂宗教組織等。以美國為例，機(jī)構(gòu)投資者主要包括如

33、下機(jī)構(gòu)：商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、共同基金與投資公司、養(yǎng)老基金等。目前中國資本市場中的機(jī)構(gòu)投資者主要有：基金公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、社?；稹⒈ｋU(xiǎn)公司、合格的外國機(jī)構(gòu)投資者（QFII）等。其中在目前可以直接進(jìn)入證券市場的機(jī)構(gòu)投資者主要有證券投資基金、證券公司、三類企業(yè)（國有企業(yè)、國有控股企業(yè)、上市公司）、合格的外國機(jī)構(gòu)投資者等，其中證券投資基金的發(fā)展最為引人注目。以下簡要介紹一下各類機(jī)構(gòu)投資者。1、養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金被認(rèn)為是四類金融機(jī)構(gòu)中受限制最少的一種機(jī)構(gòu)投資者，養(yǎng)老基金自身的特點(diǎn)使得它與其他的機(jī)構(gòu)投資者有所區(qū)別。首先，養(yǎng)老基金具有預(yù)知性的進(jìn)入和退出的措施，對(duì)于它們來說，資產(chǎn)的流動(dòng)性

34、比其他金融機(jī)構(gòu)顯得更為重要。歷史上，許多養(yǎng)老基金的受托管理者都曾以努力增加回報(bào)為目的，將其資產(chǎn)的一部分交給那些在實(shí)際中買進(jìn)和賣出股票的基金經(jīng)理們；但越來越多的跡象表明，當(dāng)所有的交易費(fèi)用都是正常的情況下，這種投資戰(zhàn)略難以始終如一地抓住市場的均衡。結(jié)果，一些大型養(yǎng)老基金便會(huì)采取了“定向投資”的策略，這樣，便迅速降低了其資產(chǎn)投資的分散程度并延長了它們持有股票的平均周期。公共的養(yǎng)老基金一般執(zhí)行長期的投資策略（平均周期是12年），因而他們對(duì)公司的長期經(jīng)營管理比一般的投資者更感興趣。其次，養(yǎng)老基金已經(jīng)變得非常龐大，所持有的股份在市場變化中舉足輕重。養(yǎng)老基金比其他類型的機(jī)構(gòu)投資者持有更多的公司股票即養(yǎng)老基金

35、可以持有股票份額是全部上市公司的股票總額的25%以上。并且即使他們對(duì)所持的股票進(jìn)行調(diào)整，實(shí)際上也只是在極小的范圍里做些邊際上的調(diào)整。因此，從資金量和證券占有量上看，他們是機(jī)構(gòu)投資者的主體同時(shí)也是機(jī)構(gòu)投資者中最沉默、持倉時(shí)間最長的部分。此類機(jī)構(gòu)投資者受資金來源主體的限制，投資目的以獲取長期穩(wěn)定的收益為主，由此決定了此類機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極性。2、商業(yè)銀行早在1863年美國頒布的國民銀行法賦予了國民銀行有限的權(quán)力，卻沒有包含讓其持有股票的權(quán)利，特別是1933年通過的格拉斯一斯蒂格爾法強(qiáng)制性地將商業(yè)銀行的活動(dòng)與投資銀行的活動(dòng)分開，從而使商業(yè)銀行不能從事證券業(yè)務(wù)。后來美國對(duì)銀行的管制逐步放松，

36、才使一些大的銀行獲得了證券交易商的資格或開始從事證券中介經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。銀行可以通過它們持有股票的公司來規(guī)避格拉斯一斯蒂格爾法的一些限制，后者被準(zhǔn)許購買一家非銀行企業(yè)超過5%的有表決權(quán)的股票，但要求這些股票的持有者必須是被動(dòng)的投資者。另外，多年來銀行一直是大公司借貸周轉(zhuǎn)資金的主要來源，20世紀(jì)70年代后，由于商業(yè)票據(jù)市場獲得了進(jìn)一步的發(fā)展和完善，從而使大多數(shù)公司可以通過公開證券市場發(fā)行和銷售短期CP來籌措周轉(zhuǎn)資金。當(dāng)銀行變成這些公司的主要借貸者時(shí)，銀行面臨著次公平的麻煩，這個(gè)麻煩限制了銀行通過貸款的作用來試圖控制公司經(jīng)營管理的程度。例如：當(dāng)一家公司不能履行還貸協(xié)議并申請破產(chǎn)保護(hù)時(shí)，任何一個(gè)被認(rèn)為曾對(duì)

37、該公司經(jīng)營決策產(chǎn)生過有效影響的債權(quán)人將會(huì)發(fā)現(xiàn)，它在該公司的破產(chǎn)清算中對(duì)該公司擁有的債務(wù)索取權(quán)是“次要的”。如果此案處理過程中有事實(shí)表明銀行為了自己的利益而操縱了該公司，那么，銀行也將對(duì)其他債權(quán)人負(fù)有賠償損害的責(zé)任。可見，美國對(duì)持有股票的法律限定與債務(wù)索取權(quán)潛在的次要性的結(jié)合，削弱了銀行在公司治理中所能發(fā)揮的作用。3、投資公司（共同基金）投資公司是一種由眾多個(gè)人投資者投資，由職業(yè)投資經(jīng)理管理投資者資產(chǎn)的組織。投資公司是個(gè)人投資者的重要投資方式，其吸引投資者的地方在于：第一，投資公司的資產(chǎn)由職業(yè)經(jīng)理管理，其投資決策通常優(yōu)于個(gè)人投資者；第二，投資公司的規(guī)模巨大，可以充分實(shí)現(xiàn)分散投資的收益，減低投資風(fēng)

38、險(xiǎn)；第三，投資公司與其他信托不同之處在于投資公司是為了流動(dòng)性而設(shè)計(jì)，及投資公司的投資者原則上可以在任何時(shí)候購買或贖回在投資公司的股份，享有很高的流動(dòng)性。4、保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司通常分為兩大類：人壽保險(xiǎn)公司與財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司，但只有具有儲(chǔ)蓄的功能的人壽保險(xiǎn)保單才可以用于投資，并且有見于保險(xiǎn)公司經(jīng)營對(duì)于財(cái)務(wù)穩(wěn)健的特別要求，各國法律都對(duì)保險(xiǎn)公司投資于公司股票的額度進(jìn)行限定，并且，通常只能將其中的一小部分（例如紐約州規(guī)定其總資產(chǎn)的2%）投資于一家單個(gè)公司的股票。因此，保險(xiǎn)公司與銀行很相似，在公司中基本上是完全被動(dòng)的投資者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐贈(zèng)而形成，基金產(chǎn)生的收益用于捐贈(zèng)人指定的慈善公益或教

39、育用途。此類基金投資廣泛，也包括普通股。（三）機(jī)構(gòu)投資者的特點(diǎn)機(jī)構(gòu)投資者與個(gè)人投資者相比，具有以下幾個(gè)特點(diǎn)：（1）投資管理專業(yè)化。機(jī)構(gòu)投資者一般具有較為雄厚的資金實(shí)力，在投資決策運(yùn)作、信息搜集分析、上市公司研究、投資理財(cái)方式等方面都配備有專門部門，由證券投資專家進(jìn)行管理。因此，從理論上講，機(jī)構(gòu)投資者的投資行為相對(duì)理性化，投資規(guī)模相對(duì)較大，投資周期相對(duì)較長，從而有利于證券市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。（2）投資結(jié)構(gòu)組合化。證券市場是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)較高的市場，機(jī)構(gòu)投資者入市資金越多，承受的風(fēng)險(xiǎn)就越大。為了盡可能降低風(fēng)險(xiǎn)，機(jī)構(gòu)投資者在投資過程中會(huì)進(jìn)行合理投資組合。機(jī)構(gòu)投資者龐大的資金、專業(yè)化的管理和多方位的市場研究

40、，也為建立有效的投資組合提供了可能。（3）投資行為規(guī)范化。機(jī)構(gòu)投資者是一個(gè)具有獨(dú)立法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，投資行為受到多方面的監(jiān)管，相對(duì)來說，也就較為規(guī)范。一方面，為了保證證券交易的“公開、公正、公平”原則，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定，保障資金安全，國家和政府制定了一系列的法律、法規(guī)來規(guī)范和監(jiān)督機(jī)構(gòu)投資者的投資行為；另一方面，機(jī)構(gòu)投資進(jìn)本身通過自律管理，從各個(gè)方面規(guī)范自己的投資行為，保護(hù)客戶的利益，維護(hù)自己在社會(huì)上的信譽(yù)。機(jī)構(gòu)投資者的參與治理資本市場是公司治理的重要外部條件之一。從資本市場中投資者資金的多寡來分，資本市場的投資者可以分為機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者。一般個(gè)人股東不會(huì)直接去監(jiān)督企業(yè)家，而是讓企業(yè)家提供詳

41、盡的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并且要求證券市場管理者制訂規(guī)則確保信息通暢、信息及時(shí)發(fā)布和公平交易。更多的時(shí)候，個(gè)人股東是“用腳投票”（即賣出股票），賣掉其不滿意的公司股票。對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者來說，當(dāng)其所持股票占上市公司全部流通股票的比例較小時(shí)，它們可以在該上市公司經(jīng)營管理不善時(shí)采用“用腳投票”（即賣出股票）方式，但是當(dāng)其所持有的該公司股票數(shù)量龐大時(shí)，要想順利出售該股票而又不影響該股票的價(jià)格，從而不影響自身的市場表現(xiàn)，幾乎是不可能的，即“用腳投票”的成本會(huì)變得很大，這時(shí)，對(duì)機(jī)構(gòu)投資者來說是一種困境。但是，由于機(jī)構(gòu)投資者資產(chǎn)規(guī)模巨大，持股量多，因而其監(jiān)督成本與監(jiān)督收益的匹配程度較好，因此，機(jī)構(gòu)投資者較之個(gè)人股東更有積

42、極性去監(jiān)督企業(yè)家，介入公司的經(jīng)營管理。這樣，機(jī)構(gòu)投資者就開始改變其被動(dòng)接受上市公司經(jīng)營不善的現(xiàn)實(shí)情況，轉(zhuǎn)而采取主動(dòng)策略，積極參與公司治理，幫助完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，積極尋求改善上市公司經(jīng)營狀況的方式和方法。逐漸地，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)的舞臺(tái)上真正從幕后走到臺(tái)前，從而成為公司外部治理的一個(gè)重要因素。（一）機(jī)構(gòu)投資者參與治理的途徑機(jī)構(gòu)投資者主要可以通過以下兩種途徑參與公司治理、改善上市公司治理結(jié)構(gòu)1、行為干預(yù)這里所說的行為干預(yù)其實(shí)就是機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司的管理的權(quán)利。發(fā)現(xiàn)價(jià)值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對(duì)董事會(huì)加以改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲利。因?yàn)樯鲜?/p>

43、公司首先是由于價(jià)值的低估而導(dǎo)致交易清淡，不被市場所認(rèn)可，從而形成公司長遠(yuǎn)發(fā)展融投資渠道的閉塞，對(duì)公司長遠(yuǎn)的價(jià)值提升造成障礙。機(jī)構(gòu)投資者有可能通過干預(yù)公司實(shí)行積極的紅利政策調(diào)整，從而調(diào)動(dòng)市場的積極反應(yīng)，達(dá)到疏通公司與市場溝通渠道的效果。另一方面，作為上市公司的合作伙伴，機(jī)構(gòu)投資者一般遵循長期投資的理念，公司運(yùn)作的成功需要機(jī)構(gòu)投資者更積極地參與。2、外界干預(yù)機(jī)構(gòu)投資者還可以直接對(duì)公司董事會(huì)或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人會(huì)對(duì)公司重大決策如業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇傭?qū)徲?jì)管理事務(wù)所表明意見；機(jī)構(gòu)投資者可以通過向經(jīng)理層信息披露的完全性、可靠性

44、提出自己的要求或意見，從而使經(jīng)理階層面臨市場的壓力。同時(shí)公司業(yè)績的變化也迫使經(jīng)理層能夠及時(shí)對(duì)股東等利益相關(guān)者的要求作出反應(yīng)，這樣就促使經(jīng)理層必須更加努力來為公司未來著想，以減少逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。而在潛在危機(jī)較為嚴(yán)重的情況下，機(jī)構(gòu)投資者可能會(huì)同其他大股東一起，更換管理層或?qū)ふ疫m合的買家甚而進(jìn)行破產(chǎn)清算以釋放變現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然機(jī)構(gòu)投資者也可以通過將公司業(yè)績與管理層對(duì)公司所有權(quán)的分享相結(jié)合，從而使管理層勤勉敬業(yè)地在公司成長中獲得自身利益的增值，公司其他利益相關(guān)者也獲得利益的增加?！鹃喿x】機(jī)構(gòu)投資者不再沉默在以投資基金持股為主的美國，持有公司相對(duì)多數(shù)股票的投資基金的管理人雖然并不時(shí)時(shí)刻刻干預(yù)公司的經(jīng)營

45、，但是在公司遇到重大問題和作出重大決策時(shí)，他們就自然而然地扮演了最為重要的角色。如美國通用汽車公司在20世紀(jì)80年代曾經(jīng)由羅哲執(zhí)掌大權(quán)。由于公認(rèn)的能力和出色的業(yè)績，羅哲在通用汽車公司幾乎是不可一世，但是當(dāng)他的一項(xiàng)措施極大地?fù)p害了公司形象時(shí)，華爾街兩個(gè)最大的投資集團(tuán)就毫不留情地將羅哲趕下了總裁的寶座。可見，只要投資基金對(duì)公司的投資達(dá)到了一定比例，就不得不在監(jiān)督公司的經(jīng)營者方面發(fā)揮其作用，公司的治理效率也就必然因此而改進(jìn)。（二）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的內(nèi)外部條件限制機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的條件很多，包括內(nèi)部和外部兩方面的條件。相對(duì)美國而言，新興市場國家的機(jī)構(gòu)投資者還不成熟，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)上市公司治理

46、作用的發(fā)揮還需要一定的時(shí)間，更需要一定的條件。比如法律制度對(duì)機(jī)構(gòu)投資者持股比例規(guī)定的放寬，投資者保護(hù)的增強(qiáng)，公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的進(jìn)一步規(guī)范化等。1、股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定公司治理結(jié)構(gòu)有效性的重要因素，由于不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定不同的公司控制權(quán)分布，從而決定著所有者與經(jīng)營者之間委托代理關(guān)系的性質(zhì)，進(jìn)而影響公司整體的治理效率。研究認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)集中度越高，越愿意對(duì)公司實(shí)施監(jiān)督。機(jī)構(gòu)投資者持股比例越高，其交易成本越高。隨著持股時(shí)間的延長，交易成本會(huì)越來越高，監(jiān)督成本會(huì)降低。持股比例高并進(jìn)行長期投資的機(jī)構(gòu)投資者將能夠?qū)緦?shí)施監(jiān)督和影響，并從中獲利。2、法律制度法律制度是制約機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的

47、重要外部因素之一。在中國特殊的法律和現(xiàn)實(shí)背景下，機(jī)構(gòu)股東積極主義受到多方面限制。所有權(quán)結(jié)構(gòu)的高度集中，發(fā)行在外的三分之二的股票非流通，并且由兩到三個(gè)大股東持有；基金托管人股東與基金投資者之間的利益沖突；基金經(jīng)理的聯(lián)合行動(dòng)問題；法律障礙，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超過基金凈值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的證券，不得超過該證券的百分之十；內(nèi)部交易規(guī)則和持股披露規(guī)則等。機(jī)構(gòu)投資者在降低經(jīng)理人的代理成本、提高代理效率，以及加強(qiáng)經(jīng)理人激勵(lì)方面具有一定的影響力。但是，如果機(jī)構(gòu)投資者聘請了外部經(jīng)理人來管理，那么外部經(jīng)理人員在公司經(jīng)營過程中的行為取向并不一定符合機(jī)構(gòu)

48、投資者股東的利益，機(jī)構(gòu)的外部經(jīng)理人員有可能與被投資公司合謀。研究發(fā)現(xiàn)共同基金經(jīng)常支持被投資公司經(jīng)理人薪酬計(jì)劃，并且阻止其他不贊同薪酬計(jì)劃的股東，表明共同基金參與公司治理反而增強(qiáng)了股東與經(jīng)理之間的利益沖突。3、以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化股權(quán)文化是指公司具有的尊重并回報(bào)股東的理念，是公司治理的最高境界。它包括公司重視聽取并采納股東的合理化意見和建議，努力做到不斷提高公司經(jīng)營業(yè)績，真實(shí)地向股東匯報(bào)公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，注重向股東提供分紅派現(xiàn)的回報(bào)等。這就要求加強(qiáng)對(duì)企業(yè)家的監(jiān)督和約束、保障出資人的權(quán)益的客觀需要。20世紀(jì)80年代后期發(fā)達(dá)國家資本市場上針對(duì)經(jīng)營不善公司的敵意接管逐漸減少，但是公司

49、治理依然問題重重，公司的企業(yè)家機(jī)會(huì)主義行為有增無減，客觀上需要一個(gè)主體替補(bǔ)敵意收購留下的空白，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)家的監(jiān)督和約束，保障出資人的權(quán)益，而機(jī)構(gòu)投資者正好可以填補(bǔ)這個(gè)空白。（三）積極引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行監(jiān)督職能的探索其一，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理的作用猶如一把“雙刃劍”，它可能會(huì)對(duì)管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，也可能與管理合謀而侵害其他股東利益；其二，機(jī)構(gòu)投資者作為積極股東的效果在我國已經(jīng)開始顯現(xiàn)?；谘芯拷Y(jié)果，我們認(rèn)為，推動(dòng)機(jī)構(gòu)投資者扮演有效監(jiān)督者角色并防止其利益搜取者應(yīng)該作為完善機(jī)構(gòu)投資者有關(guān)管理制度的目標(biāo)取向。目前，可以積極引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行監(jiān)督職能的措施有：1、放寬機(jī)構(gòu)投資者持股比例的限制我國目前的

50、投資基金法規(guī)規(guī)定，基金對(duì)一家上市公司持股不能超過其流通股權(quán)的10%。此制度出臺(tái)的背景是我國上市公司普遍存在的一股獨(dú)大以及股權(quán)二元結(jié)構(gòu)的現(xiàn)象。這一規(guī)定限制了機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮對(duì)最大股東制衡和管理層監(jiān)督的作用。目前我國證券市場的股權(quán)分置改革已經(jīng)基本完成，流通股與非流通股并存的現(xiàn)象將成為歷史，因此限制投資基金對(duì)一家上市公司持股不能超過其流通股權(quán)的10%的規(guī)定其經(jīng)濟(jì)背景已經(jīng)發(fā)生重大改變，繼續(xù)維持此規(guī)定將不利于機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展，也不利于保護(hù)中小投資者。根據(jù)本文的研究結(jié)論，應(yīng)該放寬機(jī)構(gòu)投資者對(duì)一家上市公司持股比例的限制。當(dāng)持股達(dá)到一定比例時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者就具備參與監(jiān)督公司經(jīng)營活動(dòng)和公司高管行為的動(dòng)力與能力，從而

51、能更好地充當(dāng)有效監(jiān)督者角色。2、完善機(jī)構(gòu)投資者間“一致行動(dòng)”與“代理權(quán)征集”機(jī)制“一致行動(dòng)”機(jī)制可以使機(jī)構(gòu)投資者只需要持有較低比例的股份，就可有效行使對(duì)管理層監(jiān)督的權(quán)利。招商銀行的“可轉(zhuǎn)換債券風(fēng)波”和萬科股東大會(huì)上多家基金聯(lián)手提出修改議案的事件，說明我國的機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)開始通過“一致行動(dòng)”行使股東權(quán)利。我們應(yīng)在公司法中，允許股票持有人之間直接聯(lián)系，放松對(duì)委托代理制度中有關(guān)股東聯(lián)系披露的法律限制，降低機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理成本和潛在的法律責(zé)任。與此同時(shí)還可以健全“代理權(quán)征集”機(jī)制?！按頇?quán)征集”制度可使機(jī)構(gòu)投資者與中小股東的利益一致。相對(duì)于普通投資者，機(jī)構(gòu)投資者擁有更多的專業(yè)知識(shí)、信息獲取渠道和

52、豐富的經(jīng)驗(yàn)，從而具備了更強(qiáng)的信息解讀和公司價(jià)值評(píng)估能力，從而具有監(jiān)督能力優(yōu)勢?？稍诠痉ㄖ袕?qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者作為股東的作用，允許機(jī)構(gòu)投資者征集代理權(quán)，實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)投資者和中小股東的目標(biāo)價(jià)值函數(shù)一致，使機(jī)構(gòu)投資者成為中小股東利益上真正代言人。通過機(jī)構(gòu)投資者間的“一致行動(dòng)”和機(jī)構(gòu)投資者與中小股東間的“征集代理權(quán)”機(jī)制，使得機(jī)構(gòu)投資者行使監(jiān)督的渠道順暢和成本降低。3、培育多元化的機(jī)構(gòu)投資者并強(qiáng)化信息披露制度法規(guī)限制曾是美國機(jī)構(gòu)投資者采取消極主義的重要原因，隨著經(jīng)濟(jì)形勢的變化，美國逐步放松了對(duì)金融市場和金融機(jī)構(gòu)的管制，極大促進(jìn)了機(jī)構(gòu)投資者行為方式的轉(zhuǎn)變。我們的建議是，一方面，應(yīng)當(dāng)在發(fā)展資本市場過程中大力扶持并

53、培育多元化的機(jī)構(gòu)投資者，尤其是社?；穑涣硪环矫妫涌旖ㄔO(shè)完善軟性金融市場基礎(chǔ)設(shè)施，如完善的機(jī)構(gòu)投資者的投資財(cái)務(wù)審計(jì)制度、嚴(yán)格的信息披露制度及政府對(duì)機(jī)構(gòu)投資者信息披露的監(jiān)管水平等。多元化的機(jī)構(gòu)投資者市場格局將促進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者著力于提高自身的證券投資分析與風(fēng)險(xiǎn)防范能力，迫使機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮對(duì)上市公司監(jiān)督功能。而嚴(yán)格的機(jī)構(gòu)投資者投資信息披露與監(jiān)管制度將限制機(jī)構(gòu)投資者與上市公司合謀，侵害中小股東利益。詹森的貢獻(xiàn)在公司治理不斷向縱深發(fā)展的過程中，詹森的貢獻(xiàn)是極其重要的。1976年，詹森和麥克林合作發(fā)表企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，這是一篇經(jīng)濟(jì)和社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)中被引述得最多的論文之一，有的學(xué)者甚至

54、認(rèn)為這篇文章是公司治理理論研究的真正發(fā)端。此后，詹森就公司控制權(quán)市場、代理成本與自由現(xiàn)金流、績效報(bào)酬與經(jīng)理激勵(lì)、控制和決策機(jī)制等公司治理問題進(jìn)行了廣泛而深入的研究。另外，詹森還為公司治理理論的發(fā)展做了其他一些方面的努力，如他創(chuàng)辦的金融經(jīng)濟(jì)學(xué)雜志已經(jīng)成為公司治理理論研究的重要陣地。受這本雜志錄用稿件風(fēng)格的影響，實(shí)證分析已經(jīng)成為公司治理研究中的重要方法。詹森公司治理理論的核心是代理關(guān)系和代理成本。詹森將代理關(guān)系定義為一種契約，這與威廉姆森無疑是一脈相承的，只不過前者強(qiáng)調(diào)降低代理成本，后者則強(qiáng)調(diào)降低交易成本。而實(shí)際上，代理成本是交易成本的一個(gè)方面。詹森認(rèn)為，在現(xiàn)代公司中，資本所有者將日常經(jīng)營的控制權(quán)

55、委托給了作為其代理人的執(zhí)行經(jīng)理，從而產(chǎn)生代理成本，公司治理就是為了降低代理成本。詹森把代理成本分為三類：一是委托人的監(jiān)督成本，是指委托人對(duì)代理人進(jìn)行的適當(dāng)激勵(lì)，以及所承擔(dān)的用來約束代理人越軌行為的費(fèi)用；二是代理人的保證成本，是指代理人為保證不采取某種危及委托人的行為而向委托人作出的補(bǔ)償承諾或支付的保證金；三是剩余損失，是指因代理人的決策與使委托人福利最大化的決策之間存在某種偏差而造成的委托人的福利損失。代理成本是由于委托人和代理人處于不同的地位而產(chǎn)生的，這些不同包括他們對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度、信息不對(duì)稱的作用效果、對(duì)剩余收益的索取權(quán)等。在代理關(guān)系中，代理人有可能出于私利而機(jī)會(huì)主義地行事，忽略委托人的利

56、益。在股份公司的委托一代理關(guān)系中，股東并不直接參與公司的運(yùn)作，執(zhí)行經(jīng)理往往掌握著更充分的信息，也更密切地參與經(jīng)營活動(dòng)，這樣他們可以按自己的利益行事，而不利于掌握信息較少的委托人。例如，經(jīng)理們可以設(shè)法將業(yè)務(wù)活動(dòng)安排得讓人難以批評(píng)，或者使自己享受到很高的在職消費(fèi)；他們可能容忍有違委托人利益的低利潤。因此，所有權(quán)和控制權(quán)的分離有可能造成很高的信息成本和組織成本。這一問題還包括這樣的一個(gè)事實(shí)，即了解經(jīng)理們是否在合理地按股東利益行事需要投入很高的信息成本。由此，伯利和米恩斯將委托一代理問題視為資本主義系統(tǒng)的阿喀琉斯之踵。另一方面，當(dāng)公司受到股東嚴(yán)格管制時(shí)，經(jīng)理人在冒險(xiǎn)和創(chuàng)新的判斷力就會(huì)受到損害，從而產(chǎn)生

57、管制失效。然而，在多數(shù)發(fā)達(dá)的資本主義國家中，由經(jīng)理操縱的公司的績效在整體上并不比業(yè)主經(jīng)營的企業(yè)差，所以，公司治理方面的委托一代理問題沒有想象中那么嚴(yán)重。詹森在1976年、1983年的幾篇論文中證明，對(duì)公司經(jīng)理的代理人機(jī)會(huì)主義，存在著若干有力的遏制機(jī)制這就是公司治理機(jī)制。例如公司內(nèi)部的激勵(lì)和約束機(jī)制，包括定期的內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)、強(qiáng)制性預(yù)算控制、股東大會(huì)和為股東服務(wù)的審計(jì)委員會(huì)、激勵(lì)性報(bào)酬體系、按業(yè)績定職位等；公司外部的競爭性市場，包括經(jīng)理市場、信息市場、公司控制權(quán)市場（又稱公司接管市場）和產(chǎn)品市場等。詹森強(qiáng)調(diào)，競爭和確保信息透明的規(guī)則對(duì)具有機(jī)會(huì)主義傾向的經(jīng)理直接構(gòu)成了潛在的威脅和懲戒，從而增強(qiáng)

58、了股東的控制。換言之，市場競爭的無情壓力有助于強(qiáng)化公司所有者的權(quán)利，減少代理成本，提高股價(jià)以衡量公司價(jià)值。以公司控制權(quán)市場與公司價(jià)值的關(guān)系為例，詹姆和魯貝克在1983年發(fā)表的公司控制權(quán)市場：科學(xué)證據(jù)中證明，盡管公司接管（即控制權(quán)轉(zhuǎn)移）會(huì)產(chǎn)生大量的交易成本（對(duì)經(jīng)理、律師、經(jīng)濟(jì)學(xué)家和財(cái)務(wù)顧問的支付等）但相對(duì)于利益來說，這些交易成本仍舊是小數(shù)，公司接管能夠消除無效的管理，進(jìn)而能增加社會(huì)凈財(cái)富。詹姆和魯貝克的這篇論文引發(fā)了一大批類似的研究，一個(gè)共同的結(jié)論是：對(duì)目標(biāo)公司投標(biāo)，可以提高目標(biāo)公司的股價(jià)，盡管并非所有的收購都會(huì)增加凈財(cái)富。詹森和墨菲在1990年發(fā)表的績效報(bào)酬與對(duì)高層管理的激勵(lì)則分析了總經(jīng)理的工

59、作績效（以股東財(cái)富或公司價(jià)值衡量）與報(bào)酬激勵(lì)（包括薪金、期權(quán)、股票持有量和解雇威脅等）之間的相關(guān)性。對(duì)二者關(guān)系的估算表明，股東財(cái)富每變化1000美元，總經(jīng)理的財(cái)富會(huì)有3.25美元的變動(dòng)。雖然股票所有權(quán)產(chǎn)生的激勵(lì)作用相對(duì)大于薪金和解雇引起的激勵(lì)作用，但大多數(shù)總經(jīng)理僅持有他們公司股票的很小一部分，并且在過去的50年間所有權(quán)水平不斷下降。這說明，總經(jīng)理報(bào)酬與其工作績效之間的敏感性不強(qiáng)。這進(jìn)一步證實(shí)了詹森的基本觀點(diǎn)，即外部市場的競爭比內(nèi)部報(bào)酬激勵(lì)更有效。布萊爾的貢獻(xiàn)1995年，布萊爾出版了所有權(quán)與控制面向21世紀(jì)的公司治理探索，提出了她的系統(tǒng)的公司治理理論。布萊爾公司治理理論的核心是利益相關(guān)者價(jià)值觀，

60、即公司不僅僅對(duì)股東，而且要對(duì)經(jīng)理、雇員、債權(quán)人、顧客、政府和社區(qū)等更多的利益相關(guān)者的預(yù)期作出反應(yīng)，并協(xié)調(diào)他們之間的利益關(guān)系。在布萊爾之前，盡管多得和威廉姆森等人也都曾強(qiáng)調(diào)要關(guān)注股東以外的其他利益相關(guān)者的利益，但他們分析的落腳點(diǎn)卻是對(duì)股東利益的保護(hù)。布萊爾的貢獻(xiàn)則在于：他沒有從傳統(tǒng)的股東所有權(quán)入手來假設(shè)股東對(duì)公司的權(quán)利、索取權(quán)和責(zé)任，而是認(rèn)為公司運(yùn)作中所有不同的權(quán)利、索取權(quán)和責(zé)任應(yīng)該被分解到所有的公司參與者身上，并據(jù)此來分析公司應(yīng)該具有什么目標(biāo)，它應(yīng)該在哪些人的控制下運(yùn)行以及控制公司的人應(yīng)該擁有哪些權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，在公司中由誰得到剩余收益和承擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)。布萊爾認(rèn)為，盡管保護(hù)股東的權(quán)利是重要的，