1、文章來源：中顧法律網(wǎng) 中國第一法律門戶 中顧法律網(wǎng)提供更多免費司法考試資料下載中華人民共和國證券法釋義- 證券交易 證券上市第四十三條 股份有限公司申請其股票上市，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準(zhǔn)股票上市申請?！踞屃x】 本條是對股票申請上市交易的核準(zhǔn)權(quán)的規(guī)定。在我國，股份有限公司申請其股票在證券交易所掛牌上市交易的法律規(guī)范主要是由公司法加以規(guī)定，本法從交易管理的角度與公司法的有關(guān)規(guī)定予以銜接，同時增加補充了有關(guān)核準(zhǔn)權(quán)的授權(quán)行使的規(guī)定。我國公司法第四章第三節(jié)“上市公司”中，專門對上市公司作出了一系列明確具體的規(guī)定，其中主要規(guī)范

2、是：(l)公開募集股份的公司經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)，其股票可以在證券交易所上市交易;(2)申請股票上市交易，該股份有限公司必須符合法定的條件，即：股票已向社會公開發(fā)行，公司股本總額不少于人民幣五千萬元，開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利，持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五，公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載等條件;(3)申請股票上市時，必須按照法定的程序報送有關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后由證券交易所安排上市;(4)上市公司出現(xiàn)

3、法律規(guī)定的情形，不再具備上市公司條件時，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停上市交易，其中所列情形在期限內(nèi)未予消除的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市交易等等。由于國務(wù)院對所屬機構(gòu)進行精簡合并，相應(yīng)調(diào)整了各機構(gòu)的職責(zé)，為此，根據(jù)新的情況，本法中和本條中將公司法所規(guī)定的“國務(wù)院證券管理部門”相應(yīng)修改為“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)”。 同時根據(jù)各方面的意見，從逐漸轉(zhuǎn)變政府監(jiān)管職能的需要出發(fā)，特作出法律授權(quán)性規(guī)定，即審核股票上市的權(quán)限，可以由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)證券交易所行使。證券交易所在依授權(quán)行使該職權(quán)時，必須按照法定的條件和法定的程序辦理。第四十四條 國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策同時又符合上市條件的公司

4、股票上市交易?！踞屃x】 本條是對股票上市應(yīng)體現(xiàn)國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。考慮到我國實行股份制改造，重要的方面是促進基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、重要產(chǎn)業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，因此在審核上市公司時，應(yīng)當(dāng)注意體現(xiàn)國家的產(chǎn)業(yè)政策，鼓勵并實行傾斜政策扶持那些符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市進行交易，以為這些公司的進一步發(fā)展創(chuàng)造條件。第四十五條 向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出股票上市交易申請時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：(一)上市報告書;(二)申請上市的股東大會決議;(三)公司章程;(四)公司營業(yè)執(zhí)照;(五)經(jīng)法定驗證機構(gòu)驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務(wù)會計報告;(六)法律意見書和證券公司的推薦書;(七)最近一次的招股說明

5、書。【釋義】 本條是對申請股票上市交易應(yīng)提交的法律文件的規(guī)定。對于股份有限公司申請其股票上市的條件，公司法第一百五十二條作出了規(guī)定。對申請時應(yīng)提交的文件，公司法第一百五十三條僅作了原則性規(guī)定。為此，本條對于申請股票上市交易應(yīng)提交文件加以具體列明。上市報告書，是指申請人提交的申請其股票上市交易的總報告文件。股東大會的決議，是指股東們依據(jù)法定程序作出的決定，該主旨是同意本公司的股票在證券交易所掛牌交易。公司章程，是指由股東大會通過的約定公司及全體股東的重要事項的法定文件。公司營業(yè)執(zhí)照，是指對符合法定條件的公司或者企業(yè)，由工商行政管理機關(guān)頒發(fā)的獨立法人的資格證明。法定驗證機構(gòu)驗證的公司最近三年的或者

6、公司成立以來的財務(wù)會計報告，是指依法成立的注冊會計師事務(wù)所或者注冊審計師事務(wù)所進行驗證的公司的財務(wù)會計文件。法律意見書和證券公司的推薦書，是指由律師事務(wù)所出具的證明有關(guān)法律事項的文件，以及為推薦股份有限公司股票上市的,由證券公司出具的推薦書。最近一次的招股說明書，是指由發(fā)起人或者股份有限公司為募集股份向不特定投資者發(fā)出的招股要約。要求申請人提交上述文件，是使證券監(jiān)督管理機構(gòu)充分了解該上市公司的情況，并根據(jù)規(guī)定進行審查核準(zhǔn)。第四十六條 股票上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和前條規(guī)定的有關(guān)文件。證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該股票發(fā)行人提交的前款規(guī)定的文件之日

7、起六個月內(nèi)，安排該股票上市交易。【釋義】 本條是對經(jīng)核準(zhǔn)的申請上市股票由證券交易所安排掛牌上市的規(guī)定。關(guān)于公開招募股份和設(shè)立股份有限公司，我國公司法規(guī)定了專門的程序;對公司成立后，公司申請其股票在證券交易所掛牌交易，又單獨規(guī)定了實體性和程序性的規(guī)定，并將審查批準(zhǔn)股票掛牌上市的權(quán)限，規(guī)定由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門行使。與之相適應(yīng)，1998年12月10日經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)由國務(wù)院證券委員會發(fā)布了新的證券交易所管理辦法，對股票上市的程序加以修改，規(guī)定證券交易所的任務(wù)是接受上市申請，安排證券上市，并且按照有關(guān)規(guī)定，復(fù)核上市公告書等與募集資金及證券上市直接相關(guān)的公開說明文件，監(jiān)督上市公司按時公布，同時

8、，還有權(quán)按照有關(guān)規(guī)定，暫停和恢復(fù)上市證券的交易。終止證券上市的決定權(quán)由中國證監(jiān)會行使。由于公司法和有關(guān)行政法規(guī)作出了上述規(guī)定，本法在股票的發(fā)行和上市交易的規(guī)定上，與之相協(xié)調(diào)和相銜接，在本法第十一條規(guī)定了股票發(fā)行審核程序，在本章中規(guī)定了股票上市交易的審核程序。由此，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)上市申請的，在該申請核準(zhǔn)后，即由證券交易所在發(fā)行人提交了核準(zhǔn)文件和其他文件后六個月內(nèi)，安排該股票上市交易。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)證券交易所行使上述審核權(quán)，具體程序由國務(wù)院或國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)另行規(guī)定。第四十七條 股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的

9、有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。【釋義】 本條是對公告股票上市報告等文件資料的規(guī)定。股票上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)后，申請人依照前條規(guī)定向證券交易所提交核準(zhǔn)文件及有關(guān)文件，由證券交易所安排上市。申請人在取得證券交易所的同意后，并距正式掛牌上市的5日以前，應(yīng)當(dāng)公告本公司的上市報告及有關(guān)文件，并將該文件置備于證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所指定的場所，供公眾查閱。為了規(guī)范股票上市交易的上市報告文件及其公告行為，中國證監(jiān)會發(fā)布的關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第七號(上市公告書的內(nèi)容與格式(試行)的通知，其附件明確地規(guī)定了上市公告書的內(nèi)容與格式，包括以下主要事

10、項：(1)要覽;(2)緒言;(3)發(fā)行企業(yè)的概況;(4)股票發(fā)行及承銷情況;(5)董事、監(jiān)事及高級管理人員持股情況;(6)公司設(shè)立登記情況;(7)關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易情況;(8)股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況;(9)公司財務(wù)會計資料;(10)董事會對上市的承諾;(11)重要事項或重大多件揭示;(12)備查文件目錄。申請股票上市交易的股份有限公司，必須按照上述要求，向社會公告其上市報告，并且應(yīng)當(dāng)保證其內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。第四十八條 上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項：(一)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期;(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;(三)董事、監(jiān)事、經(jīng)理

11、及有關(guān)高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況?！踞屃x】 本條是對股票上市公告的有關(guān)事項的規(guī)定。為了完善和健全股票上市公告制度，保護廣大投資者的合法權(quán)益，開展公平、公正的證券交易活動，對于證券交易所已確定安排上市的該上市公司的重要信息，應(yīng)當(dāng)無遺漏地予以披露，使廣大投資者能夠占據(jù)充分的材料作出合乎理性的投資決策。為此，本條規(guī)定上市公司除公告上市報告申請文件等內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)公告經(jīng)證券交易所確定的股票上市的具體日期，以及本公司前十名股東的持股情況、本公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員的持股情況等重要信息。對于本條所規(guī)定的公告事項，中國證監(jiān)會于1997年1月6日發(fā)布的關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票

12、公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第七號的通知在其附件中，明確地規(guī)定了本條所要求公告的事項，其中：上市公告書正文第一項“要覽”中，要求列明：本上市公司的總股本、可流通股本、本次上市流通股本、證券編碼、上市地、上市時間、登記機構(gòu)、上市推薦人等。在第五項“董事、監(jiān)事及高級管理人員持股情況”中，要求列明：董事、監(jiān)事及高級管理人員變動情況，新增董事、監(jiān)事及高級管理人員簡歷，董事、監(jiān)事及高級管理人員持股數(shù)額和比例等。在第八項“股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況”中，要求列明：上市前的股本結(jié)構(gòu)，包括：發(fā)起人股份，募集法人股、內(nèi)部職工股，境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股;前十名股東所持股數(shù)及比例等。股票上市申請人應(yīng)當(dāng)按照中國

13、證監(jiān)會規(guī)定的上市公告書的內(nèi)容及格式作出公告。第四十九條 上市公司喪失公司法規(guī)定的上市條件的，其股票依法暫停上市或者終止上市?！踞屃x】 本條是對上市公司的股票暫停上市或者終止上市的規(guī)定。按照公司法第一百五十七條的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定暫停其股票上市：(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，例如：上市公司發(fā)生嚴(yán)重虧損致其股本總額低于五千萬元人民幣，或者發(fā)生上市公司收購行為，其股份的75%以上由收購人單獨持有。(2)公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載。(3)公司有重大違法行為，例如上市公司有違反公司法的法律責(zé)任規(guī)定的行為

14、或者違反有關(guān)證券、稅收、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境保護、外匯管理和海關(guān)監(jiān)管等法律規(guī)定的行為，情節(jié)比較嚴(yán)重，應(yīng)當(dāng)受到處罰的。(4)公司最近三年連續(xù)虧損，是指在上市后公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況連續(xù)三年出現(xiàn)虧損。依照公司法第一百五十八條的規(guī)定，當(dāng)上市公司發(fā)生上述法定情形之一時，其中屬于不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況或?qū)ω攧?wù)會計報告作虛假記載，后果嚴(yán)重的，或者上市公司有重大違法行為造成嚴(yán)重后果的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)有權(quán)決定終止該上市公司股票的上市交易。而對于出現(xiàn)其他暫停上市的情形，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)限期改正，如果逾期仍不能消除這些情形的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)也有權(quán)決定該上市公司的股票終止上市。此外，上市公司股東大會作出解散公

15、司的決議，或者因違法行為被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉，吊銷公司營業(yè)執(zhí)照，或者資不抵債被人民法院依照法定程序宣告破產(chǎn)的，該上市公司必須進行解散和清算，在這種情況下，該上市公司法人資格消滅，其股票不能再上市交易，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)作出終止其股票上市的決定。對于依法作出暫停上市或終止上市的決定，證券交易所應(yīng)當(dāng)依其職責(zé)辦理相應(yīng)的暫停上市或終止上市事項。第五十條 公司申請其發(fā)行的公司債券上市交易，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準(zhǔn)公司債券上市申請。【釋義】 本條是對公司債券上市交易的核準(zhǔn)權(quán)的規(guī)定。按照公司法的規(guī)定，公司債券包括一般債

16、券和可轉(zhuǎn)換債券;公司債券的發(fā)行人分為股份有限公司和符合法定條件的有限責(zé)任公司。目前，公司債券在發(fā)行時，按照國務(wù)院確定的有關(guān)主管部門的職責(zé)分工，該發(fā)行審批權(quán)是由國家發(fā)展計劃委員會和中國人民銀行負(fù)責(zé)行使。公司債券在二級市場上的轉(zhuǎn)讓活動，由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)管理，因此，公司債券在證券交易所申請上市，則由中國證監(jiān)會行使統(tǒng)一監(jiān)管權(quán)。按照這一分工原則，本條規(guī)定，已發(fā)行的公司債券，其發(fā)行人申請該公司債券在證券交易所申請上市的，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)審核。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序?qū)υ撋暾堖M行審核。第五十一條 公司申請其公司債券上市交易必須符合下列條件：(一)公司債券的期

17、限為一年以上;(二)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元;(三)公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。【釋義】 本條是對公司債券申請上市交易的條件的規(guī)定。公司債券申請上市的條件有三項：第(一)項所指“公司債券的期限為一年以上”，是指公司債券自發(fā)行日到還本付息日的期間不短于一年。按照公司法的規(guī)定，發(fā)行公司債券，其募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明“還本付息的期限和方式”，據(jù)此，可以計算和確定該公司債券的期限長短。第(二)項所稱“公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元”，是指發(fā)行人所申請上市的該種和該次發(fā)行的公司債券的發(fā)行額在五千萬元以上。按照公司法的規(guī)定，符合發(fā)行公司債券的公司可以多次發(fā)行公司債券

18、，其累計發(fā)行額，即尚未到期的各次發(fā)行的各種債券的總發(fā)行額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。為此，具體申請哪一次發(fā)行的哪種債券在證券交易所掛牌上市，則要求該次發(fā)行的該種公司債券的實際發(fā)行額在五千萬元以上。第(三)項所稱“公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件”，是指發(fā)行人一直處于具備公司債券發(fā)行條件的狀態(tài)，也就是說發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保持公司債券發(fā)行時的信譽狀態(tài)，而使該公司債券持有人的利益能夠得到實現(xiàn)，并且該公司債券的交易具有安全性。如果喪失發(fā)行公司債券具備的條件，那么該公司債券到期還本付息將發(fā)生風(fēng)險。本條規(guī)定了三項重要條件，有利于公司債券上市后，其可交易的債券總量和交易期間能夠滿足交易行市的要求，同時

19、也能夠保證交易當(dāng)事人在公司債券到期時獲得相應(yīng)的收益，使公司債券的交易處于規(guī)范的管理之下。第五十二條 向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出公司債券上市交易申請時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：(一)上市報告書;(二)申請上市的董事會決議;(三)公司章程;(四)公司營業(yè)執(zhí)照;(五)公司債券募集辦法;(六)公司債券的實際發(fā)行數(shù)額。【釋義】 本條是對申請公司債券上市交易應(yīng)提交的法定文件的規(guī)定。對于公司債券的上市交易申請及其審核程序，在本法頒布之前還沒有全國統(tǒng)一的規(guī)定。對于企業(yè)債券和公司債券的上市審查事項，是分別由上海、深圳兩個證券交易所制定的規(guī)則來進行管理，例如：1993年1月經(jīng)過修訂頒布的上海證券交易所證券上市管理規(guī)則

20、中在第八章規(guī)定了債券的上市條件和上市審核程序。該規(guī)則規(guī)定的申請文件包括：上市申請書，批準(zhǔn)債券發(fā)行的文件，債券發(fā)行章程，最近二個會計年度的財務(wù)報表，經(jīng)證券交易所認(rèn)可的評估機構(gòu)出具的債券主體證明，債券樣張，登記注冊的營業(yè)執(zhí)照，債券發(fā)行完成報告，證券交易所會員署名的上市推薦書等。由于公司債券的上市管理尚未形成統(tǒng)一的規(guī)定，并且對可轉(zhuǎn)換債券的上市審查管理未規(guī)定詳細(xì)的審核程序，因此，本法對公司債券的審核條件和審核程序作出統(tǒng)一規(guī)定是非常必要的。目前，在實際中，上海和深圳兩個證券交易所掛牌交易的公司(企業(yè))債券的品種數(shù)量不多，并且其中有些債券并不屬于規(guī)范的公司債券。通過本法對公司債券的上市交易作出具體的規(guī)定，

21、必將進一步規(guī)范我國的公司債券的交易活動，促進債券市場的健康發(fā)展。第五十三條 公司債券上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和前條規(guī)定的有關(guān)文件。證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該債券發(fā)行人提交的前款規(guī)定的文件之日起三個月內(nèi)，安排該債券上市交易?！踞屃x】 本條是對經(jīng)核準(zhǔn)的申請上市的公司債券由證券交易所安排掛牌上市的規(guī)定。對于公司債券掛牌上市，在本法頒布前，由證券交易所直接行使審核權(quán)。對可轉(zhuǎn)換公司債券的上市交易，國務(wù)院批準(zhǔn)的由國務(wù)院證券委發(fā)布的可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法中規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券上市由證券交易所與發(fā)行人訂立上市協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案，也將可轉(zhuǎn)換公司債券的

22、審核權(quán)授予證券交易所。考慮到我國證券市場特別是公司債券的發(fā)行、交易活動的發(fā)展需要，為了加強對公司債券發(fā)行、上市的管理，本法專門規(guī)定了對公司債券審核的管理權(quán)限和安排上市的程序，即由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)直接審核公司債券的上市申請;在核準(zhǔn)后，由證券交易所在發(fā)行人提交核準(zhǔn)文件和其他文件后三個月內(nèi)，安排該公司債券上市交易。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)由證券交易所行使上述審核權(quán)。第五十四條 公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公司債券上市交易的五日前公告公司債券上市報告、核準(zhǔn)文件及有關(guān)上市申請文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。【釋義】 本條是對公告公司債券上市報告等文件資料

23、的規(guī)定。公司債券上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核核準(zhǔn)后，申請人依照本法第五十三條規(guī)定向證券交易所提交核準(zhǔn)文件及有關(guān)文件，證券交易所應(yīng)當(dāng)在限定的期限內(nèi)安排該債券上市，申請人在取得證券交易所的同意后，并距其公司債券正式掛牌上市的五日前，向社會公告本公司的公司債券的上市報告及有關(guān)文件，并應(yīng)當(dāng)將該文件置備于證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所指定的場所，供公眾查閱。申請公司債券上市交易的公司，必須按照本條的規(guī)定，保證其所公告的文件內(nèi)容具有真實性、準(zhǔn)確性和完整性。第五十五條 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定暫停其公司債券上市交易：(一)公司有重大違法行為;(二)公司情

24、況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件;(三)公司債券所募集資金不按照審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途使用;(四)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù);(五)公司最近二年連續(xù)虧損。【釋義】 本條是對公司債券暫停上市交易的規(guī)定。公司債券的上市交易受到該發(fā)債公司的經(jīng)營狀況和業(yè)績效益的直接影響。為了維護投資者的合法權(quán)益，減少證券交易的風(fēng)險，對上市交易的公司債券的發(fā)行人進行監(jiān)管，是非常必要的。為此，本條對于發(fā)生法定情形的發(fā)債公司，規(guī)定可以由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定其公司債券暫停在證券交易所的掛牌交易。本條所規(guī)定的法定情形包括：(l)公司有重大違法行為。例如：公司發(fā)生違反公司法的法律責(zé)任規(guī)定的行為或者違反有關(guān)證券、稅收、產(chǎn)

25、品質(zhì)量、環(huán)境保護、外匯管理和海關(guān)監(jiān)管等法律規(guī)定的行為，情況比較嚴(yán)重，應(yīng)當(dāng)受到懲罰的。(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件的。例如：公開發(fā)行的公司債券由于某種原因提前償還一部分本息，使得公司債券的實際數(shù)額少于人民幣五千萬元等。(3)發(fā)行公司債券所募集資金不按審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途使用的。例如：發(fā)行該債券所募集資金沒有投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策的項目上，或者違反公司法第一百六十一條第二款的規(guī)定，將所募資金用于非生產(chǎn)性支出或用于彌補虧損等。(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)。例如：發(fā)債公司對其他到期公司債券欠付本息，或?qū)Ψ制谶€本付息的債券不按期支付等。(5)公司最近二年連續(xù)虧損。由于公司債券上市

26、交易，其安全性直接受到公司經(jīng)營狀況和業(yè)績效益的直接影響，如果公司不能連續(xù)盈利，勢必影響還本付息的能力;并且公司法第一百六十一條還規(guī)定發(fā)行公司債券的必備條件之一是公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，如果公司連續(xù)二年虧損，其發(fā)債的實際效用即嚴(yán)重喪失，如果不暫停其公司債券上市交易，對交易者來講存在較大風(fēng)險。因此，需要采取暫停上市的措施。第五十六條 公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴(yán)重的，或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定終止該公司債券上市。公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。【釋義】 本條是對公司債券終止上市交易的規(guī)定。本條對公司債券的終止上市作出了統(tǒng)一的規(guī)定，有利于對公司債券實施嚴(yán)格的規(guī)范和管理。過去，對公司債券上市后的暫停終止上市缺乏統(tǒng)一、明確的規(guī)定，本法有必要對公司債券市場的行為規(guī)范作出比較完整的規(guī)定。因此，本條對那些暫停上市