1、投資業(yè)務法律事務管理辦法（試行）第一章 總則第一條 為規(guī)范和完善股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）投資業(yè)務法律事務管理，有效防范企業(yè)投資過程中的 法律風險，維護企業(yè)合法權益，特制定本辦法。第二條 本辦法所稱的投資業(yè)務，是指在國家法律法規(guī)允許 的范圍內股份公司及所屬企業(yè)通過資金或其他資產(chǎn)的投入獲取 收益的行為，具體投資范圍包括但不限于房地產(chǎn)投資開發(fā)、基礎 設施融資建造、城市綜合體開發(fā)、房建工程融資建造、固定資產(chǎn) 投資、對外股權投資等。股票、債券、基金、期貨、外匯交易等 金融性投資事項不在本辦法管理范圍之內，按股份公司有關規(guī)定 執(zhí)行。第三條 本辦法適用于股份公司總部及所屬各級企業(yè)發(fā)生的 投資業(yè)務

2、法律事務管理。小X集團投資業(yè)務法律事務管理按現(xiàn)行 辦法執(zhí)行。第二章 投資業(yè)務法律事務管理體系第四條 股份公司投資業(yè)務法律事務管理體系釆取“統(tǒng)一管 理，分級負責”的兩級管理體系。股份公司法律事務部作為系統(tǒng) 內法律事務的職能管理部門，負責對投資業(yè)務法律事務進行統(tǒng)一 管理，并負責股份公司總部的投資業(yè)務法律事務工作。股份公司 各二級企業(yè)、事業(yè)部負責所屬的投資業(yè)務法律事務工作。第五條 股份公司法律事務部作為系統(tǒng)內法律事務的職能管理部門。主要職責包括：(一）建立和完善投資業(yè)務法律事務管理體系，負責投資業(yè) 務法律管理制度的制定和實施；(二）負責投資業(yè)務法律事務管理工作，統(tǒng)一協(xié)調處理投資 項目決策、經(jīng)營和管理

3、中的各項法律事務；(三）按照股份公司有關規(guī)定，審核投資項目存在的法律風 險，并提出有關評審意見；(四）牽頭制訂各類型投資業(yè)務的法律操作指引和合同示范文本；(五）指導或直接參與投資業(yè)務重大法律糾紛案件的處理；(六）牽頭組織股份公司投資業(yè)務內部法律培訓與交流。第六條 股份公司各二級企業(yè)的總法律顧問是其投資業(yè)務法律事務的責任人。事業(yè)部和未設置總法律顧問的股份公司二級企 業(yè)，其分管法律事務的負責人是投資業(yè)務法律事務的責任人。 第七條投資業(yè)務法律事務責任人的工作職責包括：(一）建立和完善本單位投資業(yè)務法律事務管理體系，負責 落實投資業(yè)務法律管理制度；(二）負責本單位投資項目決策、經(jīng)營和管理中的各項法律事

4、務；(三）負責審核本單位投資項目存在的法律風險，并提出有 關評審意見；(四）負責本單位投資業(yè)務法律糾紛案件的處理；(五）負責本單位投資業(yè)務法律人才培養(yǎng)和法律培訓。 股份公司各二級企業(yè)、事業(yè)部的法律事務部門作為實施具體工作的業(yè)務部門，協(xié)助投資業(yè)務法律事務責任人規(guī)范和完善投資 業(yè)務法律事務各項工作。第八條 對于股份公司各二級企業(yè)、事業(yè)部所屬的，擁有多 個投資項目且具備長期持續(xù)經(jīng)營要求的公司（以下簡稱“投資公 司”），股份公司各二級企業(yè)、事業(yè)部應當要求該投資公司設立法 律事務部門。法律事務部門可以單獨設立，也可以與其他管理部 門合并設立。除依據(jù)股份公司相關管理制度開展日常法律工作 外，投資公司法律事

5、務部門的工作職責還應當包括：(一）開展投資項目跟蹤論證、項目立項、項目可行性研究 等前期法律服務工作；(二）參與投資項目的載體公司的設立、重組、對外融資及 擔保等各項法律業(yè)務；(三）參與投資項目有關合同的起草及評審、參與投資項目 履約過程中各項法律事務的處理，并提出法律意見；(四）負責處理投資公司的法律糾紛案件；(五）負責投資項目的法律文檔管理工作。第九條 對于股份公司各二級企業(yè)、事業(yè)部所屬的，僅就單 個投資項目設立且不具備長期持續(xù)經(jīng)營要求的公司（以下簡稱 “項目公司”各二級企業(yè)、事業(yè)部應根據(jù)投資項目的具體情況, 要求該項目公司設立項目法律顧問崗位，配備專職法律工作人員 或者由各二級企業(yè)、事業(yè)

6、部的法律事務部門委派人員。項目法律 顧問應當參照投資公司的法律事務部門工作職責開展有關工作。第十條 各二級企業(yè)、事業(yè)部釆用委派項目法律顧問方式對 投資項目進行法律風險管控的，每名法律人員可以兼任多個投資 項目的項目法律顧問，但原則上涉及城市綜合體開發(fā)項目應控制 為一個，房地產(chǎn)投資項目應控制在兩個以內,基礎設施融資建造、 房建工程融資建造及其他投資項目應控制在三個以內，以保證工 作質量。第十一條 各二級企業(yè)、事業(yè)部可以結合投資項目具體情況, 按照股份公司外聘律師的有關管理規(guī)定，通過比選、擇優(yōu)的方式 委托合適的律師事務所為投資項目法律顧問單位，協(xié)助企業(yè)在投 資項目跟蹤、立項、決策和實施階段的各項法

7、律工作。第三章 投資項目跟蹤、立項與決策階段法律工作第十二條 按照“誰投資、誰主張、誰負責”的原則，投資 項目的主張單位應負責投資項目的法律事務管理工作，項目主張 單位按照股份公司投資業(yè)務有關管理規(guī)定進行確定。第十三條 投資項目跟蹤階段，項目主張單位應當對投資各 方資信、投資項目情況、項目操作模式進行調查和評估，必要時 應當由本單位的法律事務部門聘請律師事務所開展法律盡職調 查工作，作為投資項目立項與決策的依據(jù)。第十四條 在投資項目立項前，項目主張單位的業(yè)務承辦部 門應將投資項目前期資料及時移送本單位的法律事務部門進行 法律審查工作，并對所移送的文件資料的真實性負責。項目主張單位的法律事務部門

8、應當就該投資的項目各方主 體、投資項目及操作模式等內容出具初步法律意見（見附件一）, 并由本單位的投資業(yè)務法律管理責任人審核簽署后，隨同項目 建議書一并報送立項。第十五條 投資項目立項后，項目主張單位應當依據(jù)立項意見開展深入的可行性研究，并按照立項意見落實有關法律工作， 必要時應當重新對投資各方資信、投資項目情況、項目操作模式 進行調查和評估。對于免除項目立項程序，直接進行項目可行性研究的投資項目，項目主張單位仍應對投資各方資信、投資項目情況、項目操 作模式進行調查和評估，作為投資項目決策的依據(jù)。第十六條 在投資項目決策前，項目主張單位的業(yè)務承辦部門應將重新完善后的投資項目資料及時移送本單位的

9、法律事務 部門進行法律審查工作，并對所移送的文件資料的真實性負責。項目主張單位的法律事務部門應以立項階段的有關意見為 依據(jù)，就該投資項目的項目主體、標的物及操作模式等內容出具 正式法律意見（見附件一），并由本單位的投資業(yè)務法律管理責 任人審核簽署后，隨同項目可行性研究報告一并報送決策。第十七條 項目主張單位的業(yè)務承辦部門移送的文件資料存 在明顯矛盾或其他不真實情形，以及明顯缺乏相關必要資料的， 法律事務部門應要求業(yè)務承辦部門補充提供資料或者進行說明， 必要時法律事務部門可直接進行法律盡職調查，確保投資項目法 律風險的有效防范。第十八條 項目主張單位的法律事務部門應按照業(yè)務承辦部 門的要求及時完

10、成對投資項目的法律審查和出具法律意見書，但 進行上述工作的時限一般不得少于2日。需要業(yè)務承辦部門補充 提供資料的，或法律事務部門直接進行法律盡職調查的，審查時 限相應順延。第十九條 投資業(yè)務法律審查以維護企業(yè)合法權益為根本原則，并應遵循以下具體工作原則：(一）合法性審查原則，根據(jù)國家和地方有關法律法規(guī)和規(guī) 章，參照其他規(guī)范性法律文件，對投資業(yè)務的合法性進行審查；(二）法律可行性審查原則，在確認投資業(yè)務合法性的基礎 上，對投資業(yè)務在法律程序、手續(xù)以及企業(yè)與其他相關市場主體 之間權利義務的設定方面的完備性和嚴謹性進行審查；(三）法律風險防范原則，即圍繞對投資業(yè)務法律風險及風 險防范的分析和論證進行

11、審查，并提供以法律風險防范為核心的 法律意見；(四）獨立審查原則，投資業(yè)務法律審查由法律事務部門獨 立進行，不受其他部門和人員的不當干擾，法律風險的分析不應 因法律外因素的影響而弱化，法律意見書中不得淡化、隱瞞法律 風險。第二十條 項目主張單位的業(yè)務承辦部門對法律審查意見應 簽署業(yè)務處理意見，并及時返回本單位的法律事務部門。業(yè)務承 辦部門對法律審查意見有異議的，應對異議做出說明。業(yè)務承辦部門對投資業(yè)務法律審查意見有異議或提出其他 意見的，法律事務部門應進行復審，并再次出具法律審查意見。第四章 投資項目實施階段法律工作第二十一條 在投資項目審議決策后，項目主張單位應按照 決策意見組織投資合同洽談

12、工作。投資合同經(jīng)談判并初步確定 后，業(yè)務承辦部門應當就該合同文本會簽本單位的法律事務部 門，法律事務部門的審核意見應當以書面形式提出。第二十二條 在投資合同按照股份公司有關規(guī)定最終審定 后，由項目主張單位組織合同簽署工作。在投資合同簽署后30 曰內，項目主張單位應及時將經(jīng)簽署的合同原件（副本）報股份 公司法律事務部備案。第二十三條 在投資項目實施過程中，由項目主張單位負責 項目法律事務管理機構或項目法律顧問的人員選派，并按照股份 公司規(guī)定開展有關工作。第二十四條 投資項目在實施過程中發(fā)生非訴爭議的，項目 法律事務管理機構或項目法律顧問應當及時上報項目主張單位 的法律事務部門。在風險可能失控時，

13、項目主張單位應及時釆取 法律救濟措施。對于已經(jīng)形成法律糾紛案件的，應當按照股份公 司法律糾紛案件的管理規(guī)定進行處理。第二十五條 在投資項目實施過程中，項目主張單位應按照 股份公司檔案管理和法律文書制度的要求，做好投資業(yè)務法律工 作相關資料的歸檔工作。第五章 投資項目法律風險報告第二十六條 已實施的投資項目實行法律風險定期報告制 度。項目主張單位應根據(jù)投資項目類別，針對項目存在的法律風 險及釆取的防范措施等內容，定期出具法律風險報告。第二十七條 投資項目法律風險報告實行“風險分級”。根據(jù) 風險級別，項目主張單位應對所實施的投資項目制定相應的風險 控制和救濟方案，項目主張單位的法律事務部門應配合有

14、關部門，釆取有效措施在過程中監(jiān)控風險。對于法律風險特別重大的投資項目，項目主張單位應將風險 控制和救濟方案報送股份公司法律事務部，股份公司法律事務部會同項目主張單位對該投資項目重點跟蹤監(jiān)控。第二十八條 項目主張單位應每半年對其主張的投資項目分 別出具投資項目法律風險報告，并于每半年后的10個工作曰內 報送股份公司法律事務部。第二十九條 股份公司法律事務部根據(jù)項目主張單位報送的 投資項目法律風險報告及相關資料，匯總出具總體的投資項目法 律風險報告，并報股份公司有關領導。具體投資項目法律風險報告的工作內容及出具方式，股份公 司另行制定相關實施細則。第六章 考核獎懲第三十條 股份公司各二級企業(yè)、事業(yè)

15、部應對在投資過程中 做出重大貢獻的投資業(yè)務法律管理責任人、法律事務部門及工作 人員進行表彰和獎勵。各二級企業(yè)、事業(yè)部可在本規(guī)定的實施細 則中規(guī)定或者另行制定具體的表彰和獎勵辦法。第三十一條 股份公司各二級企業(yè)、事業(yè)部有以下違法或違 反本辦法規(guī)定的行為，由股份公司予以通報批評；情節(jié)嚴重或者 給企業(yè)造成重大損失的，由股份公司或者該企業(yè)上級企業(yè)按照人 事管理的分工和權限，對直接負責的主管人員和其他直接責任人 員依法給予紀律處分，同時追究其相關法律責任。(一）在投資合同文件簽署前沒有通過合同文件合法性審查 或沒有上報股份公司審核的；(二）投資項目履行過程中發(fā)生的重大爭議不按照本規(guī)定報 送，或者沒有及時

16、對投資項目法律糾紛進行處理的；(三）違反本辦法的其他規(guī)定，經(jīng)股份公司檢查發(fā)現(xiàn)后，仍不及時改正的。第三十二條 投資業(yè)務法律事務責任人、法律事務部門及法律崗位人員對移送審查的投資項目因重大過失或故意給企業(yè)造成重大損失的，應當承擔相應的法律責任。第三十三條 業(yè)務承辦部門對按照本規(guī)定應當進行法律審查 的投資事項，未移送或者未及時移送法律事務部門進行審查，以 及移送文件資料不真實、缺乏關鍵資料導致投資項目未能進行法 律審查或者未能恰當審查，給企業(yè)造成較大損失的，業(yè)務承辦部 門和有關人員應當承擔相應的法律責任。第七章 附則第三十四條 股份公司各二級企業(yè)、事業(yè)部可以按照本規(guī)定 制定實施細則。海外投資項目法律

17、事務工作可參照本辦法由海外 事業(yè)部制定細則規(guī)定。各二級企業(yè)、事業(yè)部制定實施細則的，應 于制定完成之日起30日內報股份公司法律事務部備案。第三十五條 本規(guī)定由股份公司法律事務部負責解釋。第三十六條 本辦法自印發(fā)之日起施行。附件1:股份有限公司 投資項目法律意見書出具格式 第一部分法律意見書的結構一、首部，即標題；二、正文，具體包括：1.出具法律意見書的背景資料；2.出具法律意見書所依據(jù)的現(xiàn)行有效的法律規(guī)定；3.法律分析，其中必備內容如下：3.1項目主體的合法性；3. 2項目標的物的合法性；3. 3項目操作模式的合法性；3. 4需要說明的其他問題。三、結論；四、尾部1.項目主張單位總法律顧問及法律

18、部門負責人署名蓋章，并 簽署法律意見書出具曰期；2.附件。注：標題為宋體小二字體 正文為仿宋小三字體第二部分法律意見書內容的基本要求一、首部，即標題，按照投資項目的不同階段具體寫明法律 意見書的性質，例如：在項目立項階段為“關于X X項目的初步法律意見書”；在項目投資決策階段為“關于XX項目的法律意 見書”；在項目投資合同報送簽署階段為“關于XX項目投資合 同的法律意見書”。此外項目主張單位可依據(jù)內部文書管理規(guī)定 對法律意見書予以編號。二、正文。1.出具法律意見書所依據(jù)的背景資料，各類資料和相關事實 應如實寫明。2.出具法律意見書所依據(jù)的法律規(guī)定不需要具體到條款，只 需要說明法律法規(guī)、司法解釋的名稱即可。3.法律分析部分：法律分析是法律意見書的主體，應當對于 事實和法律規(guī)定作詳細的分析，引用法律法規(guī)甚至司法解釋的規(guī) 定應完整具體，如有必要還應進行法理上的闡述。法律分析必備 內容如下（投資決策階段已出具分析意見的，投資合同簽署階段 無須重復出具分析意見）：3.1項目主體的合法性:主要包括投資人及其投資載體、投 資項目相對方（如BT項目招標人）或投資合作方（如房地產(chǎn)項 目聯(lián)合投資人)、以及擔保人等其他參與方的主體資格及資信情