1、-控股子公司管理制度 第一章 總 第一條 為強(qiáng)公司（以下簡稱“公司”)內(nèi)部控制，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益 加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理 控制力度規(guī)范控股子公司行為證股子公司規(guī)范運(yùn)作和依法經(jīng)營司法 券法券易所股票上規(guī)則交易所上市公司內(nèi)部控制指引 章程及公司實(shí)際情況，制定本制度。第二條 本制所“控股子公是公司根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃和突出主業(yè)提高公司核心 競爭力需要而依法設(shè)立、投資的、具有獨(dú)立法人主體資格的公包括：（一）公司獨(dú)資設(shè)立的全資子公司（二）公司與其他法人或自然人共同出資設(shè)立,司持股比例在 以上，或雖未 達(dá)到 50%能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控

2、制的控股子公司.第三條 本度適用于公司及控股子公司股子公司董事事高級(jí)管理人員應(yīng)嚴(yán) 格執(zhí)行本制并應(yīng)依照本制度及時(shí)、有地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工第二章 控股公司管理的基本則第四條 公司強(qiáng)對(duì)控股子公司管理控制建有效的控制機(jī)制司組織、 資源、資產(chǎn)、投資等和公司的整體運(yùn)行進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控提公司整體運(yùn)行效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。第五條 公作為出資人,依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì) 上海證券交易所對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作以及上市公司資產(chǎn)控制的要求或控制人的身份 行使對(duì)控股子公司的重大事項(xiàng)管理行對(duì)控股子公司指導(dǎo)監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)公司 支持控股子公司依法自主經(jīng)營履控股股東職責(zé)外干預(yù)控股子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營 活動(dòng)。

3、對(duì)投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策和選擇管理者的權(quán)利 .各股子公司必 須遵循公司的相關(guān)規(guī)定。第六條 公對(duì)控股子公司進(jìn)行統(tǒng)一管理，建立有效的管理流程制度，從而在財(cái)務(wù)、人 力資源、企業(yè)經(jīng)營管理等方面實(shí)施有效監(jiān)督。公司委派至控股子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)本制度的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。公司 各職能部門依據(jù)公司有關(guān)規(guī)定，在各自的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)加強(qiáng)對(duì)控股子公司的業(yè)務(wù)管理和監(jiān)督。第七條 控子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié) 構(gòu)獨(dú)立經(jīng)營和自主管理?？毓勺庸緫?yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政建立起相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃險(xiǎn)管理 程序第八條 控子公司應(yīng)當(dāng)建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向公司

4、分管負(fù)責(zé)人 和董事會(huì)秘書報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)財(cái)事項(xiàng)以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易 價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審控股子公司應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)送其董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等重要文件， 通報(bào)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。第九條 控子公司要嚴(yán)格執(zhí)行本制度股子公司同時(shí)控股其他公司的應(yīng)參照本制 度的要求，逐層建立對(duì)其下屬子公司的管理控制制度。公司可以根據(jù)實(shí)際工作需要本度的規(guī)定制定某一控股子公司單獨(dú)的管理制度。 對(duì)違反本制度規(guī)定的有關(guān)責(zé)任單位和責(zé)任人，公司將視其情節(jié)予以行政處分，直至追究法律責(zé)任。第三章 控子公司的設(shè)立第十條

5、控子公司的設(shè)(括通過并購形成控股子公司須符國家產(chǎn)業(yè)政策和-公司的戰(zhàn)略發(fā)展方針,有利于公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理,利于公司的主業(yè)發(fā)展盲擴(kuò)張、 人情投資等不規(guī)范投資行為。第十一條 設(shè)立股子公司或通過并購形成控股子公司必須經(jīng)公司進(jìn)行投資論證，并 提出投資可行性分析報(bào)告，依照公司章程規(guī)定權(quán)限進(jìn)行審議批準(zhǔn)。第四章 控子公司的治理結(jié)構(gòu)第十二條 在公總體目標(biāo)框架控股子公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī) 以及控股子公司章程的規(guī)定 ,獨(dú)立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)人財(cái)產(chǎn)，并接受 公司的監(jiān)督管理。第十三條 公應(yīng)促使控股子公根據(jù)本制度的規(guī)定，與其他股東協(xié)商制定其公司章 程第十四條 公通過推薦董事和高級(jí)管理人員等辦法實(shí)現(xiàn)對(duì)控

6、股子公司的治理監(jiān) 控。公司推薦的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)由公司董事長提名子公司章程產(chǎn)生，應(yīng) 嚴(yán)格履行保護(hù)股東利益的職責(zé)。第十五條 控子公司召開董事股會(huì)或其他重大會(huì)議的其召開方式議規(guī)則 等必須符合公司法及其公司章程等規(guī),當(dāng)事先征求公司的意見,會(huì)議通知和議題 須在會(huì)議召開十日前報(bào)公司董事會(huì)秘書和公司辦公室 .由董事會(huì)秘書和公司辦公室審核是否 需經(jīng)公司辦公會(huì)議事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)由事會(huì)秘書判斷是否屬于公司應(yīng)披露 的信息。第十六條 公通過控股子公司東會(huì)（股東決定）對(duì)控股子公司行使職權(quán)。公司可 授權(quán)委托指定人員（包括公司推薦的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員作為股東代表參加股東會(huì) 會(huì)議，股東代表在會(huì)議結(jié)束后

7、將會(huì)議相關(guān)情況按權(quán)限范圍向公司總經(jīng)理或董事會(huì)匯報(bào)。第十七條 非全控股子公司設(shè)董事,其成員數(shù)由其章程規(guī)定股公司董事由控股 子公司股東推薦,經(jīng)控股子公司股東會(huì)選舉和更換；公司推薦董事應(yīng)占控股子公司董事會(huì)成 員半數(shù)以上，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制控股子公司的董事會(huì) .控子公司董事 會(huì)設(shè)董事長一人原上由公司推薦的董事?lián)危⒂煽刈庸径聲?huì)選舉產(chǎn);股子公 司原則上不設(shè)立獨(dú)立董事，確實(shí)需要，可選聘行業(yè)專家擔(dān).全資控股子公司不設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，其股東會(huì)職責(zé)由公司承擔(dān) 設(shè)執(zhí)行董 事和監(jiān)事各一人執(zhí)行董事為其定代表人行董事和監(jiān)事人選由公司董事長提名司 董事會(huì)或授權(quán)總經(jīng)理辦公會(huì)作出決定。第十八條

8、公推薦的董事應(yīng)按公司法等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定 履行以下職責(zé)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，向公司負(fù)責(zé)，管理好控股子公 司；（二 )出控股子公司董事會(huì)會(huì)議，參與董事會(huì)決策 ,促成董事會(huì)貫徹執(zhí)行公司的決定 和要求、公司推薦的董事在接到控股子公司召開董事會(huì)、股東會(huì)或其他重大會(huì)議的通知 將會(huì)議議題及時(shí)交公司董事會(huì)秘書和公司辦公;在控股子公司董事會(huì)股東或其他重大會(huì)議議事過程中公司推薦的董事應(yīng)按照 公司的意見進(jìn)行表決或發(fā)表意并完整地表達(dá)公司的意;、在相關(guān)會(huì)議結(jié)束后二個(gè)工作日內(nèi)，公司推薦的董事按權(quán)限范圍向公司總經(jīng)理或董 事會(huì)匯報(bào)會(huì)議情況，并將會(huì)議決議或會(huì)議紀(jì)要交公司辦公室和董事

9、會(huì)秘書備案。第十九條 控子公司設(shè)監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，其成員由其章程決.第二十條 控子公司監(jiān)事會(huì)依公司法等律法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定 行使職權(quán)。-第二十一條 公推薦的監(jiān)事應(yīng)公司法等法律法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定 履行以下職:（一）檢查控股子公司財(cái)務(wù)，當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí) ,要求董事或經(jīng)理予 以糾正，并及時(shí)向公司匯;(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行控股子公職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者其章程的行為進(jìn)行監(jiān); （三）出席控股子公司監(jiān)事會(huì)會(huì)列席控股子公司事會(huì)會(huì)議和出席股東會(huì)會(huì); （四）控股子公司章程及公司規(guī)定的其他職.第二十二條 控子公司設(shè)經(jīng)理一人 ,控股子公司董事長提名，經(jīng)控股子公司董事 會(huì)執(zhí)行董)決定聘任

10、或者解聘股子公司經(jīng)理原則上由公司推薦的人員擔(dān)經(jīng)理對(duì)董事 會(huì)（執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)依公司法及公司章程規(guī)行使職.不設(shè)董事會(huì)的全資子公 司，其經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，并對(duì)公司負(fù)控股子公司設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一人 原上由公司推薦的人員擔(dān)任由控股子公司經(jīng)理提 名經(jīng)控股子公司董事會(huì)決定聘任或者解聘。根據(jù)實(shí)際需要，控股子公司可設(shè)副經(jīng)理、經(jīng)理助理若干名 副理由經(jīng)理提名，經(jīng)控股 子公司董事會(huì)決定聘任或者解聘。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。第二十三條 原上公司推薦擔(dān)任控股子公司的董事事高級(jí)管理人員應(yīng)是公司的 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或相關(guān)技術(shù)骨干人員.控子公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任 同一控股子公司監(jiān)事。第五章 控子公司的財(cái)務(wù)與審計(jì)管理第

11、二十四條 控子公司與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度子司財(cái)務(wù)管理實(shí)行委派, 由公司財(cái)務(wù)部門對(duì)控股子公司的會(huì)計(jì)核算務(wù)管理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等方面實(shí)施指導(dǎo)督 管理。第二十五條 控子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的主要職責(zé):（一)導(dǎo)所在控股子公司做好財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)核算、會(huì)計(jì)監(jiān)督工;（二）指導(dǎo)和幫助控股子公司建立和健全內(nèi)部財(cái)務(wù)管理和監(jiān)控機(jī)制，監(jiān)督檢查控股子 公司財(cái)務(wù)運(yùn)作和資金收支使用情況；（三）審核對(duì)外報(bào)送的重要財(cái)務(wù)報(bào)表和報(bào)告；（四)督檢查控股子公司年度財(cái)務(wù)計(jì)劃的實(shí)施；（五)司交辦的其他事項(xiàng)。第二十六條 控股公司應(yīng)于每 日向公司報(bào)送月報(bào)括產(chǎn)債報(bào)表益報(bào) 表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等；于每季度次1日前向公司報(bào)送 季報(bào)

12、第二十七條 控子公司應(yīng)依司法司章程指引及家有關(guān)法律、法 規(guī)完善內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及管理制,照公司的有關(guān)規(guī),立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度和內(nèi)控 制度，并報(bào)送公司備.第二十八條 控子公司應(yīng)當(dāng)按照母公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要 求時(shí)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)資料會(huì)報(bào)表同時(shí)接受母公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審 計(jì)第二十九條 公有權(quán)對(duì)控股子公司的經(jīng)營及財(cái)務(wù)實(shí)施審計(jì)和核查，并提出整改意見， 要求控股子公司限期進(jìn)行整改。公司對(duì)控股子公司的審計(jì)由公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)組織實(shí)施 公司董事會(huì)負(fù)責(zé)并 報(bào)告工作。第三十條 公內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)股子公司的審計(jì)分為年度審計(jì)、離任審計(jì)、換屆審 計(jì)、專項(xiàng)審計(jì)等四種類型。-（一年度審計(jì)每年進(jìn)行

13、一次，審計(jì)重點(diǎn)為報(bào)涉及到的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及各項(xiàng)管理費(fèi)支 （二)任審計(jì)指控股子公司董事執(zhí)行董事級(jí)理人員辭職或被控股子公司董事會(huì)免去職務(wù)離任前的審計(jì)；(三）換屆審計(jì)指控股子公司董事會(huì)換屆時(shí)對(duì)上屆經(jīng)營班子的審;(四）專項(xiàng)審計(jì)指對(duì)控股公司重大事項(xiàng)或突發(fā)事項(xiàng)的審計(jì)。第三十一條 控子公司在接到審計(jì)通知后當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備在計(jì)過程 中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。第三十二條 母公司的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送控股子公司后控子公司必須認(rèn)真 行。第三十三條 公司年對(duì)控股子司進(jìn)行一次業(yè)績考核。(一）每年的 3 月前，每一家控股子公司法定代表(或其授權(quán)代表）與公司總經(jīng)理 簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書,確定控股子公司經(jīng)營班子的考核和獎(jiǎng)懲辦法；（二

14、）原則上按照超額實(shí)現(xiàn) (或完成 指標(biāo)凈利潤的比例對(duì)控股子公司經(jīng)營班子進(jìn)行 獎(jiǎng)勵(lì)（或扣)，具體的分配或分?jǐn)偅┓桨赣赡瓿鹾炗喌慕?jīng)營目標(biāo)責(zé)任書定；（三）公司另行制定向控股子公司推薦的董事、監(jiān)事的考核辦法。以上業(yè)績考核由公司企業(yè)管理部和人力資源部組織實(shí)施。第三十四條 對(duì)核不及格的相關(guān)人員，將按規(guī)定程序給予降職或免職。第六章 控股公司對(duì)外投資等大事項(xiàng)的管理第三十五條 控子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋鹤庸緦?duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行切合實(shí) 際的可行性研究論證后子司經(jīng)理辦公會(huì)議或董事會(huì)審議通報(bào)經(jīng)公司考察必 要時(shí)可外聘審計(jì)、評(píng)估及法律服務(wù)機(jī)構(gòu),并按照公司投資項(xiàng)目管理程序策審批。第三十六條 控子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資,

15、須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制確保項(xiàng) 目質(zhì)量、項(xiàng)目進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時(shí)完成項(xiàng)目決算。第三十七條 控子公司確需向銀行融資 ,需要公司提供擔(dān)保的，須提前報(bào)送擔(dān)保申 請(qǐng)財(cái)報(bào)表貸用途等相關(guān)料給公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行報(bào)表審核財(cái)務(wù)部進(jìn)行貸款投資可 行性審核并提出審核意見應(yīng)交公司董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)在經(jīng)公司董事會(huì)會(huì)議審議 通過（如擔(dān)保額達(dá)公司章程規(guī)定的需提交股東大會(huì)審議的額度須交股東大會(huì)審 議通過)后，控股子公司方可聯(lián)系有關(guān)銀行辦理相手.為切實(shí)防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn),在公司提供擔(dān)保的同時(shí)，控股子公司提供反擔(dān)除非該筆 融資由公司統(tǒng)一調(diào)配。第三十八條 控子公司的對(duì)外擔(dān)保由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批 準(zhǔn)，控股子公司不得對(duì)

16、外提供擔(dān)保。第三十九條 控子公司應(yīng)嚴(yán)格按照其經(jīng)營范圍開展經(jīng)營活,持將主業(yè)做大做強(qiáng)。 依據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定 凡及到投資、資產(chǎn)出售、租賃、核銷等事項(xiàng)的原上控股子公司董事會(huì)的權(quán)限不高于公司總經(jīng)理的權(quán)控股子公 司章程應(yīng)明確其董事會(huì)和經(jīng)營班子的權(quán)限范,并報(bào)公司審核。控股子公司董事會(huì)可以在權(quán)限范圍內(nèi)授予本公司經(jīng)理的權(quán)限范圍。超出董事會(huì)權(quán)限范 圍的事項(xiàng)，控股子公司須報(bào)公司總經(jīng)理或董事會(huì),根公司權(quán)限范圍經(jīng)公司董事會(huì)或股東大 會(huì)審議同意后再由控股子公司組織實(shí).第七章 控股公司的人事工資第四十條 控股子公司依照國家關(guān)法律、法規(guī) ,結(jié)合自身公司的實(shí)際，建立各自人 事、工資制度，并報(bào)送公司備

17、案。第四十一條 非資控股子公司高級(jí)管理人員的工資待,根績效掛鉤原,控股子 公司經(jīng)營班子制定考核辦法，控股子公司董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，并報(bào)送公司備案。-全資控股子公司經(jīng)理經(jīng)理和務(wù)負(fù)責(zé)人的薪酬待,根據(jù)年度下達(dá)的經(jīng)營目標(biāo)由公 司考核后實(shí)施。第四十二條 控股公司聘任由司推薦的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人其資、獎(jiǎng)金等按 控股子公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，也可選擇公司標(biāo)準(zhǔn)執(zhí),并按公司政策享受相關(guān)待.第四十三條 非資控股子公司可根據(jù)業(yè)務(wù)需要自主決定招聘有關(guān)員工。全資控股子 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要制訂用人計(jì)報(bào)公司批準(zhǔn)后組織招聘錄用?？毓勺庸菊衅溉藛T的工資養(yǎng)醫(yī)療等待遇均按控股子公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 此發(fā)生的各項(xiàng)支出列入控股子公司的成

18、本。第八章 控股公司的檔案管理第四十四條 控子公司應(yīng)當(dāng)向公司董事會(huì)辦公室報(bào)送其企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、出資協(xié)議書、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、經(jīng)營資質(zhì)、重大合同(銀行合同、業(yè)務(wù)合同 等司章程(復(fù)印件等內(nèi)控制度的文件資料?？毓勺庸咀兏髽I(yè)營業(yè)執(zhí)照、修改章程或其他內(nèi)部控制制度后 ,及時(shí)向公司董事 會(huì)辦公室報(bào)送修改后的文件資料，保證公司董事會(huì)辦公室的相關(guān)資料及時(shí)更新。第四十五條 控子公司召開董事會(huì)和股東會(huì)的,當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將會(huì)議形成的 決議報(bào)送公司董事會(huì)秘書并通報(bào)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事 項(xiàng)。第四十六條 控子公司發(fā)生對(duì)外投資等重大經(jīng)營事項(xiàng)所簽署的相關(guān)協(xié)議和文件應(yīng)

19、當(dāng) 報(bào)送公司董事會(huì)辦公室備案。第九章 控子公司的信息披露第四十七條 根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定 控股子公司發(fā)生的重事 件，視同為公司發(fā)生的重大事件 .控股子公司應(yīng)建立重大信息內(nèi)部報(bào)告制，明確公司內(nèi)部 有關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任 以證公司信息披露符合上海證券交易所股票上市 規(guī)則的要.第四十八條 公董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)控股子公司的信息披露工作 股子公司董事長或 執(zhí)行董事為其信息披露責(zé)任人和信息報(bào)告人控子公司和公司董事會(huì)秘書的及時(shí)溝通 和聯(lián)絡(luò)。第四十九條 控子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：（一）及時(shí)提供所有對(duì)公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；（二）確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（三）控股子公司董事、高級(jí)管理人員及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要 內(nèi)幕信息(四)控股子公司向公司提供的要信息,必須在第一時(shí)間（指知悉該信息 日）上報(bào) 公司；