1、泓域/新能源車智能電動(dòng)化服務(wù)公司治理模式新能源車智能電動(dòng)化服務(wù)公司治理模式目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114640664 一、 公司治理的力量源泉 PAGEREF _Toc114640664 h 2 HYPERLINK l _Toc114640665 二、 董事會(huì)模式 PAGEREF _Toc114640665 h 4 HYPERLINK l _Toc114640666 三、 英美模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc114640666 h 9 HYPERLINK l _Toc114640667 四、 英美模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc1146

2、40667 h 10 HYPERLINK l _Toc114640668 五、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114640668 h 15 HYPERLINK l _Toc114640669 六、 傳統(tǒng)自主品牌新能源車：逐步實(shí)現(xiàn)品牌向上突破 PAGEREF _Toc114640669 h 16 HYPERLINK l _Toc114640670 七、 必要性分析 PAGEREF _Toc114640670 h 22 HYPERLINK l _Toc114640671 八、 公司概況 PAGEREF _Toc114640671 h 22 HYPERLINK l _Toc114640672

3、 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114640672 h 23 HYPERLINK l _Toc114640673 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114640673 h 23 HYPERLINK l _Toc114640674 九、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc114640674 h 24 HYPERLINK l _Toc114640675 十、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc114640675 h 37 HYPERLINK l _Toc114640676 十一、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策 PAGEREF _Toc114640676 h 40 HYP

4、ERLINK l _Toc114640677 十二、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc114640677 h 42 HYPERLINK l _Toc114640678 十三、 組織機(jī)構(gòu)及人力資源配置 PAGEREF _Toc114640678 h 51 HYPERLINK l _Toc114640679 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc114640679 h 51公司治理的力量源泉公司治理的實(shí)質(zhì)在于治理主體對治理客體的監(jiān)督與制衡，以解決因信息不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。從公司治理的力量源泉來看，公司治理模式可以分為：外部控制主導(dǎo)型公司治理模式、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理

5、模式和家族控制主導(dǎo)型公司治理模式。（一）外部控制主導(dǎo)型公司治理模式外部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱市場導(dǎo)向型公司治理，是指外部市場在公司治理中起著主要作用。雖然該種模式中董事會(huì)作為公司治理的核心同樣兼有決策和監(jiān)督雙重職能，非執(zhí)行董事也承擔(dān)一定的監(jiān)督職能，但這種治理主要是以大型流通性資本市場為基本特征，公司大都在股票交易所上市。其存在的具體外部環(huán)境是：非常發(fā)達(dá)的金融市場、股份所有權(quán)廣泛分散的開放型公司、活躍的公司控制權(quán)市場。在這些外部條件確立的情況下，公司控制權(quán)的競爭在股票市場上是相當(dāng)普遍的現(xiàn)象。公司經(jīng)營者的業(yè)績大幅下降，公司股票價(jià)格就會(huì)隨之下跌，當(dāng)實(shí)力集團(tuán)認(rèn)為有利可圖時(shí)，就會(huì)出現(xiàn)股票市場上的收購

6、現(xiàn)象，持股比例的變化帶來公司控制主體的變化，公司股東和高層管理人員的地位也會(huì)隨之改變，這種約束和激勵(lì)的形式被稱為接管機(jī)制。這種機(jī)制是來自外部的對企業(yè)經(jīng)營者約束和激勵(lì)的核心。（二）內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱為網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理模式，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員在公司治理中起著主要作用，資本流通性相對較弱，外部證券市場不十分活躍。金融機(jī)構(gòu)及個(gè)人通過給公司巨額貸款或持有公司巨額股份而對公司及代理人進(jìn)行實(shí)際控制，依其對公司的長期貸款與直接持股而實(shí)現(xiàn)對公司重大決策的參與，使公司及代理人決策受到其支配。（三）家族控制主導(dǎo)型公司治理模式家族控制主導(dǎo)型

7、公司治理模式是指家庭占有公司股權(quán)的相對多數(shù)，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分離，家族在公司中起著主導(dǎo)作用的一種治理模式。該種公司治理機(jī)制以血緣為紐帶，以對家庭成員內(nèi)的權(quán)力分配和制衡為核心。由于血緣關(guān)系的存在，這種家族關(guān)系能在一定程度上減少以代理成本為代表的治理成本。家族中的信任和忠誠在一定程度上克服了由利己主義引起的代理成本，從而減少了股權(quán)成本。正如加里貝克爾所說，“家庭內(nèi)部的配置大部分是通過利他主義和有關(guān)的義務(wù)確定的，而廠商內(nèi)部的配置大部分通過隱含的或明顯的契約確定”。這樣，家族企業(yè)在一定程度上消除了代理成本的根源，這應(yīng)該有助于公司治理作用的發(fā)揮。也是因?yàn)榧彝サ脑颍聲?huì)、監(jiān)事會(huì)和股東會(huì)同時(shí)設(shè)立，但

8、公司的重要決策仍是以企業(yè)家的家人為決策方式為主，私營企業(yè)主獨(dú)攬大權(quán)，有關(guān)機(jī)構(gòu)的設(shè)立并未發(fā)揮應(yīng)有的作用。董事會(huì)模式（一）組織結(jié)構(gòu)模式西方的法律制度（包括公司法在內(nèi)）主要分為兩大體系，即以歐洲大陸主要資本主義國家為代表的大陸法系和以英、美兩國為代表的英美體系，因而作為公司治理機(jī)構(gòu)的核心董事會(huì)也就出現(xiàn)了單層、雙層和混合三大類型。1、單層董事會(huì)模式單層董事會(huì)模式也稱一元模式，即董事會(huì)集執(zhí)行職能和監(jiān)管職能于一身，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，治理中的監(jiān)督職能是通過獨(dú)立董事制度來實(shí)現(xiàn)的。董事會(huì)和股東大會(huì)的關(guān)系是，股東大會(huì)選舉董事會(huì)，選舉董事，股東大會(huì)也可以解散董事會(huì)。董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)是為了更好地履行其決策與監(jiān)督職能，

9、而董事會(huì)下設(shè)的全部由外部獨(dú)立董事組成的提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等就是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，行使監(jiān)督職能，如圖41所示。同時(shí)，該治理機(jī)制通常包括內(nèi)部（或執(zhí)行）董事和外部非執(zhí)行董事以及一些次級委員會(huì)，其特點(diǎn)在于業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)并不分離，以英國、美國為代表的普通法系國家在公司治理結(jié)構(gòu)上普遍采用單層董事會(huì)制度的模式。在這些國家中股權(quán)高度分散、市場機(jī)制比較發(fā)達(dá)，戰(zhàn)略決策的制定在公司治理中顯得尤為重要，董事會(huì)的執(zhí)行職能得到極大的彰顯。從全世界來看，單層董事會(huì)正成為一種主導(dǎo)模式，大陸法系的一些國家和地區(qū)也按照這種模式來完善本國本地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)。2、雙層董事會(huì)模式雙層董事會(huì)制度也叫二元模式，所謂

10、“雙層”是指公司設(shè)置董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)共同治理結(jié)構(gòu)，而執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的，即董事會(huì)履行執(zhí)行職能，監(jiān)事會(huì)履行監(jiān)督職能。董事會(huì)是公司股東和職工利益的代表機(jī)構(gòu)和公司經(jīng)營的決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)地位高于董事會(huì)，有權(quán)任免董事會(huì)成員，而董事會(huì)一般只是落實(shí)監(jiān)事會(huì)決議，負(fù)責(zé)公司日常的經(jīng)營管理。目前，以德國和日本為代表的大陸法系國家普遍采用雙層制模式，但兩者又有不同，又可以將雙層制模式細(xì)分為垂直式和水平式。（1）垂直式雙層制模式（如德國模式）。德國是典型地實(shí)行垂直式雙層制模式的國家，其公司中一般設(shè)有監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)在上，董事會(huì)在下。監(jiān)事會(huì)行使監(jiān)督和控制的職能負(fù)責(zé)選任、解聘董事會(huì)的成員，考核和監(jiān)督董事會(huì)的行為

11、是否符合公司章程；對公司的經(jīng)營戰(zhàn)略及其他重大事項(xiàng)進(jìn)行決策；在必要時(shí)召集股東大會(huì)等。董事會(huì)由監(jiān)事會(huì)選任，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，并受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督，需向監(jiān)事會(huì)報(bào)告和負(fù)責(zé)。（2）水平式雙層制模式（如日本模式）。在日本通常實(shí)行的是水平式雙層制模式，即監(jiān)察人會(huì)和董事會(huì)是平行的，都對出資人和股東大會(huì)負(fù)責(zé)，如圖43所示。日本的監(jiān)察人會(huì)的主要職責(zé)是監(jiān)督公司董事會(huì)及高級管理層的執(zhí)行情況及對公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。監(jiān)察人會(huì)則可以以決議的方式?jīng)Q定監(jiān)督檢查的方針、公司的業(yè)務(wù)以及調(diào)查財(cái)產(chǎn)狀況的方法等與監(jiān)察人執(zhí)行職務(wù)有關(guān)的事項(xiàng)。在日本的雙層制設(shè)計(jì)中，雖然監(jiān)察人在監(jiān)察人會(huì)有要求時(shí)，無論何時(shí)均必須向監(jiān)察人會(huì)報(bào)告其執(zhí)行職務(wù)的狀況，

12、但監(jiān)察人會(huì)并不能妨礙監(jiān)察人行使職權(quán)，各監(jiān)察人具有相對獨(dú)立的權(quán)力。在這種雙層制的模式中，經(jīng)理人是董事會(huì)的主要成員，對公司董事人選有重要的影響作用，實(shí)際上由主要經(jīng)理人員組成的常務(wù)委員會(huì)控制了董事會(huì)的運(yùn)行與決策。在公司運(yùn)行中，為了規(guī)避此種模式帶來的風(fēng)險(xiǎn)，也設(shè)立了獨(dú)立董事制度，他們具有獨(dú)立監(jiān)察業(yè)務(wù)、檢查財(cái)務(wù)狀況且不受監(jiān)事會(huì)決議限制的權(quán)力。3、混合董事會(huì)模式公司既設(shè)董事會(huì)又設(shè)監(jiān)事會(huì)，但是董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都是由股東大會(huì)選出的。這種治理模式最早源于日本，后來亞洲的一些國家和地區(qū)也采取了這種模式。根據(jù)我國公司法的有關(guān)條款，我國的公司董事會(huì)應(yīng)該屬于混合董事會(huì)模式，既采用類似于董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)并行的水平式雙層制模式，

13、又突出強(qiáng)調(diào)普通法系獨(dú)立董事制度下單層制模式。股東大會(huì)、董事會(huì)和管理層形成三權(quán)制衡的格局，經(jīng)理層決策受股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督和約束。但這種模式下監(jiān)事會(huì)的作用很難發(fā)揮，從立法關(guān)系上來講，監(jiān)事會(huì)應(yīng)該對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，但是在實(shí)際的執(zhí)行過程中，監(jiān)事會(huì)等于是對董事會(huì)負(fù)責(zé)，不是對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。綜上所述，單層制和雙層制都有一定的優(yōu)缺點(diǎn)，有一定的適用性。雙層制的優(yōu)點(diǎn)是在控制和監(jiān)督功能上，系統(tǒng)比較有效率。缺點(diǎn)是董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)與經(jīng)理層會(huì)面的機(jī)會(huì)和頻率較少，使董事和監(jiān)事往往失去與企業(yè)接觸的機(jī)會(huì)，遠(yuǎn)離公司實(shí)際業(yè)務(wù)，缺乏足夠的信息履行自己的職能，而且執(zhí)行監(jiān)督的程序多，官僚氣氛濃，客觀上會(huì)阻礙證券市場的發(fā)展，降低市場

14、自由度。而單層制系統(tǒng)中，采取了大量的措施來改進(jìn)董事會(huì)，如增加大量的外部人，特別是獨(dú)立董事，專門委員會(huì)主要由外部人組成；分離董事會(huì)和CEO的功能，或者任命外部（或獨(dú)立）董事為董事長。與雙層制相比，其效率相應(yīng)地降低。但隨著全球化的進(jìn)程和跨國公司的發(fā)展，這兩種類型正在日益趨同。在一定程度上，單層董事會(huì)中的“雙層水平”在明顯增長，即專有的外部董事會(huì)會(huì)議定期召開，許多委員會(huì)由外部人組成或居主導(dǎo)地位；在一個(gè)雙層委員會(huì)中，監(jiān)事會(huì)增加了與經(jīng)理層會(huì)面的頻率；此外，一些在兩種類型之外的委員會(huì)制度也發(fā)生了重要的變化。（二）功能機(jī)制模式董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，由全體董事所組成的，行使公司經(jīng)營管理權(quán)的，集體決定公司

15、業(yè)務(wù)執(zhí)行意志的機(jī)關(guān)。作為公司權(quán)力代表的董事會(huì)應(yīng)該通過決策和監(jiān)督職能最大限度地維護(hù)包括股東在內(nèi)的公司所有利益相關(guān)者的利益。因此如何發(fā)揮董事會(huì)的作用，強(qiáng)化董事會(huì)的職責(zé)和提高董事會(huì)的效率已成為公司治理機(jī)制的核心問題。NACD（全美董事聯(lián)合會(huì)咨詢委員會(huì)）認(rèn)為公司治理的功能包括：確保公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃被確立，為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)而建立適當(dāng)?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)（組織、系統(tǒng)、人員），NACD根據(jù)功能將董事會(huì)分成4種類型。（1）底限董事會(huì)模式。這種類型的董事會(huì)僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。（2）形式董事會(huì)模式。這種類型的董事會(huì)僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機(jī)構(gòu)。（3）監(jiān)督董事會(huì)模式。這種類型的董

16、事會(huì)有權(quán)檢查計(jì)劃、政策、戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評價(jià)經(jīng)理人員的業(yè)績。（4）決策董事會(huì)模式。這種類型的董事會(huì)參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、計(jì)劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng)理人員實(shí)施公司戰(zhàn)略的時(shí)候按照自身的偏好進(jìn)行干預(yù)。英美模式的產(chǎn)生在英美國家由于較早受產(chǎn)業(yè)革命影響，科學(xué)技術(shù)發(fā)展導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)規(guī)模的迅速擴(kuò)大，將充足的勞動(dòng)力和資本集中在一起形成一個(gè)富有成效的實(shí)體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當(dāng)?shù)男问?。在股份公司發(fā)展的初期，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是不可避免的。尤其隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的擴(kuò)大，專業(yè)化經(jīng)理人的出現(xiàn)，更加快了所有者和經(jīng)營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而經(jīng)營者可能為了滿足自身利益的

17、最大化，濫用權(quán)力損害公司的利益，進(jìn)而損害公司所有者的利益。所有者與經(jīng)營者的這種利益沖突可以說是公司治理形成的內(nèi)在因素，也是各種公司治理模式共同的產(chǎn)生原因。產(chǎn)業(yè)革命又促進(jìn)了專業(yè)化管理與風(fēng)險(xiǎn)分散相結(jié)合的現(xiàn)代化股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴(kuò)大規(guī)模的企業(yè)擴(kuò)張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動(dòng)性、金融市場十分發(fā)達(dá)的公司制度，在此基礎(chǔ)上形成了被稱為

18、市場導(dǎo)向型公司治理模式的以經(jīng)理人控制為特征的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。由于普通法系國家奉行股東主權(quán)至上，公司以股東利益最大化為目標(biāo)，而且其融資方式以股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關(guān)人的作用，因此又屬于利益相關(guān)人排斥型公司治理。英美模式的主要內(nèi)容（一）形式上的股東大會(huì)從公司治理理論上講，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流動(dòng)，而且相當(dāng)一部分股東只擁有少量股份，其實(shí)施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以直接對公司管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，因此，不可能將股東大會(huì)作為公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會(huì)，做出有關(guān)決策。公司的股

19、東大會(huì)早已喪失其作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)應(yīng)有的權(quán)威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東還將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人，并由其組成董事會(huì)。由董事組成的董事會(huì)負(fù)責(zé)公司日常決策，而董事會(huì)則向股東承諾使公司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。（二）獨(dú)特的董事會(huì)設(shè)計(jì)在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內(nèi)部治理更注重發(fā)揮董事會(huì)的作用，形成了以董事會(huì)為中心、以外部董事制度為核心的內(nèi)部治理機(jī)制，其主要特點(diǎn)如下。第一，在董事會(huì)內(nèi)設(shè)不同的委員會(huì)。一般而言，英美公司的董事會(huì)大多附設(shè)執(zhí)行委員會(huì)、任免委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等一些委員會(huì)。這些委員會(huì)一般都是由董事長直接領(lǐng)導(dǎo)，有的實(shí)際上行使

20、了董事會(huì)的大部分決策職能。因?yàn)橛械墓径绿?，如果按正常程序進(jìn)行決策，則很難應(yīng)付千變?nèi)f化的市場環(huán)境，也有可能因?yàn)闆Q策者既是董事長同時(shí)也是最大的股東，對于公司事務(wù)有著巨大的影響力，而執(zhí)行委員會(huì)又成為董事會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會(huì)外，還設(shè)有一些輔助性委員會(huì)，如審計(jì)委員會(huì)，主要是幫助董事會(huì)加強(qiáng)其對有關(guān)法律和公司內(nèi)部審計(jì)的了解，使董事會(huì)中的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財(cái)務(wù)控制和存在的問題，從而使財(cái)務(wù)管理真正起到一種機(jī)制的作用，增進(jìn)董事會(huì)對財(cái)務(wù)報(bào)告和選擇性會(huì)計(jì)原則的了解；報(bào)酬委員會(huì)，主要是決定公司高級人才的報(bào)酬問題；董事長的直屬委員會(huì)，由董事長隨時(shí)召集討論特殊問題并向董事會(huì)提交會(huì)議

21、記錄和建議的委員會(huì)，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個(gè)董事會(huì)負(fù)責(zé)，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些公司又成立了公司治理委員會(huì)，用以解決專門的公司治理問題。第二，董事分為內(nèi)部董事和外部董事。為了平衡經(jīng)理人員與所有者權(quán)力，防止公司經(jīng)理在經(jīng)營決策中獨(dú)斷專行，維護(hù)廣大股東的利益，美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據(jù)法律規(guī)定大公司的董事會(huì)都必須由兩部分董事組成，一部分是內(nèi)部董事，主要由公司現(xiàn)在或過去的職員及與公司保持著重要商業(yè)聯(lián)系的人員組成，他們負(fù)責(zé)公司各主要職能部門的經(jīng)營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構(gòu)成：是與本公司有著緊密業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各種專業(yè)

22、知識和技能的外部人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。20世紀(jì)70年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公司存在的一個(gè)普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會(huì)主席，這種雙重身份實(shí)際上使董事會(huì)喪失了獨(dú)立性其結(jié)果是董事會(huì)難以發(fā)揮監(jiān)督職能。（三）高度分散且流動(dòng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)依靠發(fā)達(dá)的資本市場，機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人是公司的基本持股者，且隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司股權(quán)越來越分散。在英美國家中，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而到20世紀(jì)80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90年代末，美國人口中有過半數(shù)以上的人直接或者間接持有股票。在英

23、國，個(gè)人持股比重也相當(dāng)高，達(dá)到總?cè)丝诘?0%以上。在最近幾十年間，為了適應(yīng)企業(yè)外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機(jī)構(gòu)迅速發(fā)展起來，股份持有者的性質(zhì)則發(fā)生了很大的變化，機(jī)構(gòu)投資者開始取代之前的個(gè)人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀(jì)末開始為了追求遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于債券收益的股票收益，養(yǎng)老基金及其他投資機(jī)構(gòu)也開始大量轉(zhuǎn)向股票市場投資，英國的機(jī)構(gòu)投資者所持股權(quán)已經(jīng)超過了60%；而在美國的大公司中，機(jī)構(gòu)投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發(fā)生了變化，但機(jī)構(gòu)投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。盡管機(jī)構(gòu)投資者的數(shù)量很多，包括各種養(yǎng)老基金、互助基金、人壽保險(xiǎn)、大學(xué)基金、慈善團(tuán)體等，投資的資產(chǎn)規(guī)模很

24、大，持股總量也很大，但出于分散投資風(fēng)險(xiǎn)的需要和有關(guān)法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式來進(jìn)行股票投資：在一個(gè)特定公司中持有的股份約占某一公司股份總額的0.5%3%。美國的投資公司法規(guī)定，人壽保險(xiǎn)公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進(jìn)入公司董事會(huì)。法律還規(guī)定，保險(xiǎn)公司在任何一家公司所持股票不能超過公司股票總值的5%，養(yǎng)老基金會(huì)和互助基金會(huì)不能超過10%，否則將處以重稅。另外，不論是個(gè)人投資還是機(jī)構(gòu)投資，投資都不穩(wěn)定且一般不以介入公司經(jīng)營為目標(biāo)。由于無論是個(gè)人直接投資還是機(jī)構(gòu)投資，它們的終極受益人均是關(guān)注短期投資收益的分散的個(gè)人投資者，機(jī)構(gòu)投資者只不過是作為這些分散的個(gè)人投

25、資者的代表進(jìn)行股票投資，因而他們的行為動(dòng)機(jī)與個(gè)人投資者并沒有本質(zhì)區(qū)別，持有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非作為長期投資?？梢?，由機(jī)構(gòu)股東的純粹投資動(dòng)機(jī)所決定，機(jī)構(gòu)投資者取代個(gè)人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動(dòng)性特征。無論股份持有者的性質(zhì)是以個(gè)人投資者為主，還是以機(jī)構(gòu)投資者為主，股份持有的高度分散和高度流動(dòng)，始終是英美國家公司所有制結(jié)構(gòu)的基本特征。（四）以直接融資為主與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資，也就是說公司主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史

26、，以股權(quán)為主導(dǎo)的外部市場治理機(jī)制如職業(yè)經(jīng)理人市場、控制權(quán)市場和證券市場以及專業(yè)服務(wù)中介組織等高度發(fā)達(dá)。銀行不能直接持有公司股票，只能作為純粹的存款機(jī)構(gòu)和短期的資金提供者，為客戶提供短期的融資需要。比如，美國1863年的國家銀行法和1977年的麥克遜登法案規(guī)定，銀行不得跨州設(shè)立分行，由此產(chǎn)生的分散化的銀行體系就不可能形成大的銀行集團(tuán)。同時(shí)，美國的投資組合法規(guī)、反網(wǎng)絡(luò)化法規(guī)以及1933年的格拉斯一斯蒂格爾法都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內(nèi)經(jīng)營。且在保證競爭有序存在，保持經(jīng)濟(jì)活力的同時(shí)，國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的結(jié)合。法律規(guī)定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15

27、%，而德日模式下的日本和德國有關(guān)銀行貸款的限額分別是30%和50%。進(jìn)而在美國絕大多數(shù)企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數(shù)的95%以上，其資產(chǎn)負(fù)債率大大低于德國與日本，一般在35%40%。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析預(yù)計(jì)全市地區(qū)生產(chǎn)總值增長7%，提前實(shí)現(xiàn)比2010年翻一番目標(biāo)。一般公共預(yù)算收入增長2.4%，其中稅收收入占比達(dá)84%。規(guī)上工業(yè)增加值增長7.8%，保持全省前列。社會(huì)消費(fèi)品零售總額增長8.8%，位居全省第一。新增社會(huì)融資規(guī)模2200億元，其中新增貸款1437億元、創(chuàng)十年來最好水平。適應(yīng)發(fā)展進(jìn)入新階段、社會(huì)主要矛盾發(fā)生變化的必然要求，突出系統(tǒng)思維、辯證思維、創(chuàng)新思維、底線思維，把注意力集中到解決各種

28、不平衡不充分問題上，集中到打基礎(chǔ)、謀長遠(yuǎn)的大事要事上，使創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享五大理念成為引領(lǐng)高質(zhì)量發(fā)展最強(qiáng)大的動(dòng)力。主動(dòng)把無錫發(fā)展放在更高的坐標(biāo)系中進(jìn)行審視，對標(biāo)學(xué)習(xí)上海、深圳、雄安等先進(jìn)地區(qū)，善于跟最好的學(xué)，敢于跟最強(qiáng)的爭，努力在瞄準(zhǔn)標(biāo)桿、追趕標(biāo)桿、超越標(biāo)桿中爭做他人的標(biāo)桿。綜合各方面因素，今年全市經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的主要預(yù)期目標(biāo)是：地區(qū)生產(chǎn)總值增長6.5%7%，一般公共預(yù)算收入增長4.5%以上，規(guī)上工業(yè)增加值增長7.5%以上，規(guī)上固定資產(chǎn)投資增長6%左右，社會(huì)消費(fèi)品零售總額增長8%8.5%，外貿(mào)進(jìn)出口穩(wěn)中提質(zhì)，實(shí)際使用外資36億美元左右，全社會(huì)研發(fā)經(jīng)費(fèi)支出占地區(qū)生產(chǎn)總值比重達(dá)到2.95%

29、以上，居民消費(fèi)價(jià)格漲幅控制在3.5%以內(nèi)，城鄉(xiāng)居民人均可支配收入與經(jīng)濟(jì)增長同步，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在4%以內(nèi)，單位地區(qū)生產(chǎn)總值能耗降低3%左右。傳統(tǒng)自主品牌新能源車：逐步實(shí)現(xiàn)品牌向上突破近年來傳統(tǒng)自主品牌積極推動(dòng)新能源轉(zhuǎn)型，隨著中國新能源市場于2021年起進(jìn)入高速發(fā)展階段，傳統(tǒng)自主品牌新能源乘用車銷量迎來爆發(fā)性增長，2020年傳統(tǒng)自主品牌新能源乘用車銷量僅68.89萬輛，2021年銷量提升至176.52萬輛，同比增長157.0%。2022年比亞迪、吉利、長安、廣汽埃安等自主車企新能源銷量維持強(qiáng)勢增長，上半年傳統(tǒng)自主品牌新能源乘用車銷量達(dá)142.55萬輛，同比增長136.5%，2022年上半年傳

30、統(tǒng)自主新能源累計(jì)銷量已超過2021全年銷量的80%。具備先發(fā)優(yōu)勢的傳統(tǒng)自主品牌主導(dǎo)國內(nèi)新能源乘用車市場，2019年傳統(tǒng)自主品牌新能源車占國內(nèi)新能源市場份額達(dá)59.0%，2020-2021年部分新勢力及合資車企銷量快速爬坡，傳統(tǒng)自主品牌國內(nèi)新能源份額出現(xiàn)下滑，但仍然維持在50%以上；2022年上半年傳統(tǒng)自主品牌在國內(nèi)市場新能源份額回升至57.5%。在全球新能源車市場，2021年起傳統(tǒng)自主品牌新能源車市場份額迅速走高，2020年傳統(tǒng)自主品牌新能源車占全球新能源車市場份額為22.0%，2021年市場份額提升至27.2%，2022年上半年進(jìn)一步提升至34.3%，傳統(tǒng)自主品牌新能源車已然成為全球新能源市

31、場的主要力量之一，逐步實(shí)現(xiàn)對合資及外資品牌的“彎道超車”。比亞迪是國內(nèi)最早布局新能源領(lǐng)域的車企之一，2018年新能源乘用車銷量達(dá)22.72萬輛；2019-2020年特斯拉、蔚小理、廣汽埃安等新能源車企銷量逐步爬坡，比亞迪在C端面臨競爭壓力加大，疊加B端網(wǎng)約車市場萎縮，比亞迪新能源乘用車銷量呈現(xiàn)連續(xù)下滑趨勢。2021年，比亞迪在插電混動(dòng)及純電領(lǐng)域共同發(fā)力，插電混動(dòng)領(lǐng)域2021年秦、漢、唐、宋四大系列均推出DM-i車型，憑借超低油耗、駕駛平順、動(dòng)力出眾等優(yōu)點(diǎn)迅速取得消費(fèi)者認(rèn)可；純電領(lǐng)域2021年比亞迪旗下全系純電車型換裝刀片電池，實(shí)現(xiàn)安全及續(xù)航性能升級；“e平臺3.0”兼具智能、高效、安全優(yōu)勢，進(jìn)

32、一步提升產(chǎn)品競爭力。在新能源市場整體銷量大幅提升的環(huán)境下，比亞迪2021年新能源乘用車銷量達(dá)59.85萬輛，同比大幅增長226.7%，銷量增速遠(yuǎn)超國內(nèi)新能源乘用車市場整體增速。步入2022年，比亞迪具備完備的電池、電機(jī)、電控、IGBT等新能源關(guān)鍵產(chǎn)業(yè)鏈資源，同時(shí)實(shí)行垂直一體化戰(zhàn)略，顯示屏、音響系統(tǒng)、車燈等眾多零部件均實(shí)現(xiàn)自產(chǎn)，使得比亞迪在疫情期間仍能維持正常產(chǎn)銷節(jié)奏。此外，2022年3月比亞迪正式宣布停售燃油車型，集中資源發(fā)展插電混動(dòng)及純電業(yè)務(wù)，成為全球首家全面停售燃油車的傳統(tǒng)車企。2022年上半年，比亞迪實(shí)現(xiàn)新能源乘用車銷量63.82萬輛，同比大幅增長318.2%，高于2021全年銷量。據(jù)乘

33、聯(lián)會(huì)，比亞迪2022年上半年國內(nèi)銷量僅次于一汽大眾，位居全品牌銷量第二位。市場份額方面，2018年前瞻布局新能源領(lǐng)域的比亞迪在國內(nèi)新能源乘用車市場份額已達(dá)21.6%，2019-2020年比亞迪因自身銷量下滑及市場整體規(guī)模逐步增長，在國內(nèi)新能源乘用車市場所占份額逐年下降。2021年比亞迪新能源銷量增速大幅跑贏國內(nèi)市場整體水平，新能源乘用車市場份額回升至18.0%。2022年上半年比亞迪在國內(nèi)新能源市場的優(yōu)勢進(jìn)一步擴(kuò)大，新能源乘用車市場份額達(dá)25.8%，大幅領(lǐng)先于其他車企，較2021年份額提升7.8個(gè)百分點(diǎn)。除比亞迪外，近年來廣汽、吉利、長安、長城等頭部自主車企加速推動(dòng)新能源轉(zhuǎn)型，成立廣汽埃安、極

34、氪、幾何、歐拉、長安深藍(lán)、阿維塔等多個(gè)新能源子品牌，針對部分車型推出混動(dòng)或純電改款，新能源車型布局逐步完善。2020年各自主品牌新能源銷量規(guī)模較小，2021年廣汽埃安、長城新能源銷量均突破12萬輛，吉利、長安自主新能源銷量也突破7萬輛，四大自主品牌2021年新能源銷量同比增速均突破100%，長安新能源銷量實(shí)現(xiàn)318.7%的高速增長。2022年上半年自主品牌新能源銷量維持快速向上趨勢，廣汽埃安、吉利、長安新能源銷量分別達(dá)10.03萬輛、10.97萬輛、6.78萬輛，同比分別增長133.9%、398.4%、131.8%。市場份額方面，各自主品牌走勢呈現(xiàn)一定分化。廣汽埃安發(fā)展較早，2020年在國內(nèi)新

35、能源乘用車市場所占份額已達(dá)5.0%，2021年稍有回落，2022年上半年回升至4.0%；吉利、長安市場份額整體呈現(xiàn)逐步向上趨勢，2022年上半年吉利新能源乘用車市場份額達(dá)4.4%，與2021年相比提升2.0個(gè)百分點(diǎn)；長安新能源乘用車市場份額達(dá)2.7%，與2021年相比提升0.4個(gè)百分點(diǎn)。自主品牌新能源車型對10-20萬元燃油車市場形成一定沖擊。在10-20萬元市場，2020年及以前傳統(tǒng)合資品牌相較自主品牌優(yōu)勢較為明顯，以10-15萬元緊湊型轎車為例，東風(fēng)日產(chǎn)軒逸、上汽大眾新朗逸、一汽豐田卡羅拉、一汽大眾新寶來/速騰等合資品牌明星車型銷量長期位居前列，據(jù)乘聯(lián)會(huì)，2019年軒逸、新朗逸、卡羅拉銷量

36、分別達(dá)47.51萬輛、49.09萬輛、35.08萬輛，位列2019年國內(nèi)轎車銷量前三；2020年國內(nèi)車市受到疫情影響，但上述合資車型仍維持暢銷，軒逸、新朗逸、卡羅拉2020年分別實(shí)現(xiàn)銷量54.09萬輛、44.92萬輛、35.72萬輛，仍占據(jù)國內(nèi)轎車銷量前三，其中僅新朗逸銷量出現(xiàn)小幅下滑。2021年芯片短缺對傳統(tǒng)合資品牌銷量形成不利影響，軒逸、新朗逸、卡羅拉2021年銷量分別為51.32萬輛、43.20萬輛、33.03萬輛，同比分別下滑5.1%、3.8%、7.5%；與此同時(shí)國內(nèi)新能源乘用車銷量呈現(xiàn)爆發(fā)性增長，以比亞迪秦、AionS為代表的自主品牌新能源車型銷量快速提升，比亞迪秦新純電及DM-i混

37、動(dòng)車型均于2021年上半年上市，雙核驅(qū)動(dòng)下比亞迪秦2021年實(shí)現(xiàn)銷量18.72萬輛，同比大幅增長256.3%；AionS于2021年6月上市升級版車型AionSPlus，帶動(dòng)AionS銷量維持向上，2021年AionS銷量7.39萬輛，同比增長61.9%。2022年上半年合資品牌車型銷量持續(xù)萎縮，軒逸、新朗逸、卡羅拉上半年銷量分別同比下滑17.4%、26.4%、38.7%；自主品牌新能源車型則持續(xù)熱銷，比亞迪秦銷量維持強(qiáng)勁增長，2022年上半年累計(jì)銷量達(dá)14.65萬輛，同比大幅增長267.4%，超越卡羅拉成為上半年緊湊型轎車銷量第三車型；2022年上半年AionS實(shí)現(xiàn)銷量4.06萬輛，同比增長

38、25.7%。傳統(tǒng)自主品牌車企持續(xù)發(fā)力中高端新能源車型，助力自主品牌新能源車向上突破。傳統(tǒng)燃油車時(shí)代自主品牌車型價(jià)格大多低于20萬元，長安CS75PLUS/CS55PLUS/逸動(dòng)、長城哈弗H6/哈弗M6、吉利帝豪/博越/繽越等主力車型售價(jià)均在16萬元以下，比亞迪2020年及以前銷量亦主要集中于元、宋、秦等中低端車型。2021年以來國內(nèi)新能源乘用車維持熱銷，比亞迪率先實(shí)現(xiàn)自主品牌新能源向上突破。比亞迪漢系列、唐系列全系售價(jià)均突破20萬元，憑借強(qiáng)大的產(chǎn)品力及性價(jià)比優(yōu)勢成為國內(nèi)自主品牌高端車型標(biāo)桿，2022年1-7月漢系列累計(jì)銷量達(dá)12.3萬輛，位居國內(nèi)新能源轎車銷量第三；2022年1-7月唐系列累計(jì)

39、銷量達(dá)6.8萬輛，位居國內(nèi)新能源SUV銷量第五。7月29日上市的海豹成為比亞迪海洋網(wǎng)首款起售價(jià)20萬元以上的中高端車型，預(yù)售訂單突破6萬輛。除比亞迪外，長安、吉利、長城等自主品牌均設(shè)立新能源子品牌或產(chǎn)品系列，發(fā)力20萬元以上新能源市場。長安以深藍(lán)及阿維塔作為自主新能源品牌兩翼，深藍(lán)品牌面向新能源主流市場，首款車型SL03定價(jià)16.89-21.59萬元，上市半小時(shí)訂單破萬；阿維塔品牌定位豪華，首款車型阿維塔11定價(jià)34.99-40.99萬元，預(yù)計(jì)將于12月開啟交付。吉利以幾何品牌及極氪品牌形成差異化競爭，幾何定位大眾化時(shí)尚純電品牌，幾何A、幾何C等車型價(jià)位突破20萬元；極氪定位高端智能純電品牌，

40、首款車型極氪001定價(jià)突破30萬元，2022年1-7月累計(jì)銷量達(dá)2.4萬輛；長城在混動(dòng)及純電領(lǐng)域協(xié)同推進(jìn)新能源品牌向上，混動(dòng)領(lǐng)域立足于WEY咖啡系列，摩卡、拿鐵等多款搭載DHT檸檬混動(dòng)的中高端PHEV車型于今年上市，純電領(lǐng)域歐拉品牌推出芭蕾貓實(shí)現(xiàn)價(jià)格上攻。針對MPV以及越野車等新能源藍(lán)海市場，各自主品牌亦積極開展布局。MPV領(lǐng)域，騰勢D9、嵐圖夢想家等自主品牌高端新能源MPV已于今年上市，極氪、長城等也將推出高端新能源MPV車型。自主品牌中高端新能源車型有望打開20萬元以上新市場，推動(dòng)車型均價(jià)提升，助力自主品牌新能源車整體實(shí)現(xiàn)向上突破。必要性分析1、提升公司核心競爭力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位

41、將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動(dòng)資金將提高公司應(yīng)對短期流動(dòng)性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流動(dòng)資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競爭力。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx（集團(tuán)）有限公司2、法定代表人：曾xx3、注冊資本：600萬元4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-4-197、營業(yè)期限：2011-4-19至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2

42、019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9952.147961.717464.10負(fù)債總額3857.583086.062893.18股東權(quán)益合計(jì)6094.564875.654570.92公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入18106.0014484.8013579.50營業(yè)利潤3357.702686.162518.27利潤總額2909.852327.882182.39凈利潤2182.391702.261571.32歸屬于母公司所有者的凈利潤2182.391702.261571.32法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同

43、一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項(xiàng)的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項(xiàng)的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)

44、定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（6）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（7）對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人

45、民法院認(rèn)定無效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)

46、行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時(shí)，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董

47、事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會(huì)對于負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會(huì)予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)墊

48、付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；（2）公司代控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時(shí)償還公司承擔(dān)控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價(jià)情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實(shí)際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動(dòng)和其他重大事項(xiàng)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

49、或者重大遺漏。公司股東、實(shí)際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實(shí)際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動(dòng)。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%以上的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時(shí)存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）

50、違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項(xiàng)。（二）董事1、公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。2、董事會(huì)由9名董事組成（其中獨(dú)立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會(huì)行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（7

51、）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。4、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。5、董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。7、董事會(huì)設(shè)董事長1人，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下

52、列職權(quán)：（1）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（2）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；（6）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

53、董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。12、董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：于會(huì)議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（1）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（2）會(huì)議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。15、董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過

54、。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。16、董事會(huì)決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會(huì)議的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。17、董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。18、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)

55、當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；（3）會(huì)議議程；（4）董事發(fā)言要點(diǎn)；（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于勤

56、勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議

57、。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。7、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。10、上市公司設(shè)董事會(huì)秘書

58、，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工

59、通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（1）應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財(cái)務(wù)；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；（6）列席董事會(huì)會(huì)議；（7）要求公司董事、總裁及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問題；（8）向股

60、東大會(huì)提出提案；（9）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（10）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。3、監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為公司章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。4、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析（一）政策風(fēng)險(xiǎn)分析項(xiàng)目所處區(qū)域其