1、泓域/全釩液流電池技術研發(fā)公司企業(yè)信用評級報告全釩液流電池技術研發(fā)公司企業(yè)信用評級報告目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115008063 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc115008063 h 2 HYPERLINK l _Toc115008064 二、 全釩液流電池產業(yè)鏈 PAGEREF _Toc115008064 h 3 HYPERLINK l _Toc115008065 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc115008065 h 3 HYPERLINK l _Toc115008066 四、 項目概況 PAGEREF _Toc1150

2、08066 h 3 HYPERLINK l _Toc115008067 五、 企業(yè)信用評級報告介紹 PAGEREF _Toc115008067 h 6 HYPERLINK l _Toc115008068 六、 杜邦分析法 PAGEREF _Toc115008068 h 8 HYPERLINK l _Toc115008069 七、 企業(yè)財務分析指標體系 PAGEREF _Toc115008069 h 10 HYPERLINK l _Toc115008070 八、 公司簡介 PAGEREF _Toc115008070 h 16 HYPERLINK l _Toc115008071 九、 組織機構及人

3、力資源配置 PAGEREF _Toc115008071 h 17 HYPERLINK l _Toc115008072 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc115008072 h 18 HYPERLINK l _Toc115008073 十、 法人治理結構 PAGEREF _Toc115008073 h 19 HYPERLINK l _Toc115008074 十一、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc115008074 h 30產業(yè)環(huán)境分析濟南，別稱泉城，是山東省省會、副省級市、濟南都市圈核心城市，國務院批復確定的環(huán)渤海地區(qū)南翼的中心城市。截至2019年，全市下轄10個區(qū)、2個縣，總面積1

4、0244平方千米，建成區(qū)面積760.6平方千米，常住人口890.87萬人，城鎮(zhèn)人口634.38萬人，城鎮(zhèn)化率為71.21%。濟南地處中國華東地區(qū)、山東省中西部、華北平原東部邊緣，是中國人民解放軍北部戰(zhàn)區(qū)陸軍機關駐地，山東半島城市群核心城市，北連首都經濟圈、南接長三角經濟圈，東西連山東半島，是環(huán)渤海經濟區(qū)和京滬經濟軸上的重要交匯點，環(huán)渤海地區(qū)和黃河中下游地區(qū)中心城市之一。濟南因境內泉水眾多，擁有七十二名泉，被稱為泉城，素有四面荷花三面柳，一城山色半城湖的美譽，濟南八景聞名于世，是擁有山、泉、湖、河、城獨特風貌的旅游城市，是國家歷史文化名城、首批中國優(yōu)秀旅游城市，史前文化龍山文化的發(fā)祥地之一。濟南

5、已成功舉辦亞洲杯、全運會、中國國際園林花卉博覽會、中國藝術節(jié)等多項國際和國家級盛會，2015年舉辦第22屆國際歷史科學大會；2016年4月舉辦中國綠公司年會，12月被國務院列為第三批國家新型城鎮(zhèn)化綜合試點地區(qū)；2017年中國百強城市排行榜排19位，舉辦第五屆世界攝影大會；2018年1月，國務院正式批復山東新舊動能轉換綜合試驗區(qū)建設總體方案，支持濟南建設國家新舊動能轉換先行區(qū)；2019年1月進入亞洲城市50強，躋身全球二線城市。2019年地區(qū)生產總值9443.4億元。全釩液流電池產業(yè)鏈全釩液流電池儲能方興未艾，產業(yè)鏈各環(huán)節(jié)迎發(fā)展良機。全釩液流電池產業(yè)鏈大致可分為上游資源、中游制造集成以及下游應用

6、三個環(huán)節(jié)，其中上游主要涉及釩資源的開采與冶煉，中游則進行全釩液流電池儲能系統(tǒng)的設計與制造，包括功率單元（電堆）與能量單元（電解液）兩大部分，下游主要負責儲能項目的開發(fā)和運營。隨著全釩液流電池儲能逐步進入商業(yè)化推廣階段，產業(yè)鏈的各環(huán)節(jié)均有望迎來較好的發(fā)展機遇。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx

7、集團有限公司2、項目性質：新建3、項目建設地點：xx4、項目聯(lián)系人：武xx（二）主辦單位基本情況未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大

8、員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司按照“布局合理、產業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)

9、觀念，面對經濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。（三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx，占地面積約75.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資27038.12萬元，其中：建設投資20230.43萬元，占項目總投資的74.82%；建設期利息242.22萬元，占項目總投資的0.90%；流動資金6565.47萬元，占項目總投資的24.28%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資27038.1

10、2萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）17151.71萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額9886.41萬元。（七）項目預期經濟效益規(guī)劃目標1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：55300.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：43125.20萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：8910.25萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：25.86%。5、全部投資回收期（Pt）：5.18年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：20001.88萬元（產值）。（八）項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收

11、、投產運營共需12個月的時間。企業(yè)信用評級報告介紹（一）企業(yè)信用等級符號2006年，中國人民銀行發(fā)布了銀發(fā)200695號文件中國人民銀行信用評級管理指導意見（以下簡稱意見），主要是中國人民銀行對信用評級機構在銀行間債券市場和信貸市場從事金融產品信用評級、借款企業(yè)信用評級、擔保機構信用評級業(yè)務的規(guī)范。其中，意見中提出“信用評級機構要依據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)、政策，按照中國人民銀行對信用評級要素、標識及含義的要求，在對債務人主體的財務狀況、風險管理、經營能力、盈利能力等整體信用狀況進行分析的基礎上，對債務的違約可能性及清償程度進行綜合判斷，并以簡單、直觀的符號表示信用等級?！币庖妼υu級機構采用的

12、評級符號及含義進行了統(tǒng)一。企業(yè)信用等級分三等九級，即：AAA，AA，A.BBB、BB，B、CCC，CC、C。（二）信用評級報告撰寫信用評級報告的結構必須條理清楚，層次分明，系統(tǒng)完整地表述信用評級的結論。通常信用評級報告除了本報告外，還要附一份信用評級分析報告。信用評級報告是信用評級工作的總結報告，信用評級分析報告是信用評級報告的具體化，它要圍繞信用評級報告的評估結論，系統(tǒng)地表述信用評級的情況、指標分析的數(shù)據(jù)以及評估結論形成的根據(jù)。1、主體（債務人）評級報告我國對主體（債務人）評級報告的撰寫并沒有詳細的行業(yè)規(guī)定，各家評級機構一般都采用自己的報告格式，但基本結構相似。2、跟蹤評級報告信用評級機構在

13、首次評級報告中應當明確跟蹤評級的相關事項。一般來說，跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。跟蹤評級報告應針對受評對象外部經營環(huán)境、內部運營及財務狀況的變化，以及前次評級報告體積的風險因素進行分析，說明其變化對受評對象的影響，并對原有信用級別是否進行調整做出明確說明。杜邦分析法杜邦分析法是利用幾種主要的財務比率之間的關系來綜合地分析企業(yè)財務狀況的一種方法。具體來說，它是一種用來評價公司盈利能力和股東權益回報水平，從財務角度評價企業(yè)績效的一種經典方法。其基本思想是將企業(yè)凈資產收益率逐級分解為多項財務比率乘積，這樣有助于深入分析、比較企業(yè)經營業(yè)績。（一）杜邦分析法的基本思路（1）權益凈利率，也稱權益報酬

14、率，是一個綜合性最強的財務分析指標，是杜邦分析系統(tǒng)的核心。（2）資產凈利率，是影響權益凈利率的最重要的指標，具有很強的綜合性，而資產凈利率又取決于銷售凈利率和總資產周轉率的高低?？傎Y產周轉率是反映總資產的周轉速度。對資產周轉率的分析，需要對影響資產周轉的各因素進行分析，以判明影響公司資產周轉的主要問題在哪里。銷售凈利率反映銷售收入的收益水平。擴大銷售收入，降低成本費用是提高企業(yè)銷售利潤率的根本途徑，而擴大銷售，同時也是提高資產周轉率的必要條件和途徑。（3）權益乘數(shù)，表示企業(yè)的負債程度，反映了公司利用財務杠桿進行經營活動的程度。資產負債率高，權益乘數(shù)就大，這說明公司負債程度高，公司會有較多的杠桿

15、利益，但風險也高；反之，資產負債率低，權益乘數(shù)就小，這說明公司負債程度低，公司會有較少的杠桿利益，但相應所承擔的風險也低。杜邦分析法有助于企業(yè)管理層更加清晰地看到權益基本收益率的決定因素，以及銷售凈利潤與總資產周轉率、債務比率之間的相互關聯(lián)關系，給管理層提供了一張明晰考察公司資產管理效率和是否最大化股東投資回報的路線圖。（二）杜邦分析法的財務指標關系在杜邦體系中，包括以下幾種主要的指標關系：（1）凈資產收益率是整個分析系統(tǒng)的起點和核心。該指標的高低反映了投資者的凈資產獲利能力的大小。凈資產收益率是由銷售報酬率、總資產周轉率和權益乘數(shù)決定的。（2）權益乘數(shù)表明了企業(yè)的負債程度。該指標越大，企業(yè)的

16、負債程度越高。它是資產權益率的倒數(shù)。（3）總資產收益率是銷售利潤率和總資產周轉率的乘積，是企業(yè)銷售成果和資產運營的綜合反映，要提高總資產收益率，必須增加銷售收入，降低資金占用額。（4）總資產周轉率反映企業(yè)資產實現(xiàn)銷售收入的綜合能力。分析時，必須綜合銷售收入分析企業(yè)資產結構是否合理，即流動資產和長期資產的結構比率關系。同時還要分析流動資產周轉率、存貨周轉率、應收賬款周轉率等有關資產使用效率指標，找出總資產周轉率高低變化的確切原因。企業(yè)財務分析指標體系財務指標分析是企業(yè)財務分析的核心部分，即總結和評價企業(yè)財務狀況與經營成果的分析指標，包括財務結構、償債能力指標、運營能力指標、盈利能力指標和發(fā)展能力

17、指標等。（一）財務結構1、資產負債率該指標衡量企業(yè)利用債權人提供的資金進行經營活動的能力，也反映債權人發(fā)放貸款的安全程度。對債權人來說，此指標越低越好。因為企業(yè)負債過多，償債風險必然增大；但比率過低，則說明企業(yè)沒有開拓能力。此比率大于100%表明資不抵債，般要求小于70%，最好小于55%。2、有形凈值債務率分母為所有者權益減去無形資產凈值，因為無形資產不能用于償債，這樣可以更謹慎地反映所有者權益對負債的保障程度。3、流動資產率該指標反映企業(yè)資產的流動性程度。4、流動負債率該指標反映企業(yè)流動負債占全部負債的比重。比率過大，說明企業(yè)要用較多的流動資產來提高短期債務的清償能力。（二）償債能力償債能力

18、是指企業(yè)償還到期債務（包括本息）的能力。償債能力分析包括短期償債能力分析和長期償債能力分析。1、流動比率該指標衡量短期債務到期前可以用流動資產變現(xiàn)償還負債的能力，一般要求流動比率在150%200%，但是在不同行業(yè)會表現(xiàn)出較大的差異性。2、速動比率該指標為流動比率的補充，衡量企業(yè)用速動資產償還流動負債的能力?？紤]到存貨流動性差，變現(xiàn)時間長，一般要求速動比率不小于100%，對中小企業(yè)來講可適當放寬，但也應大于80%。3、現(xiàn)金比率在速動資產中還有一些資產變現(xiàn)能力不好。因此，用現(xiàn)金比率更能體現(xiàn)短期債務的償債能力。4、利息保障倍數(shù)該指標表示企業(yè)用生產經營獲得的利潤和利息能償付利息費用多少倍。倍數(shù)越多，說

19、明企業(yè)支付利息費用的能力越強，債權越安全。通常要求利息保障倍數(shù)大于4。（三）營運能力營運能力分析是指通過計算企業(yè)資金周轉的有關指標分析其資產利用的效率，是對企業(yè)管理層管理水平和資產運用能力的分析。1、存貨周轉率該指標表示存貨周轉和變現(xiàn)的速度，衡量企業(yè)的銷售能力和庫存狀況。一般來說，存貨周轉速度越快，償債能力越強。但在不同行業(yè)之間也有較大差別，分析時要參考對比行業(yè)平均值，一般中小企業(yè)應大于5次。2、應收賬款周轉率該指標表示企業(yè)除銷產品收回現(xiàn)金的速度，反映了應收賬款的管理效率，一般企業(yè)應大于6次。（四）盈利能力盈利能力就是企業(yè)資金增值的能力，它通常體現(xiàn)為企業(yè)收益數(shù)額的大小與水平的高低。1、主營業(yè)務

20、毛利率主營業(yè)務毛利率指標反映了產品或商品銷售的初始獲利能力。該指標越高，表示取得同樣銷售收入的銷售成本越低，銷售利潤越高。2、主營業(yè)務利潤率根據(jù)利潤表的構成，企業(yè)的利潤分為：主營業(yè)務利潤、營業(yè)利潤、利潤總額和凈利潤四種形式。其中利潤總額和凈利潤包含著非銷售利潤因素，所以能夠更直接反映銷售獲利能力的指標是主營業(yè)務利潤率和營業(yè)利潤率。通過考察主營業(yè)務利潤占整個利潤總額比重的升降，可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)經營理財狀況的穩(wěn)定性、面臨的危險或可能出現(xiàn)轉機的跡象。主營業(yè)務利潤率指標一般要計算主營業(yè)務利潤率和主營業(yè)務凈利率。主營業(yè)務利潤率指標反映了每元主營業(yè)務收入凈額給企業(yè)帶來的利潤。該指標越大，說明企業(yè)經營活動的盈利

21、水平較高。主營業(yè)務毛利率和主營業(yè)務利潤指標分析中，應將企業(yè)連續(xù)幾年的利潤率加以比較，并對其盈利能力的趨勢做出評價。3、資產凈利率資產凈利率是反映企業(yè)資產綜合利用效果的指標。平均資產總額為期初資產總額與期末資產總額的平均數(shù)。資產凈利率越高，表明企業(yè)資產利用的效率越好，企業(yè)盈利能力越強，經營管理水平越高。4、凈資產收益率凈資產收益率，亦稱凈值報酬率或權益報酬率，它是指企業(yè)在一定時期內的凈利潤與平均凈資產的比率。它可以反映投資者投入企業(yè)的自有資本獲取凈收益的能力，即反映投資與報酬的關系，因而是評價企業(yè)資本經營效率的核心指標。凈資產收益率是評價企業(yè)自有資本及其積累獲取報酬水平的最具綜合性與代表性的指標

22、，反映企業(yè)資本營運的綜合效益。該指標通用性強，適用范圍廣，不受行業(yè)局限。在我國上市公司業(yè)績綜合排序中，該指標居于首位。通過對該指標的綜合對比分析，可以看出企業(yè)獲利能力在同行業(yè)中所處的地位，以及與同類企業(yè)的差異水平。一般認為，企業(yè)凈資產收益率越高，企業(yè)自有資本獲取收益的能力越強，運營效益越好，對企業(yè)投資人、債權人的保障程度越高。5、資本保值增值率資本保值增值率是企業(yè)期末所有者權益總額與期初所有者權益總額的比率。資本保值增值率表示企業(yè)當年資本在企業(yè)自身努力下的實際增減變動情況，是評價企業(yè)財務效益狀況的輔助指標。該指標反映了投資者投入企業(yè)資本的保全性和增長性，該指標越高，表明企業(yè)的資本保全狀況越好，

23、所有者的權益增長越好，債權人的債務越有保障，企業(yè)發(fā)展后勁越強。一般情況下，資本保值增值率大于1.表明所有者權益增加，企業(yè)增值能力較強。但是，在實際分析時應考慮企業(yè)利潤分配情況及通貨膨脹因素對其的影響。（五）現(xiàn)金流量分析現(xiàn)金流量，可以幫助評估人員對企業(yè)的支付能力和償債能力以及對外資金的需求情況做出更可靠的判斷。1、現(xiàn)金流量充足率該指標如果大于1，說明現(xiàn)金流量比較充裕；如果小于1，說明必須依靠其他來源來解決。2、現(xiàn)金流量對流動負債比率該指標比流動比率、速動比率更具直接意義，指數(shù)數(shù)值大，說明企業(yè)償債能力強，償債風險低。3、現(xiàn)金流入流出比率該比率應大于1，表明企業(yè)經營活動的現(xiàn)金流入大于現(xiàn)金流出，可以獲

24、得一定的經營收益，在不增加負債的情況下能夠維持再生產的持續(xù)進行；如該比率小于1，則企業(yè)虧損；另外，應收賬款長期收不回來，該指標也會小于1。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx集團有限公司2、法定代表人：武xx3、注冊資本：1440萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2013-12-187、營業(yè)期限：2013-12-18至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司按照“布局合理、產業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)保”的原則，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動

25、作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。組織機構及人力資源配置（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數(shù)

26、，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據(jù)xxx集團有限公司規(guī)劃，達產年勞動定員421人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位274正常運營年份2技術指導崗位423管理工作崗位424質量檢測崗位63合計421（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產的重要手段，也是提高企業(yè)

27、管理水平和保證經濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設單位應選擇國內外同類型生產設備對操作技術人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產。2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部

28、門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產操作人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓內容及程序入廠軍訓企業(yè)文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業(yè)務素質，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎。法人

29、治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

30、規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違

31、反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集

32、股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；

33、（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據(jù)公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最

34、近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯(lián)交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使

35、符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、

36、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。審議涉及關聯(lián)交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數(shù)相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。16

37、、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包

38、括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。（三）高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總裁若干名、財務總監(jiān)一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管

39、理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權?？偛昧邢聲h。6、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。7、總裁工作細則包括下列內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總

40、裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規(guī)定。副總裁協(xié)助總裁工作，負責公司某一方面的生產經營管理工作。9、公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議、監(jiān)事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。董事會秘書應制定董事會秘書工作細則，報董事會批準后實施。董事會秘書工作細則應包括董事會秘書任職資格、聘任程序、權力職責以及董事會認為必要的其他事項。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監(jiān)事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以