2009年12月保薦代表人勝任能力考試

基礎(chǔ)學(xué)習(xí)：指定教材＋配套教輔＋精講班

強(qiáng)化訓(xùn)練：歷年真題及詳解＋章節(jié)習(xí)題精練

過關(guān)沖刺：全真試題詳解＋在線測(cè)試

保薦代表人勝任能力考試網(wǎng)絡(luò)班（2009年考試專用）資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理培訓(xùn)教材課件1主講人簡(jiǎn)介

潘國(guó)陵，男，1959年出生上海海事大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授一、學(xué)歷東南大學(xué)工學(xué)學(xué)士，東華大學(xué)管理工程碩士，華東師范大學(xué)國(guó)際金融博士，復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后二、獲獎(jiǎng)上海市優(yōu)秀青年教師，霍英東教育基金會(huì)優(yōu)秀教學(xué)獎(jiǎng)，全國(guó)優(yōu)秀教師，國(guó)家突出貢獻(xiàn)專家，享受國(guó)務(wù)院特殊津貼主講人簡(jiǎn)介2主講人簡(jiǎn)介三、工作經(jīng)歷曾擔(dān)任：東華大學(xué)國(guó)際貿(mào)易系主任，東華大學(xué)工商管理學(xué)院副院長(zhǎng)，東華大學(xué)國(guó)際金融研究中心主任，上海某投資公司總經(jīng)理四、教學(xué)經(jīng)驗(yàn)

在全國(guó)多所著名大學(xué)（如復(fù)旦大學(xué)、上海交通大學(xué)、清華大學(xué)、北京大學(xué)、浙江大學(xué)、武漢大學(xué)、西安交通大學(xué)、四川大學(xué)、東北大學(xué)等）主講MBA、EMBA或CEO的《國(guó)際金融》、《金融市場(chǎng)學(xué)》、《金融投資與風(fēng)險(xiǎn)管理》、《資本運(yùn)營(yíng)》等課程主講人簡(jiǎn)介三、工作經(jīng)歷3主講人簡(jiǎn)介五、主要著作《人民幣匯率研究》—華東師范大學(xué)出版社，《國(guó)際經(jīng)濟(jì)學(xué)概論》—華東師范大學(xué)出版《國(guó)際金融理論與數(shù)量分析方法》—上海人民出版社六、聯(lián)系方式電話：0mail：guolingpan@主講人簡(jiǎn)介五、主要著作4主講人簡(jiǎn)介

主講人簡(jiǎn)介5《資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理》

第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）第二部分資本運(yùn)營(yíng)（下）第三部分風(fēng)險(xiǎn)管理《資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理》6第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）內(nèi)容：第一章公司上市第二章企業(yè)并購(gòu)第三章管理層收購(gòu)

第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）7第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）案例：1、股票上市案例：中信泰富與榮智健2、企業(yè)并購(gòu)案例：超級(jí)買家復(fù)星集團(tuán)3、管理層持股案例：華為的冬天

第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）8第二部分資本運(yùn)營(yíng)（下）內(nèi)容：第四章戰(zhàn)略投資第五章跨國(guó)經(jīng)營(yíng)第六章風(fēng)險(xiǎn)投資

第二部分資本運(yùn)營(yíng)（下）9第二部分資本運(yùn)營(yíng)（下）案例：

1、戰(zhàn)略投資案例：巴菲特的投資理念2、跨國(guó)并購(gòu)案例：跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的制勝之道3、風(fēng)險(xiǎn)投資案例：無錫尚德的發(fā)展之路第二部分資本運(yùn)營(yíng)（下）10第三部分風(fēng)險(xiǎn)管理內(nèi)容：第七章財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理第八章投資風(fēng)險(xiǎn)管理第九章經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)管理第三部分風(fēng)險(xiǎn)管理11第三部分風(fēng)險(xiǎn)管理案例：1、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)案例：中國(guó)的資本大鱷德隆2、投資風(fēng)險(xiǎn)案例：中國(guó)的國(guó)際儲(chǔ)備3、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)案例：套期保值與投機(jī)

第三部分風(fēng)險(xiǎn)管理12教材

1、《資本運(yùn)作》，MBA核心課程編譯組編譯，九州出版社，2002年10月，27.00元。2、《資本運(yùn)作》，摹劉偉編著，西南財(cái)經(jīng)出版社，2005年5月，29.80元。3、《資本運(yùn)作》—2003年度中國(guó)企業(yè)最佳案例，孔欣欣、趙春英編著，商務(wù)印書館，2003年8月，33.00元。教材1、《資本運(yùn)作》，MBA核心課程編譯組編譯，九州出版社13參考書1、《競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略》，邁克爾·波特著，華夏出版社，2003年06月，28.00元。2、《并購(gòu)價(jià)值評(píng)估》，弗蘭克·埃文斯，大衛(wèi)·畢曉普著，機(jī)械工業(yè)出版社，2003年08月，31.00元。3、《現(xiàn)代公司股票期權(quán)方案設(shè)計(jì)》，宿春禮主編，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2003年10月，30.00元。參考書1、《競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略》，邁克爾·波特著，華夏出版社，20014參考書4、《贏》，杰克·韋爾奇著，中信出版社，2005年05月，35.00元。5、《一個(gè)美國(guó)資本家的成長(zhǎng)》，羅杰·洛文斯坦著，海南出版社，1997年10月，27.80元。6、《貨幣戰(zhàn)爭(zhēng)》，宋鴻賓編著，中信出版社，2007年06月，38.00元。參考書4、《贏》，杰克·韋爾奇著，中信出版社，2005年015參考書7、《藍(lán)海戰(zhàn)略》—W·錢·金，勒尼·莫博涅著，商務(wù)印書館，2006年04月，38.00元。

8、《金融煉金術(shù)》，僑治·索羅斯著，海南出版社，1999年04月，24.80元。9、《杰克·韋爾奇自傳》，杰克·韋爾奇著，中信出版社，2002年10月，29.00元。參考書7、《藍(lán)海戰(zhàn)略》—W·錢·金，勒尼·莫博涅著，商務(wù)印16

《資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理》

潘國(guó)陵上海海事大學(xué)資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理培訓(xùn)教材課件17第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）內(nèi)容：第一章公司上市第二章企業(yè)并購(gòu)第三章管理層收購(gòu)

第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）18第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）案例：1、股票上市案例：中信泰富與榮智健2、企業(yè)并購(gòu)案例：超級(jí)買家復(fù)星集團(tuán)3、管理層持股案例：華為的冬天

第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）19第一章公司上市一、上市目的二、股票上市三、政策鼓勵(lì)第一章公司上市20第一章公司上市公司股票上市是公司進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)的舞臺(tái)，在企業(yè)融資、投資、兼并方面扮演著十分重要的角色。做一個(gè)規(guī)范的公司，將公開上市作為公司的第一目標(biāo)，以便構(gòu)筑這個(gè)舞臺(tái)。第一章公司上市21第一章公司上市一、上市目的融資和再融資為公司超常規(guī)發(fā)展提供條件財(cái)富效應(yīng)（老板發(fā)大財(cái)，職工發(fā)小財(cái)）知名度、信譽(yù)與品牌效應(yīng)提高公司規(guī)范化經(jīng)營(yíng)管理水平健全激勵(lì)機(jī)制（長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展）其他：關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)擔(dān)保、套現(xiàn)等。第一章公司上市一、上市目的22第一章公司上市用友上市：1988年，王文京用5萬元開創(chuàng)用友，99年改制為股份有限公司，01年4月在上交所上市。上市前用友8400萬資產(chǎn)（評(píng)估后）折股7500萬，而股民用9.17億現(xiàn)金折股2500萬，每股股票溢價(jià)高達(dá)36.68元。用友股價(jià)最高時(shí)曾超過100元，王文京個(gè)人控制著55.2％的股份，照此計(jì)算，其身價(jià)最高時(shí)多達(dá)50多億人民幣。為此CCTV將王評(píng)為“2001年度經(jīng)濟(jì)人物”；《財(cái)富》將他納入“中國(guó)100首富之列”。

第一章公司上市用友上市：1988年，王文京用5萬元開創(chuàng)23第一章公司上市上市的不利方面：股權(quán)分散，容易被收購(gòu)兼并；照章納稅，偷稅漏稅的事不能干了；財(cái)務(wù)規(guī)范，造假注水不行了；信息公開，做企業(yè)的難度大大增加；社會(huì)監(jiān)督，特別是新聞媒體曝光。國(guó)內(nèi)許多企業(yè)因?yàn)椴灰?guī)范，上市之后紛紛出事，讓投資者遭受了慘重?fù)p失。第一章公司上市上市的不利方面：24第一章公司上市二、股票上市

1、國(guó)內(nèi)上市2006年5月18日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，對(duì)公司上市條件作出了重大修改，縮短了公司的上市時(shí)間，降低了公司的上市要求。其主要財(cái)務(wù)條件為

第一章公司上市二、股票上市25第一章公司上市

1、取消一年上市輔導(dǎo)期；2、發(fā)行前股本不少于3000萬；3、連續(xù)3年盈利，累計(jì)凈利潤(rùn)超過3000萬；4、3年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入超過3個(gè)億，或者3年累計(jì)現(xiàn)金流入5000萬。5、最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%，不存在人為彌補(bǔ)虧損情況。第一章公司上市1、取消一年上市輔導(dǎo)期；26第一章公司上市現(xiàn)在民企國(guó)內(nèi)上市難度增加。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2003年9月21日公布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》。通知規(guī)定，自2004年1月1日起，股份公司必須設(shè)立滿3年才能申請(qǐng)發(fā)行上市。但國(guó)有企業(yè)或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免期限的公司，可不受此限制。因此，許多中國(guó)民企走上了海外上市之路。第一章公司上市現(xiàn)在民企國(guó)內(nèi)上市難度增加。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2027第一章公司上市

2、海外上市海外上市的最大特點(diǎn)就是上市門檻低。與國(guó)內(nèi)市場(chǎng)相比，資本規(guī)模和營(yíng)收規(guī)模要求低，通常無盈利要求，無持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間要求。再融資也十分方便等。海外創(chuàng)業(yè)板是專為中小高科技企業(yè)股票上市而設(shè)立。便于解決風(fēng)險(xiǎn)投資的投入、盤活和退出問題，有利于形成風(fēng)險(xiǎn)投資與高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展之間的良性循環(huán)。

但海外上市的監(jiān)管十分嚴(yán)格。第一章公司上市2、海外上市28第一章公司上市

美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)一

有形凈資產(chǎn)達(dá)1800萬美元的上市條件：（1）不設(shè)盈利要求；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營(yíng)年限不低于2年；（4）發(fā)行價(jià)值不低于1800萬美元，最低股價(jià)5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國(guó)那斯達(dá)克市29第一章公司上市

美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)二有形凈資產(chǎn)達(dá)600萬美元的上市條件：（1）最近財(cái)政年度或前三年的兩個(gè)財(cái)政年度的稅前利潤(rùn)不低于100萬美元；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營(yíng)年限未要求；（4）發(fā)行價(jià)值不低于800萬美元，最低股價(jià)5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)30第一章公司上市

美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)三

總資產(chǎn)及總收入均達(dá)到75萬美元的上市條件：（1）不設(shè)盈利要求；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營(yíng)年限未要求；（4）發(fā)行價(jià)值不低于2000萬美元，最低股價(jià)5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少4名做市商。第一章公司上市美國(guó)那斯達(dá)克市31第一章公司上市

美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)四那斯達(dá)克小型市場(chǎng)的上市條件：（1）凈有形資產(chǎn)400萬美元或凈利潤(rùn)75萬美元；（2）公眾持有股票不抵于100萬股；（3）經(jīng)營(yíng)年限1年或總市值5000萬美元；（4）發(fā)行價(jià)值不低于500萬美元，最低股價(jià)4美元；（5）股東人數(shù)不少于300名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國(guó)那斯達(dá)克市32第一章公司上市

境內(nèi)外公司上市比較

IPO溢價(jià)上市成本上市準(zhǔn)備維護(hù)成本

國(guó)內(nèi)20左右2-5%難而長(zhǎng)低香港10左右8-10%中等中美國(guó)30左右12-16%易而短高

注：IPO溢價(jià)——股票首發(fā)市盈率上市成本——占首發(fā)融資額的百分?jǐn)?shù)第一章公司上市33大力發(fā)展資本市場(chǎng)三、政策鼓勵(lì)近年來國(guó)家出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)企業(yè)境內(nèi)外上市的政策。2004年1月31日，國(guó)務(wù)院頒發(fā)了《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，簡(jiǎn)稱“九條意見”。大力發(fā)展資本市場(chǎng)三、政策鼓勵(lì)34大力發(fā)展資本市場(chǎng)一是有利于完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，有利于國(guó)有經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)調(diào)整和戰(zhàn)略性改組，加快非國(guó)有經(jīng)濟(jì)發(fā)展。二是更大程度地發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的功能，有利于將社會(huì)資金有效地轉(zhuǎn)化為長(zhǎng)期投資，促進(jìn)企業(yè)快速發(fā)展。三是有利于提高直接融資比例，完善金融市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，提高金融市場(chǎng)效率，維護(hù)金融安全。大力發(fā)展資本市場(chǎng)一是有利于完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，有利于國(guó)35大力發(fā)展資本市場(chǎng)文件說：

“大力發(fā)展資本市場(chǎng)是一項(xiàng)重要的戰(zhàn)略任務(wù)，對(duì)我國(guó)實(shí)現(xiàn)本世紀(jì)頭20年國(guó)民經(jīng)濟(jì)翻兩番的戰(zhàn)略目標(biāo)具有重要意義”。“是黨中央、國(guó)務(wù)院從全局和戰(zhàn)略出發(fā)作出的重要決策”。文件要求：“各地區(qū)、各部門務(wù)必高度重視，樹立全局觀念，充分認(rèn)識(shí)發(fā)展資本市場(chǎng)的重要性，堅(jiān)定信心、抓住機(jī)遇、開拓創(chuàng)新”。大力發(fā)展資本市場(chǎng)文件說：“大力發(fā)展資本市場(chǎng)是一項(xiàng)重要的戰(zhàn)略36思考題

1、公司股票公開上市的利弊得失？2、國(guó)內(nèi)股票公開上市的財(cái)務(wù)條件？3、直接上市與買殼上市的主要區(qū)別？4、比較國(guó)內(nèi)上市與國(guó)外上市的主要特點(diǎn)？思考題37第二章企業(yè)并購(gòu)一、并購(gòu)動(dòng)機(jī)二、并購(gòu)方式三、價(jià)值評(píng)估四、資源整合第二章企業(yè)并購(gòu)38第二章企業(yè)并購(gòu)企業(yè)，特別是大型企業(yè)應(yīng)該將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)思路和重心逐步“從買產(chǎn)品賣產(chǎn)品轉(zhuǎn)移到買公司賣公司”。諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治·施蒂格勒曾經(jīng)說過：“沒有一個(gè)美國(guó)大公司不是通過兼并而成長(zhǎng)起來的，幾乎沒有一個(gè)美國(guó)大公司是靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來的”。第二章企業(yè)并購(gòu)39第二章企業(yè)并購(gòu)一、并購(gòu)動(dòng)機(jī)并購(gòu)是企業(yè)在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中“生存的法則”和“優(yōu)勝劣汰”的游戲，是企業(yè)迅速壯大、強(qiáng)大的有效途徑。通過并購(gòu)1、迅速擴(kuò)大公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模；2、搶奪對(duì)手的市場(chǎng)份額，擊敗競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；3、改善公司的財(cái)務(wù)營(yíng)收，降低財(cái)務(wù)成本；4、保持企業(yè)的生命力長(zhǎng)盛不衰。第二章企業(yè)并購(gòu)一、并購(gòu)動(dòng)機(jī)40第二章企業(yè)并購(gòu)潛在對(duì)手供應(yīng)商同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)經(jīng)銷商替代產(chǎn)品“競(jìng)爭(zhēng)力五力模型”美國(guó)管理大師邁克爾·波特第二章企業(yè)并購(gòu)41第二章企業(yè)并購(gòu)

二、并購(gòu)方式1、橫向并購(gòu)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)與公司自身的業(yè)務(wù)相同或者類似，并購(gòu)這類目標(biāo)公司有助于擴(kuò)大公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)行業(yè)的集中度和對(duì)市場(chǎng)的控制力，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。當(dāng)行業(yè)由一家或者幾家壟斷時(shí)，能有效地降低市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的激烈程度。因此通常要做到行業(yè)或分支的前三名。但橫向并購(gòu)形成的行業(yè)壟斷會(huì)受到反壟斷法的制約。第二章企業(yè)并購(gòu)二、并購(gòu)方式42第二章企業(yè)并購(gòu)

2、縱向并購(gòu)

目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與本公司的業(yè)務(wù)具有垂直相關(guān)性，即上下游關(guān)系，并購(gòu)這類目標(biāo)公司有助于企業(yè)加強(qiáng)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，節(jié)約交易成本，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。通過對(duì)原料、生產(chǎn)、銷售渠道以及最終客戶的連環(huán)控制來實(shí)現(xiàn)對(duì)市場(chǎng)的全面控制，實(shí)現(xiàn)縱向一體化，從根本上杜絕競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的牽制和潛在對(duì)手的加入。第二章企業(yè)并購(gòu)2、縱向并購(gòu)43第二章企業(yè)并購(gòu)3、跨行并購(gòu)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)范圍雖與兼并公司無相關(guān)性，但是目標(biāo)公司業(yè)績(jī)優(yōu)良，具有較強(qiáng)的增值潛力，控制這類公司有助于增強(qiáng)企業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)多元化。每個(gè)行業(yè)都有周期性，企業(yè)規(guī)模越大越難調(diào)頭，經(jīng)營(yíng)多元化能使企業(yè)達(dá)到分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的目的。第二章企業(yè)并購(gòu)3、跨行并購(gòu)44第二章企業(yè)并購(gòu)

三、價(jià)值評(píng)估在并購(gòu)中所碰到的最復(fù)雜的問題，莫過于對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估，這是因?yàn)樵跁?huì)計(jì)準(zhǔn)則的運(yùn)用，無形資產(chǎn)的估價(jià)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可靠性等方面存在著太多的變數(shù)。能否發(fā)現(xiàn)被收購(gòu)公司的真正價(jià)值是并購(gòu)交易中最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。公司價(jià)值評(píng)估的三種基本方法：第二章企業(yè)并購(gòu)三、價(jià)值評(píng)估45第二章企業(yè)并購(gòu)

1、資產(chǎn)法資產(chǎn)法（又稱重置成本法）——目標(biāo)公司的價(jià)值是根據(jù)一套特定原則調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債表中的帳面價(jià)值來確定。該方法主要適用于特定的、易于估價(jià)的有形資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)。投機(jī)性的購(gòu)買者經(jīng)常使用資產(chǎn)法，他們往往尋找那些在不利條件下必須出售企業(yè)的賣方。第二章企業(yè)并購(gòu)1、資產(chǎn)法46第二章企業(yè)并購(gòu)

2、收益法收益法（又稱為收益現(xiàn)值法）——目標(biāo)公司的價(jià)值就是未來收益的現(xiàn)值，其中折現(xiàn)率反映了投資的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)率。該方法便于買賣雙方計(jì)算出目標(biāo)公司的公平市值及投資價(jià)值。但成功運(yùn)用收益法并不是一件易事，因?yàn)閮r(jià)值的每一個(gè)關(guān)鍵因素——投資回報(bào)和回報(bào)率都需要進(jìn)行準(zhǔn)確的預(yù)測(cè)。第二章企業(yè)并購(gòu)2、收益法47第二章企業(yè)并購(gòu)資產(chǎn)法與收益法的簡(jiǎn)單比較凈資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)格每年收益年收益率A公司500萬400萬60萬15%B公司300萬400萬80萬20%從資產(chǎn)法角度：收購(gòu)A公司比收購(gòu)B公司好；從收益法角度：收購(gòu)B公司比收購(gòu)A公司好。第二章企業(yè)并購(gòu)48第二章企業(yè)并購(gòu)3、市場(chǎng)法市場(chǎng)法（又稱為類比法）——目標(biāo)公司的價(jià)值決定于市場(chǎng)對(duì)另一相似企業(yè)支付的價(jià)格。即“人們不會(huì)為一項(xiàng)事物支付超過獲得其替代物成本的價(jià)格”。該方法要求“要有足夠的類似案例公司可以比較”。另外，選擇合適的乘數(shù)來刻劃企業(yè)的業(yè)績(jī)是關(guān)鍵。第二章企業(yè)并購(gòu)3、市場(chǎng)法49第二章企業(yè)并購(gòu)總的來說，企業(yè)的價(jià)值評(píng)估是一項(xiàng)技術(shù)性很強(qiáng)的工作。同一個(gè)項(xiàng)目，采用不同的價(jià)值評(píng)估方法，得到的結(jié)果有時(shí)會(huì)大相徑庭。所以給企業(yè)家的建議是：這項(xiàng)工作最好還是請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)＜襾碜?。第二章企業(yè)并購(gòu)50第二章企業(yè)并購(gòu)四、資源整合事實(shí)上“兼并容易，整合難”。1、市場(chǎng)整合廣告、品牌、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、原料供應(yīng)、物流配送。2、技術(shù)整合產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)專利、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)能力、生產(chǎn)工藝、維修保養(yǎng)。3、人才整合人事調(diào)配、聘用制度、薪酬制度、獎(jiǎng)懲制度。第二章企業(yè)并購(gòu)四、資源整合51第二章企業(yè)并購(gòu)整合不好常常會(huì)導(dǎo)致并購(gòu)失敗。并購(gòu)失敗的原因有很多，最常見的原因有以下幾方面：調(diào)查研究不足評(píng)估價(jià)格太高協(xié)同效應(yīng)被夸大沒有迅速整合資源對(duì)并購(gòu)負(fù)面效應(yīng)估計(jì)不足第二章企業(yè)并購(gòu)整合不好常常會(huì)導(dǎo)致并購(gòu)失敗。并購(gòu)失52第二章企業(yè)并購(gòu)沒有準(zhǔn)確地估計(jì)客戶的反映與公司戰(zhàn)略不一致企業(yè)文化不兼容風(fēng)險(xiǎn)分析不當(dāng)“CEO自大癥”并購(gòu)不僅是一種企業(yè)擴(kuò)張的有效戰(zhàn)略，而且是一門高超的經(jīng)營(yíng)藝術(shù)，是經(jīng)營(yíng)者實(shí)力、智慧和膽識(shí)的結(jié)晶。

第二章企業(yè)并購(gòu)沒有準(zhǔn)確地估計(jì)客戶的反映53思考題

1、企業(yè)并購(gòu)的主要方式及其目的？2、公司價(jià)值評(píng)估的主要方法及其特點(diǎn)？3、企業(yè)并購(gòu)失敗的主要原因？4、反收購(gòu)的主要策略手段？思考題54第三章管理層收購(gòu)一、MBO的概念二、MBO的作用三、MBO的實(shí)施

第三章管理層收購(gòu)55第三章管理層收購(gòu)

一、MBO的概念1、MBO（ManagementBuy-out），是指管理層收購(gòu)公司的股權(quán)，改變公司所有者結(jié)構(gòu)，達(dá)到控制公司的目的。MBO的結(jié)果是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者變成了所有者。所以又叫管理層控股。2、EBO（EmployeeBuy-out），是指員工收購(gòu)公司的股權(quán)。通常員工收購(gòu)強(qiáng)調(diào)的不是對(duì)公司的控制，而是將員工利益與公司利益相結(jié)合。所以又叫員工持股。第三章管理層收購(gòu)一、MBO的概念56第三章管理層收購(gòu)2005年7月8日，中華全國(guó)工商聯(lián)合會(huì)發(fā)布的《中國(guó)民營(yíng)企業(yè)發(fā)展報(bào)告》藍(lán)皮書指出，全國(guó)每年新生民營(yíng)企業(yè)15萬家，死亡10萬家；60%的民營(yíng)企業(yè)在5年內(nèi)破產(chǎn)，85%的民營(yíng)企業(yè)在10年內(nèi)死亡；其平均壽命只有2.9年。第三章管理層收購(gòu)57第三章管理層收購(gòu)為什么中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的壽命是如此之短呢？許多企業(yè)家是這樣說的：“企業(yè)的真正壓力不是來自于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手——競(jìng)爭(zhēng)力五力模型中的‘五種力量’，而是來自于‘第六種力量’——企業(yè)的內(nèi)部”?！拔业钠髽I(yè)不是死在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手手里，而是死在‘自己人’手里”。第三章管理層收購(gòu)為什么中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的壽命是如此之短呢？58第三章管理層收購(gòu)二、MBO的作用1、優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)—解決有人負(fù)責(zé)的問題2、形成有效的激勵(lì)機(jī)制—解決為誰干的問題3、降低人力成本—解決高薪帶來的問題4、內(nèi)部股權(quán)融資—解決企業(yè)資金不足的問題第三章管理層收購(gòu)二、MBO的作用59第三章管理層收購(gòu)三、MBO實(shí)施企業(yè)家覺醒，特別是職業(yè)經(jīng)理人的覺醒先行者榜樣金融市場(chǎng)逐步成熟中介機(jī)構(gòu)逐步配套政策支持（對(duì)國(guó)有企業(yè)來說）第三章管理層收購(gòu)60第三章管理層收購(gòu)所以，有條件的企業(yè)從今天開始就可以放手搞了，而且是越早越好。但一定要根據(jù)企業(yè)的具體情況，不能搞一刀切。千萬不要閉門造車，最好聘請(qǐng)有經(jīng)驗(yàn)的中介機(jī)構(gòu)或者專家共同來完成。第三章管理層收購(gòu)61第三章管理層收購(gòu)實(shí)施MBO需要一個(gè)重要的前提條件，這就是：公司要規(guī)范，財(cái)務(wù)要透明，信息要公開。如果公司不規(guī)范，財(cái)務(wù)不透明，信息不公開，MBO很難發(fā)揮作用，有時(shí)甚至還會(huì)起反作用。許多職業(yè)經(jīng)理人是這樣說的：“企業(yè)不規(guī)范，財(cái)務(wù)不透明，信息不公開。一切由老板說了算，而且是經(jīng)常說話不算數(shù)”。實(shí)現(xiàn)公司規(guī)范、財(cái)務(wù)透明、信息公開的最好途徑就是公開上市。第三章管理層收購(gòu)實(shí)施MBO需要一個(gè)重要的前提條件，這就62第三章管理層收購(gòu)國(guó)有企業(yè)的MBO就比較困難些，一定要按照政策辦事，而且要隨時(shí)注意政策的變化。國(guó)企MBO經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)這樣的情況，今天行，明天就不行；這個(gè)地方行，換個(gè)地方就不行。第三章管理層收購(gòu)63思考題1、企業(yè)實(shí)行MBO的主要目的？2、企業(yè)實(shí)施MBO的前提條件？3、分析中國(guó)民營(yíng)企業(yè)短命的主要原因？4、國(guó)有企業(yè)MBO過程中存在的主要問題？思考題642009年12月保薦代表人勝任能力考試

基礎(chǔ)學(xué)習(xí)：指定教材＋配套教輔＋精講班

強(qiáng)化訓(xùn)練：歷年真題及詳解＋章節(jié)習(xí)題精練

過關(guān)沖刺：全真試題詳解＋在線測(cè)試

保薦代表人勝任能力考試網(wǎng)絡(luò)班（2009年考試專用）資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理培訓(xùn)教材課件65主講人簡(jiǎn)介

潘國(guó)陵，男，1959年出生上海海事大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授一、學(xué)歷東南大學(xué)工學(xué)學(xué)士，東華大學(xué)管理工程碩士，華東師范大學(xué)國(guó)際金融博士，復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后二、獲獎(jiǎng)上海市優(yōu)秀青年教師，霍英東教育基金會(huì)優(yōu)秀教學(xué)獎(jiǎng)，全國(guó)優(yōu)秀教師，國(guó)家突出貢獻(xiàn)專家，享受國(guó)務(wù)院特殊津貼主講人簡(jiǎn)介66主講人簡(jiǎn)介三、工作經(jīng)歷曾擔(dān)任：東華大學(xué)國(guó)際貿(mào)易系主任，東華大學(xué)工商管理學(xué)院副院長(zhǎng)，東華大學(xué)國(guó)際金融研究中心主任，上海某投資公司總經(jīng)理四、教學(xué)經(jīng)驗(yàn)

在全國(guó)多所著名大學(xué)（如復(fù)旦大學(xué)、上海交通大學(xué)、清華大學(xué)、北京大學(xué)、浙江大學(xué)、武漢大學(xué)、西安交通大學(xué)、四川大學(xué)、東北大學(xué)等）主講MBA、EMBA或CEO的《國(guó)際金融》、《金融市場(chǎng)學(xué)》、《金融投資與風(fēng)險(xiǎn)管理》、《資本運(yùn)營(yíng)》等課程主講人簡(jiǎn)介三、工作經(jīng)歷67主講人簡(jiǎn)介五、主要著作《人民幣匯率研究》—華東師范大學(xué)出版社，《國(guó)際經(jīng)濟(jì)學(xué)概論》—華東師范大學(xué)出版《國(guó)際金融理論與數(shù)量分析方法》—上海人民出版社六、聯(lián)系方式電話：0mail：guolingpan@主講人簡(jiǎn)介五、主要著作68主講人簡(jiǎn)介

主講人簡(jiǎn)介69《資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理》

第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）第二部分資本運(yùn)營(yíng)（下）第三部分風(fēng)險(xiǎn)管理《資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理》70第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）內(nèi)容：第一章公司上市第二章企業(yè)并購(gòu)第三章管理層收購(gòu)

第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）71第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）案例：1、股票上市案例：中信泰富與榮智健2、企業(yè)并購(gòu)案例：超級(jí)買家復(fù)星集團(tuán)3、管理層持股案例：華為的冬天

第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）72第二部分資本運(yùn)營(yíng)（下）內(nèi)容：第四章戰(zhàn)略投資第五章跨國(guó)經(jīng)營(yíng)第六章風(fēng)險(xiǎn)投資

第二部分資本運(yùn)營(yíng)（下）73第二部分資本運(yùn)營(yíng)（下）案例：

1、戰(zhàn)略投資案例：巴菲特的投資理念2、跨國(guó)并購(gòu)案例：跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的制勝之道3、風(fēng)險(xiǎn)投資案例：無錫尚德的發(fā)展之路第二部分資本運(yùn)營(yíng)（下）74第三部分風(fēng)險(xiǎn)管理內(nèi)容：第七章財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理第八章投資風(fēng)險(xiǎn)管理第九章經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)管理第三部分風(fēng)險(xiǎn)管理75第三部分風(fēng)險(xiǎn)管理案例：1、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)案例：中國(guó)的資本大鱷德隆2、投資風(fēng)險(xiǎn)案例：中國(guó)的國(guó)際儲(chǔ)備3、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)案例：套期保值與投機(jī)

第三部分風(fēng)險(xiǎn)管理76教材

1、《資本運(yùn)作》，MBA核心課程編譯組編譯，九州出版社，2002年10月，27.00元。2、《資本運(yùn)作》，摹劉偉編著，西南財(cái)經(jīng)出版社，2005年5月，29.80元。3、《資本運(yùn)作》—2003年度中國(guó)企業(yè)最佳案例，孔欣欣、趙春英編著，商務(wù)印書館，2003年8月，33.00元。教材1、《資本運(yùn)作》，MBA核心課程編譯組編譯，九州出版社77參考書1、《競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略》，邁克爾·波特著，華夏出版社，2003年06月，28.00元。2、《并購(gòu)價(jià)值評(píng)估》，弗蘭克·埃文斯，大衛(wèi)·畢曉普著，機(jī)械工業(yè)出版社，2003年08月，31.00元。3、《現(xiàn)代公司股票期權(quán)方案設(shè)計(jì)》，宿春禮主編，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2003年10月，30.00元。參考書1、《競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略》，邁克爾·波特著，華夏出版社，20078參考書4、《贏》，杰克·韋爾奇著，中信出版社，2005年05月，35.00元。5、《一個(gè)美國(guó)資本家的成長(zhǎng)》，羅杰·洛文斯坦著，海南出版社，1997年10月，27.80元。6、《貨幣戰(zhàn)爭(zhēng)》，宋鴻賓編著，中信出版社，2007年06月，38.00元。參考書4、《贏》，杰克·韋爾奇著，中信出版社，2005年079參考書7、《藍(lán)海戰(zhàn)略》—W·錢·金，勒尼·莫博涅著，商務(wù)印書館，2006年04月，38.00元。

8、《金融煉金術(shù)》，僑治·索羅斯著，海南出版社，1999年04月，24.80元。9、《杰克·韋爾奇自傳》，杰克·韋爾奇著，中信出版社，2002年10月，29.00元。參考書7、《藍(lán)海戰(zhàn)略》—W·錢·金，勒尼·莫博涅著，商務(wù)印80

《資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理》

潘國(guó)陵上海海事大學(xué)資本運(yùn)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理培訓(xùn)教材課件81第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）內(nèi)容：第一章公司上市第二章企業(yè)并購(gòu)第三章管理層收購(gòu)

第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）82第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）案例：1、股票上市案例：中信泰富與榮智健2、企業(yè)并購(gòu)案例：超級(jí)買家復(fù)星集團(tuán)3、管理層持股案例：華為的冬天

第一部分資本運(yùn)營(yíng)（上）83第一章公司上市一、上市目的二、股票上市三、政策鼓勵(lì)第一章公司上市84第一章公司上市公司股票上市是公司進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)的舞臺(tái)，在企業(yè)融資、投資、兼并方面扮演著十分重要的角色。做一個(gè)規(guī)范的公司，將公開上市作為公司的第一目標(biāo)，以便構(gòu)筑這個(gè)舞臺(tái)。第一章公司上市85第一章公司上市一、上市目的融資和再融資為公司超常規(guī)發(fā)展提供條件財(cái)富效應(yīng)（老板發(fā)大財(cái)，職工發(fā)小財(cái)）知名度、信譽(yù)與品牌效應(yīng)提高公司規(guī)范化經(jīng)營(yíng)管理水平健全激勵(lì)機(jī)制（長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展）其他：關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)擔(dān)保、套現(xiàn)等。第一章公司上市一、上市目的86第一章公司上市用友上市：1988年，王文京用5萬元開創(chuàng)用友，99年改制為股份有限公司，01年4月在上交所上市。上市前用友8400萬資產(chǎn)（評(píng)估后）折股7500萬，而股民用9.17億現(xiàn)金折股2500萬，每股股票溢價(jià)高達(dá)36.68元。用友股價(jià)最高時(shí)曾超過100元，王文京個(gè)人控制著55.2％的股份，照此計(jì)算，其身價(jià)最高時(shí)多達(dá)50多億人民幣。為此CCTV將王評(píng)為“2001年度經(jīng)濟(jì)人物”；《財(cái)富》將他納入“中國(guó)100首富之列”。

第一章公司上市用友上市：1988年，王文京用5萬元開創(chuàng)87第一章公司上市上市的不利方面：股權(quán)分散，容易被收購(gòu)兼并；照章納稅，偷稅漏稅的事不能干了；財(cái)務(wù)規(guī)范，造假注水不行了；信息公開，做企業(yè)的難度大大增加；社會(huì)監(jiān)督，特別是新聞媒體曝光。國(guó)內(nèi)許多企業(yè)因?yàn)椴灰?guī)范，上市之后紛紛出事，讓投資者遭受了慘重?fù)p失。第一章公司上市上市的不利方面：88第一章公司上市二、股票上市

1、國(guó)內(nèi)上市2006年5月18日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，對(duì)公司上市條件作出了重大修改，縮短了公司的上市時(shí)間，降低了公司的上市要求。其主要財(cái)務(wù)條件為

第一章公司上市二、股票上市89第一章公司上市

1、取消一年上市輔導(dǎo)期；2、發(fā)行前股本不少于3000萬；3、連續(xù)3年盈利，累計(jì)凈利潤(rùn)超過3000萬；4、3年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入超過3個(gè)億，或者3年累計(jì)現(xiàn)金流入5000萬。5、最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%，不存在人為彌補(bǔ)虧損情況。第一章公司上市1、取消一年上市輔導(dǎo)期；90第一章公司上市現(xiàn)在民企國(guó)內(nèi)上市難度增加。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2003年9月21日公布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》。通知規(guī)定，自2004年1月1日起，股份公司必須設(shè)立滿3年才能申請(qǐng)發(fā)行上市。但國(guó)有企業(yè)或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免期限的公司，可不受此限制。因此，許多中國(guó)民企走上了海外上市之路。第一章公司上市現(xiàn)在民企國(guó)內(nèi)上市難度增加。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2091第一章公司上市

2、海外上市海外上市的最大特點(diǎn)就是上市門檻低。與國(guó)內(nèi)市場(chǎng)相比，資本規(guī)模和營(yíng)收規(guī)模要求低，通常無盈利要求，無持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間要求。再融資也十分方便等。海外創(chuàng)業(yè)板是專為中小高科技企業(yè)股票上市而設(shè)立。便于解決風(fēng)險(xiǎn)投資的投入、盤活和退出問題，有利于形成風(fēng)險(xiǎn)投資與高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展之間的良性循環(huán)。

但海外上市的監(jiān)管十分嚴(yán)格。第一章公司上市2、海外上市92第一章公司上市

美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)一

有形凈資產(chǎn)達(dá)1800萬美元的上市條件：（1）不設(shè)盈利要求；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營(yíng)年限不低于2年；（4）發(fā)行價(jià)值不低于1800萬美元，最低股價(jià)5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國(guó)那斯達(dá)克市93第一章公司上市

美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)二有形凈資產(chǎn)達(dá)600萬美元的上市條件：（1）最近財(cái)政年度或前三年的兩個(gè)財(cái)政年度的稅前利潤(rùn)不低于100萬美元；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營(yíng)年限未要求；（4）發(fā)行價(jià)值不低于800萬美元，最低股價(jià)5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)94第一章公司上市

美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)三

總資產(chǎn)及總收入均達(dá)到75萬美元的上市條件：（1）不設(shè)盈利要求；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營(yíng)年限未要求；（4）發(fā)行價(jià)值不低于2000萬美元，最低股價(jià)5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少4名做市商。第一章公司上市美國(guó)那斯達(dá)克市95第一章公司上市

美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)四那斯達(dá)克小型市場(chǎng)的上市條件：（1）凈有形資產(chǎn)400萬美元或凈利潤(rùn)75萬美元；（2）公眾持有股票不抵于100萬股；（3）經(jīng)營(yíng)年限1年或總市值5000萬美元；（4）發(fā)行價(jià)值不低于500萬美元，最低股價(jià)4美元；（5）股東人數(shù)不少于300名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國(guó)那斯達(dá)克市96第一章公司上市

境內(nèi)外公司上市比較

IPO溢價(jià)上市成本上市準(zhǔn)備維護(hù)成本

國(guó)內(nèi)20左右2-5%難而長(zhǎng)低香港10左右8-10%中等中美國(guó)30左右12-16%易而短高

注：IPO溢價(jià)——股票首發(fā)市盈率上市成本——占首發(fā)融資額的百分?jǐn)?shù)第一章公司上市97大力發(fā)展資本市場(chǎng)三、政策鼓勵(lì)近年來國(guó)家出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)企業(yè)境內(nèi)外上市的政策。2004年1月31日，國(guó)務(wù)院頒發(fā)了《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，簡(jiǎn)稱“九條意見”。大力發(fā)展資本市場(chǎng)三、政策鼓勵(lì)98大力發(fā)展資本市場(chǎng)一是有利于完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，有利于國(guó)有經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)調(diào)整和戰(zhàn)略性改組，加快非國(guó)有經(jīng)濟(jì)發(fā)展。二是更大程度地發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的功能，有利于將社會(huì)資金有效地轉(zhuǎn)化為長(zhǎng)期投資，促進(jìn)企業(yè)快速發(fā)展。三是有利于提高直接融資比例，完善金融市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，提高金融市場(chǎng)效率，維護(hù)金融安全。大力發(fā)展資本市場(chǎng)一是有利于完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，有利于國(guó)99大力發(fā)展資本市場(chǎng)文件說：

“大力發(fā)展資本市場(chǎng)是一項(xiàng)重要的戰(zhàn)略任務(wù)，對(duì)我國(guó)實(shí)現(xiàn)本世紀(jì)頭20年國(guó)民經(jīng)濟(jì)翻兩番的戰(zhàn)略目標(biāo)具有重要意義”?！笆屈h中央、國(guó)務(wù)院從全局和戰(zhàn)略出發(fā)作出的重要決策”。文件要求：“各地區(qū)、各部門務(wù)必高度重視，樹立全局觀念，充分認(rèn)識(shí)發(fā)展資本市場(chǎng)的重要性，堅(jiān)定信心、抓住機(jī)遇、開拓創(chuàng)新”。大力發(fā)展資本市場(chǎng)文件說：“大力發(fā)展資本市場(chǎng)是一項(xiàng)重要的戰(zhàn)略100思考題

1、公司股票公開上市的利弊得失？2、國(guó)內(nèi)股票公開上市的財(cái)務(wù)條件？3、直接上市與買殼上市的主要區(qū)別？4、比較國(guó)內(nèi)上市與國(guó)外上市的主要特點(diǎn)？思考題101第二章企業(yè)并購(gòu)一、并購(gòu)動(dòng)機(jī)二、并購(gòu)方式三、價(jià)值評(píng)估四、資源整合第二章企業(yè)并購(gòu)102第二章企業(yè)并購(gòu)企業(yè)，特別是大型企業(yè)應(yīng)該將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)思路和重心逐步“從買產(chǎn)品賣產(chǎn)品轉(zhuǎn)移到買公司賣公司”。諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治·施蒂格勒曾經(jīng)說過：“沒有一個(gè)美國(guó)大公司不是通過兼并而成長(zhǎng)起來的，幾乎沒有一個(gè)美國(guó)大公司是靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來的”。第二章企業(yè)并購(gòu)103第二章企業(yè)并購(gòu)一、并購(gòu)動(dòng)機(jī)并購(gòu)是企業(yè)在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中“生存的法則”和“優(yōu)勝劣汰”的游戲，是企業(yè)迅速壯大、強(qiáng)大的有效途徑。通過并購(gòu)1、迅速擴(kuò)大公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模；2、搶奪對(duì)手的市場(chǎng)份額，擊敗競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；3、改善公司的財(cái)務(wù)營(yíng)收，降低財(cái)務(wù)成本；4、保持企業(yè)的生命力長(zhǎng)盛不衰。第二章企業(yè)并購(gòu)一、并購(gòu)動(dòng)機(jī)104第二章企業(yè)并購(gòu)潛在對(duì)手供應(yīng)商同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)經(jīng)銷商替代產(chǎn)品“競(jìng)爭(zhēng)力五力模型”美國(guó)管理大師邁克爾·波特第二章企業(yè)并購(gòu)105第二章企業(yè)并購(gòu)

二、并購(gòu)方式1、橫向并購(gòu)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)與公司自身的業(yè)務(wù)相同或者類似，并購(gòu)這類目標(biāo)公司有助于擴(kuò)大公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)行業(yè)的集中度和對(duì)市場(chǎng)的控制力，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。當(dāng)行業(yè)由一家或者幾家壟斷時(shí)，能有效地降低市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的激烈程度。因此通常要做到行業(yè)或分支的前三名。但橫向并購(gòu)形成的行業(yè)壟斷會(huì)受到反壟斷法的制約。第二章企業(yè)并購(gòu)二、并購(gòu)方式106第二章企業(yè)并購(gòu)

2、縱向并購(gòu)

目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與本公司的業(yè)務(wù)具有垂直相關(guān)性，即上下游關(guān)系，并購(gòu)這類目標(biāo)公司有助于企業(yè)加強(qiáng)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，節(jié)約交易成本，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。通過對(duì)原料、生產(chǎn)、銷售渠道以及最終客戶的連環(huán)控制來實(shí)現(xiàn)對(duì)市場(chǎng)的全面控制，實(shí)現(xiàn)縱向一體化，從根本上杜絕競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的牽制和潛在對(duì)手的加入。第二章企業(yè)并購(gòu)2、縱向并購(gòu)107第二章企業(yè)并購(gòu)3、跨行并購(gòu)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)范圍雖與兼并公司無相關(guān)性，但是目標(biāo)公司業(yè)績(jī)優(yōu)良，具有較強(qiáng)的增值潛力，控制這類公司有助于增強(qiáng)企業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)多元化。每個(gè)行業(yè)都有周期性，企業(yè)規(guī)模越大越難調(diào)頭，經(jīng)營(yíng)多元化能使企業(yè)達(dá)到分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的目的。第二章企業(yè)并購(gòu)3、跨行并購(gòu)108第二章企業(yè)并購(gòu)

三、價(jià)值評(píng)估在并購(gòu)中所碰到的最復(fù)雜的問題，莫過于對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估，這是因?yàn)樵跁?huì)計(jì)準(zhǔn)則的運(yùn)用，無形資產(chǎn)的估價(jià)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可靠性等方面存在著太多的變數(shù)。能否發(fā)現(xiàn)被收購(gòu)公司的真正價(jià)值是并購(gòu)交易中最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。公司價(jià)值評(píng)估的三種基本方法：第二章企業(yè)并購(gòu)三、價(jià)值評(píng)估109第二章企業(yè)并購(gòu)

1、資產(chǎn)法資產(chǎn)法（又稱重置成本法）——目標(biāo)公司的價(jià)值是根據(jù)一套特定原則調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債表中的帳面價(jià)值來確定。該方法主要適用于特定的、易于估價(jià)的有形資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)。投機(jī)性的購(gòu)買者經(jīng)常使用資產(chǎn)法，他們往往尋找那些在不利條件下必須出售企業(yè)的賣方。第二章企業(yè)并購(gòu)1、資產(chǎn)法110第二章企業(yè)并購(gòu)

2、收益法收益法（又稱為收益現(xiàn)值法）——目標(biāo)公司的價(jià)值就是未來收益的現(xiàn)值，其中折現(xiàn)率反映了投資的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)率。該方法便于買賣雙方計(jì)算出目標(biāo)公司的公平市值及投資價(jià)值。但成功運(yùn)用收益法并不是一件易事，因?yàn)閮r(jià)值的每一個(gè)關(guān)鍵因素——投資回報(bào)和回報(bào)率都需要進(jìn)行準(zhǔn)確的預(yù)測(cè)。第二章企業(yè)并購(gòu)2、收益法111第二章企業(yè)并購(gòu)資產(chǎn)法與收益法的簡(jiǎn)單比較凈資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)格每年收益年收益率A公司500萬400萬60萬15%B公司300萬400萬80萬20%從資產(chǎn)法角度：收購(gòu)A公司比收購(gòu)B公司好；從收益法角度：收購(gòu)B公司比收購(gòu)A公司好。第二章企業(yè)并購(gòu)112第二章企業(yè)并購(gòu)3、市場(chǎng)法市場(chǎng)法（又稱為類比法）——目標(biāo)公司的價(jià)值決定于市場(chǎng)對(duì)另一相似企業(yè)支付的價(jià)格。即“人們不會(huì)為一項(xiàng)事物支付超過獲得其替代物成本的價(jià)格”。該方法要求“要有足夠的類似案例公司可以比較”。另外，選擇合適的乘數(shù)來刻劃企業(yè)的業(yè)績(jī)是關(guān)鍵。第二章企業(yè)并購(gòu)3、市場(chǎng)法113第二章企業(yè)并購(gòu)總的來說，企業(yè)的價(jià)值評(píng)估是一項(xiàng)技術(shù)性很強(qiáng)的工作。同一個(gè)項(xiàng)目，采用不同的價(jià)值評(píng)估方法，得到的結(jié)果有時(shí)會(huì)大相徑庭。所以給企業(yè)家的建議是：這項(xiàng)工作最好還是請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)＜襾碜?。第二章企業(yè)并購(gòu)114第二章企業(yè)并購(gòu)四、資源整合事實(shí)上“兼并容易，整合難”。1