股權(quán)激勵員工持股計劃探津投資銀行上海一部二零一六年七月致各位來賓、朋友：股權(quán)激勵致各位來賓、朋友：申萬宏源證券——全方位的金融服務(wù)平臺申萬宏源證券——全方位的金融服務(wù)平臺項目導(dǎo)向制轉(zhuǎn)變?yōu)橐钥蛻舴?wù)為導(dǎo)向投資銀行+多類型的增值服務(wù)以持續(xù)合作和長遠(yuǎn)發(fā)展為理念增值服務(wù)：如產(chǎn)業(yè)研究、公司戰(zhàn)略、股權(quán)激勵、企業(yè)改制、新三板、融資策劃等創(chuàng)新融資：如資產(chǎn)證券化、可交換債、公司債、優(yōu)先股等申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司——一站式服務(wù)的投資銀行并購財務(wù)顧問：結(jié)合并購流程涉及的專業(yè)領(lǐng)域，從八個方面提供五種模式的顧問服務(wù)傳統(tǒng)投行業(yè)務(wù)項目導(dǎo)向制轉(zhuǎn)變?yōu)橐钥蛻舴?wù)為導(dǎo)向以持續(xù)合作和長遠(yuǎn)發(fā)展為理念增部分服務(wù)過的股權(quán)激勵項目國有企業(yè)股權(quán)激勵烽火電子央企激勵第一家國有新規(guī)后上海第一家上海市國資第一家陜西省第一家德美化工002054（股票期權(quán)）鼎龍股份300054（期權(quán)+限制性股票）非國有企業(yè)股權(quán)激勵激勵基金上海三家激勵基金單位之一旗下非上市公司激勵基金計劃集團(tuán)下屬企業(yè)激勵基金計劃三花股份002050（期權(quán)+增值權(quán)）信雅達(dá)600571（限制性股票）蘇州固锝002079（股票期權(quán)）浙大網(wǎng)新600797（限制性股票）萬達(dá)信息300168（限制性股票）恒瑞醫(yī)藥600276（限制性股票）恒生電子600570（股票期權(quán)）維爾利300190（限制性股票）眾合機電000925（限制性股票）甘肅省第一家賽象科技002337（限制性股票）國瓷材料300285（股票期權(quán)）。。。。。。部分服務(wù)過的股權(quán)激勵項目國有企業(yè)股權(quán)激勵烽火電子央企激勵第一服務(wù)過的員工持股計劃項目徐工機械000425德美化工002054歐普智網(wǎng)002711力帆股份601777眾合機電000925服務(wù)過的員工持股計劃項目徐工機械德美化工歐普智網(wǎng)力帆股份眾合一頁紙概括員工持股計劃和股權(quán)激勵的區(qū)別與聯(lián)系員工持股計劃是投資范疇，而股權(quán)激勵是薪酬范疇【原理、應(yīng)用范圍、資金來源、獲利機制、納稅均不同】股權(quán)激勵和員工持股計劃都能能起到對公司市值偏積極的影響作用股權(quán)激勵和員工持股計劃都是員工參與認(rèn)購（或購買）了本公司股票都需要董事會和股東大會的審批通過股權(quán)激勵和員工持股計劃可搭配使用，互不影響股權(quán)激勵員工持股計劃原理1、用相對合理的激勵成本促使員工實現(xiàn)公司提出的業(yè)績目標(biāo)；2、與股東結(jié)成利益共同體；3、分享財富效應(yīng)1、認(rèn)可公司投資價值的舉措；2、與股東結(jié)成利益共同體應(yīng)用范圍僅公司高層、核心員工；監(jiān)事、獨董及5%以上股東及其配偶、父母、子女不得參與沒有特別規(guī)定員工類別資金來源公司需承諾不得提供資助，杠桿少往往借助杠桿獲利機制限制性股票折扣大（5折）；股票期權(quán)不會虧必須依靠股票上漲獲利納稅按薪資所得7級累進(jìn)納稅暫免征收資本利得稅一頁紙概括員工持股計劃和股權(quán)激勵的區(qū)別與聯(lián)系員工持股計劃是投6主要內(nèi)容股權(quán)激勵理論與實踐員工持股計劃的法規(guī)解讀員工持股計劃案例分析1.1~1.3股權(quán)激勵是什么？激勵方案要素？成功案例？1.4如何讓激勵方案的價值最大化？1.5股權(quán)激勵和現(xiàn)在市價買入？——信心和努力1.6股權(quán)激勵的財務(wù)和稅務(wù)問題6主要內(nèi)容股權(quán)激勵理論與實踐1.1~1.3股權(quán)激勵是什么？1.1.1股權(quán)激勵促進(jìn)薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平的調(diào)整股權(quán)激勵是原有薪酬的增量部分，增加了一塊與公司市值掛鉤的薪酬股權(quán)激勵是一種長期激勵性，通常要連續(xù)幾年才可變現(xiàn)；股權(quán)激勵是市場買單，提高薪酬競爭力；股權(quán)激勵加大了薪酬水平的浮動范圍：業(yè)績越高，股價越高，薪酬就更高，因此促使員工努力創(chuàng)造績效股東利益員工利益股價最大股東回報率高提升凈資產(chǎn)收益率凈資產(chǎn)增值薪酬培訓(xùn)與發(fā)展職務(wù)便利成就感企業(yè)發(fā)展報酬市值（股價）綜合反映綜合反映1.1.1股權(quán)激勵促進(jìn)薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平的調(diào)整股權(quán)激勵是1.1.2激勵方案設(shè)計的市值管理思想：企業(yè)、員工與股東共贏激勵有會計成本和業(yè)績條件，需要達(dá)成激勵與約束的平衡激勵的效果體現(xiàn)為公司市值的增長，最終要求是按市值管理的邏輯“價值創(chuàng)造+價值營銷”，做大分子（盈利及現(xiàn)金流入），做小分母（資本成本）提高企業(yè)未來自由現(xiàn)金流降低投資者預(yù)期的不確性提升企業(yè)市值（價值實現(xiàn)）降低企業(yè)的資本成本企業(yè)經(jīng)營管理產(chǎn)品經(jīng)營資本經(jīng)營產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略資本戰(zhàn)略績效提升公司理財情感溝通信息溝通良好的投資者關(guān)系管理銷售凈利率提升、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)提速、杠桿優(yōu)化價值創(chuàng)造價值營銷員工價值股東價值1.1.2激勵方案設(shè)計的市值管理思想：企業(yè)、員工與股東共贏

激勵模式介紹——股票期權(quán)股票期權(quán)限制性股票公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格（行權(quán)價）購買一定數(shù)量的本公司流通股票（此過程稱為行權(quán)）。在股票價格上升的情況下，激勵對象可以通過行權(quán)獲得潛在收益（行權(quán)價和行權(quán)時市場價之差）。期權(quán)的最終價值體現(xiàn)為行權(quán)時的價差，無虧損的風(fēng)險適用范圍現(xiàn)金流緊缺、成長潛力大的企業(yè)特別適合處于成長初期和擴(kuò)張期企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)目前中小板企業(yè)適用股票期權(quán)激勵方案的達(dá)到80%以上激勵模式介紹——股票期權(quán)股票期權(quán)公司授予激勵

激勵模式介紹——限制性股票股票期權(quán)限制性股票公司為了實現(xiàn)某一個特定目標(biāo)，無償將一定數(shù)量的股票贈與或者以較低的價格售與激勵對象，股票拋售受到限制，只有當(dāng)對象完成預(yù)定目標(biāo)后（例如股票價格達(dá)到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利，預(yù)定目標(biāo)沒有實現(xiàn)時，公司有權(quán)將免費贈與的限制性股票收回或者以激勵對象購買價格回購。限制性股票的最終價值體現(xiàn)為授予時的折價及未來股票上漲的價差，必須先買入，存在股價大幅下跌的風(fēng)險適用范圍價值高估型股票成熟型企業(yè)，約束性強激勵模式介紹——限制性股票股票期權(quán)公司為了實11從公司層面看：公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確；公司發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健；證監(jiān)會設(shè)定的股權(quán)激勵的負(fù)面清單：

（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（三）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。從歷史經(jīng)驗來看：壟斷性和公益性行業(yè)的公司使用股權(quán)激勵情況較少1.2.1股權(quán)激勵的主體條件實施股權(quán)激勵的可行性問題11從公司層面看：證監(jiān)會設(shè)定的股權(quán)激勵的負(fù)面清單：

（一）最1.2.2股權(quán)激勵的過程在二級市場反映為股票市值或出售高管需遵守禁售期的規(guī)定啟動股權(quán)激勵計劃授予股權(quán)（有限制或期權(quán)）考察授予條件薪酬委員會策劃，董事會討論通過交易所備案無異議（董事會公布修訂案）股東大會審議通過方案制定授權(quán)（股）行權(quán)（解鎖）達(dá)到激勵方案失效未達(dá)到期權(quán)注銷或限制性股票回購行權(quán)或解除股票限制考察行權(quán)或解鎖條件達(dá)到未達(dá)到增值或變現(xiàn)考核方案確定獲得比例1.2.2股權(quán)激勵的過程在二級市場反映為股票市值或出售啟動1.2.3新《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》于2016年8月13日施行明確規(guī)定股權(quán)激勵計劃可以與公司重大事項同時進(jìn)行。明確可以同時實行多期股權(quán)激勵計劃，要求各期激勵計劃設(shè)立的公司業(yè)績指標(biāo)應(yīng)當(dāng)保持可比性，后期激勵計劃的公司業(yè)績指標(biāo)低于前期激勵計劃的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明其原因與合理性。明確在股東大會審議股權(quán)激勵計劃前可以變更股權(quán)激勵計劃方案，甚至股東大會決議通過后也可以變更（須經(jīng)股東大會再次審議），以應(yīng)對股價出現(xiàn)較大波動及其他特殊情況。預(yù)留權(quán)益比例由10%提高至20%。上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。上市公司應(yīng)對內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查。信息披露、監(jiān)管處罰趨嚴(yán)。131.2.3新《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》于2016年8月1股東大會決議公告中應(yīng)當(dāng)包括中小投資者單獨計票結(jié)果。股東大會審議通過后60日內(nèi)必須完成授予、登記，否則終止。建立不當(dāng)利益回吐機制。確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，激勵對象因股權(quán)激勵計劃獲得的全部利益返還公司。在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況作出說明并公告。境內(nèi)工作的外籍員工可以成為激勵對象，可以向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請開立證券賬戶（專門用于股權(quán)激勵）；單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女不得成為激勵對象。141.2.3新《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》于2016年8月13日施行股東大會決議公告中應(yīng)當(dāng)包括中小投資者單獨計票結(jié)果。股東大會審新的管理辦法中取消了公司業(yè)績指標(biāo)不低于公司歷史水平且不得為負(fù)的強制性要求；增加了新的要求，規(guī)定如果以同行業(yè)可比公司相關(guān)指標(biāo)作為對照依據(jù)的，選取的對照公司不少于3家。限制性股票授予價格不得低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；（二）股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日，60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。股票期權(quán)行權(quán)價格不得低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價；（二）股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。151.2.3新《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》于2016年8月13日施行新的管理辦法中取消了公司業(yè)績指標(biāo)不低于公司歷史水平且不得為負(fù)161.2.4股權(quán)激勵方案核心要素概覽1激勵模式2時間框架3激勵對象4股票來源5行權(quán)(授予)價格6授予條件7行權(quán)（解鎖）條件8激勵成本9激勵總量10注意事項161.2.4股權(quán)激勵方案核心要素概覽1激勵模式6授予17

激勵模式：股票期權(quán)vs限制性股票股票期權(quán)限制性股票優(yōu)點激勵對象的資金壓力小，需1年后行權(quán)時才面臨支付壓力同等激勵成本下，通常期權(quán)獲得份數(shù)要多于限制性股票不會有虧損風(fēng)險獲利空間更大；會計處理較靈活節(jié)約激勵成本；股價高估也不怕，對市場時機可不敏感缺點1.股價持續(xù)較高時難以擇時2.對激勵對象的約束力相對較小授予時即需購買，支付時點早，資金壓力大市場大跌時仍有虧損風(fēng)險適合進(jìn)行激勵的公司特點戰(zhàn)略規(guī)劃增長戰(zhàn)略，有較大的拓展空間防御或增長戰(zhàn)略，力求增長行業(yè)特征高科技企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)、周期性行業(yè)底部或上升初期一般為成熟型行業(yè)公司發(fā)展階段成長階段成熟階段或股價高估市場認(rèn)可度完全市場定價，市場認(rèn)可度高半價激勵，認(rèn)可度取決于業(yè)績指標(biāo)約束力約束力有限約束力高激勵模式：股票期權(quán)vs限制性股票股票期權(quán)

激勵方案概覽（1）激勵對象與激勵框架181490.386萬份期權(quán)，分別授予公司468名核心骨干員工（含8名董事、高管）監(jiān)事、獨立董事不能作為激勵對象人均獲授3.17萬份，每份期權(quán)當(dāng)時的預(yù)估價值為4.34元/股，相當(dāng)于13.76萬元的激勵成本但激勵對象的獲利并不取決于激勵成本，而取決于未來公司的股價1516171819股票期權(quán)授予現(xiàn)金行權(quán)繳納個人所得稅現(xiàn)金行權(quán)繳納個人所得稅現(xiàn)金行權(quán)繳納個人所得稅高管行權(quán)后，每年只能出售手中25%股票激勵方案概覽（1）激勵對象與激勵框架1814

激勵方案概覽(2)業(yè)績條件19XX公司

整體業(yè)績達(dá)到條件（1）以2014年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為固定基數(shù)，公司2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2014年度增長率分別不低于40%、70%和130%。（2）公司2015-2017年度凈資產(chǎn)收益率均不低于7.5%。凈資產(chǎn)收益率為以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。2015E2016E2017E扣非凈利潤(未扣激勵成本)（百萬元）79.7496.82130.995扣非凈利潤(未扣激勵成本)增速40.00%21.43%35.29%相對于基期的增速40.00%70.00%130.00%激勵成本（百萬元）0.0035.209215.3448加回激勵成本后的扣非凈利潤（百萬元）79.74132.03146.34ROE（加權(quán)平均）8.00%8.53%9.81%roe按照10%當(dāng)年利潤的分紅比例計算；不考慮再融資激勵方案概覽(2)業(yè)績條件19XX公司整體

激勵方案概覽(3)考核辦法20當(dāng)約定業(yè)績達(dá)標(biāo)時，根據(jù)《XX公司A股股票期權(quán)激勵計劃（2015年度）實施考核辦法》，激勵對象個人綜合考評結(jié)果與最終行權(quán)掛鉤，即考核結(jié)果為A者（優(yōu)異）全部行權(quán)，考核結(jié)果為B者（優(yōu)秀）行權(quán)系數(shù)為0.9，考核結(jié)果為C者（良好）行權(quán)系數(shù)為0.8，考核結(jié)果為D者（合格）行權(quán)系數(shù)為0.7，考核結(jié)果為E者（不合格）不予行權(quán)。該考評結(jié)果由相應(yīng)人力資源部提供。紅燈性指標(biāo)是指企業(yè)秘密泄露、違法及嚴(yán)重違紀(jì)行為等。如行權(quán)年度出現(xiàn)上述情況，采取“一票否決”，激勵對象該年度對應(yīng)期權(quán)不得行權(quán)。表現(xiàn)評價未達(dá)標(biāo)基本達(dá)標(biāo)達(dá)標(biāo)表現(xiàn)優(yōu)良表現(xiàn)優(yōu)異定義描述工作拖延，結(jié)果與要求有較大差異，業(yè)務(wù)素質(zhì)較差，不能勝任稍有延遲，結(jié)果與要求有些差異，業(yè)務(wù)素質(zhì)略顯不足按時完成，結(jié)果達(dá)到要求，具備基本的業(yè)務(wù)素質(zhì)提前完成，結(jié)果超過要求，具備較強的業(yè)務(wù)素質(zhì)創(chuàng)造性完成任務(wù)，表現(xiàn)優(yōu)異，是學(xué)習(xí)的典范考核結(jié)果E-不合格D-合格C-良好B-優(yōu)秀A-優(yōu)異考核總分<60分>=60分且<70分>=70分且<80分>=80分且<90分>=90分激勵方案概覽(3)考核辦法20當(dāng)約定業(yè)績達(dá)標(biāo)1.3.1案例：300168，萬達(dá)信息，第一年行權(quán)已經(jīng)翻了一倍多1.3.1案例：300168，萬達(dá)信息，第一年行權(quán)已經(jīng)翻了1.3.2案例：德美化工，行權(quán)第一年即獲利超過90%2008年7月17日推出方案，行權(quán)價17.38元2008年8月27日，獲批，股價仍下跌至最低5.66元2008年9月20日，授予2009年9月20日，可行權(quán)股價為33元1.3.2案例：德美化工，行權(quán)第一年即獲利超過90%2001.3.3案例：600597，光明乳業(yè)，獲利近3倍，時間越長賺的越多1.3.3案例：600597，光明乳業(yè)，獲利近3倍，時間越1.3.4案例：恒瑞醫(yī)藥，600276，已經(jīng)全部完成，獲利最高4倍1.3.4案例：恒瑞醫(yī)藥，600276，已經(jīng)全部完成，獲利251.4.1藍(lán)色光標(biāo)股權(quán)激勵方案(第一輪)簡介藍(lán)色光標(biāo)擬以定向增發(fā)方式授予激勵對象700萬份股票期權(quán)，占公司總股本的5.83%其中預(yù)留部分為法規(guī)規(guī)定的上限——激勵總額的10%，為70萬股股票期權(quán)的行權(quán)價格為32.92元；激勵對象210人，占公司總?cè)藬?shù)的34.77%；其中高管2人等待期1年，之后分三年分批行權(quán)，各批行權(quán)比例為25%：30%：45%預(yù)留部分于第一批授予一年后授予，行權(quán)比例為50%：50%無授予條件，行權(quán)條件為以2009年凈利潤為基數(shù)，2011-2013年相對于2009年的凈利潤增長率分別不低于50%、85%、130%，2011-2013年凈資產(chǎn)收益率分別不低于8%、8.5%、9%藍(lán)色光標(biāo)有多名員工持股，公司于2010年11月19日公告了其股權(quán)激勵計劃，要點如下：2009（攤薄）2010E2011E2012E2013E每股收益（元）0.40.570.630.740.92凈利潤增長率-42.50%10.53%17.46%24.32%凈資產(chǎn)210008991797477106357117397凈利潤增速-42.50%28.36%14.31%16.52%ROE（加權(quán)平均）23.09%12.61%8.00%8.51%9.56%期權(quán)成本（萬元）-16261541871藍(lán)色光標(biāo)實際行權(quán)需達(dá)到的最低指標(biāo)測算251.4.1藍(lán)色光標(biāo)股權(quán)激勵方案(第一輪)簡介藍(lán)色光標(biāo)擬1.4.2藍(lán)色光標(biāo)股權(quán)激勵方案(第二輪)簡介26藍(lán)色光標(biāo)擬以定向增發(fā)方式授予激勵對象1200萬份限制性股票，占公司總股本的2.58%其中預(yù)留部分為激勵總額的9.58%，為115萬股股票的授予價格為29.97元，系根據(jù)不低于該草案公告日前20個交易日公司股票均價59.93元/股的50%確定首次授予的限制性股票的激勵對象為公司中層管理人員及核心業(yè)務(wù)骨干人員，共計591人占公司年底總?cè)藬?shù)2813的21%；預(yù)留部分授予的激勵對象由董事會提出。等待期14個月，之后分三年分批解鎖，解鎖比例為30%、30%、40%預(yù)留部分于第一批授予一年后授予，行權(quán)比例為50%：50%無授予條件，解鎖條件是2014年至2016年，公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于11%、11.2%、11.5%；凈利潤不低于4.8億元、5.7億元、6.6億元。公司于2013年10月22日公告了第二輪股權(quán)激勵計劃，要點如下：1.4.2藍(lán)色光標(biāo)股權(quán)激勵方案(第二輪)簡介26藍(lán)色光標(biāo)擬1.4.32010年11月迄今，藍(lán)色光標(biāo)市值增長800%271.4.32010年11月迄今，藍(lán)色光標(biāo)市值增長800%21.4.4基于市值管理的股權(quán)激勵時點應(yīng)配合預(yù)期管理的需要投資者關(guān)系管理時鐘28啟動時點鎖定激勵價格啟動時點低位保價定增時點信息披露1.4.4基于市值管理的股權(quán)激勵時點應(yīng)配合預(yù)期管理的需要投1.4.5激勵效果考慮三個標(biāo)準(zhǔn)激勵成本低稅收低長期性（1）激勵成本低：授予日市價低于行權(quán)價，期權(quán)成本低有利于提高指標(biāo)的實現(xiàn)性或超預(yù)期，超預(yù)期的信息一定能帶來股價的上升（2）稅收低：行權(quán)日市價不高于行權(quán)價，前提是必須達(dá)到行權(quán)指標(biāo)（3）長期性：業(yè)績越好，時間越長，收益越大股市低迷、公司業(yè)務(wù)不低迷時激勵收益最為豐厚！1.4.5激勵效果考慮三個標(biāo)準(zhǔn)激勵成本低稅收低長期性（1）1.4.6小結(jié)：如何最大化激勵的價值股權(quán)激勵的成敗，有系統(tǒng)風(fēng)險（如2008年、2011年的大背景）和政策風(fēng)險（如推出新的政策），這兩項公司是不能決定的，但創(chuàng)造更好的經(jīng)營業(yè)績，是公司能夠做到的。只要公司業(yè)績好（特別是超預(yù)期的因素），期權(quán)的收益就會越高由于股權(quán)激勵計劃公告到完成授予為止，股價對成本有影響，我們通常建議公司保持低調(diào)。授予完成之后則不必關(guān)注股價波動，把心思放在提升業(yè)績上，期權(quán)回報就會水漲船高。1.4.6小結(jié)：如何最大化激勵的價值股權(quán)激勵的成敗，有系統(tǒng)1.5市價買股票與股權(quán)激勵的對比無論是股權(quán)激勵還是現(xiàn)在市價買，關(guān)鍵是看你行不行，有沒有信心，如果你不行，沒有信心，再低的價格買，也同樣存在虧損的風(fēng)險可以在二級市場購買，投資風(fēng)險自負(fù)，但不放棄股權(quán)激勵提請大家買賣股票注意向董秘辦咨詢相關(guān)法規(guī)，避免出現(xiàn)違規(guī)現(xiàn)象，造成不必要的損失股權(quán)激勵市價購股基本性質(zhì)不同薪酬的一部分投資付出的時點和風(fēng)險不同無需現(xiàn)在投錢，要投入的就是你的努力和能力，無風(fēng)險請先投錢，有風(fēng)險，獲得的是風(fēng)險收益，存在觸犯內(nèi)幕交易的潛在風(fēng)險效果激勵效果是你履行職責(zé)的必然結(jié)果，相信大家即使沒有股權(quán)激勵，也同樣要努力。沒有整體的激勵性1.5市價買股票與股權(quán)激勵的對比無論是股權(quán)激勵還是現(xiàn)在市價1.6.1激勵成本會計處理股權(quán)激勵成本作為管理費用在經(jīng)常性損益中列支，并在有效期內(nèi)進(jìn)行分?jǐn)?。具體會計處理方法：企業(yè)在股票期權(quán)授予日不作會計處理。對于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價值將當(dāng)期取得的服務(wù)計入成本費用和資本公積（其他資本公積），其后的公允價值變動不予確認(rèn)。在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)最新取得的可行權(quán)職工人數(shù)變動等后續(xù)信息作出最佳估計，修正預(yù)計可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量。根據(jù)公允價值和權(quán)益數(shù)量，計算截至當(dāng)期累計應(yīng)確認(rèn)的成本費用，再減去前期累計已確認(rèn)金額，作為當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)的成本費用金額。在可行權(quán)日，最終預(yù)計可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量應(yīng)當(dāng)與實際可行權(quán)工具的數(shù)量一致。對于權(quán)益結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后不再對已確認(rèn)的成本費用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整。會計處理政策規(guī)定《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號—股份支付》《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號、3號》1.6.1激勵成本會計處理股權(quán)激勵成本作為管理費用在經(jīng)常性1.6.2激勵成本：成本測算和分?jǐn)偡椒▎挝黄跈?quán)價值：B-S模型其中：C：期權(quán)價值；S：股票現(xiàn)在的價格；X：股票的行權(quán)價格；Rf：無風(fēng)險利率；T：距行權(quán)到期日所剩時間；σ：股價波動率；N(d1)和N(d2)是標(biāo)準(zhǔn)正態(tài)分布函數(shù)。期權(quán)激勵單位成本測算期權(quán)激勵成本分?jǐn)偟却冢?2個月）（12個月）（12個月）（12個月）第一批期權(quán)成本分?jǐn)偟诙跈?quán)成本分?jǐn)?/2第三批期權(quán)成本分?jǐn)?/3第二批期權(quán)成本分?jǐn)?/2第三批期權(quán)成本分?jǐn)?/3第三批期權(quán)成本分?jǐn)?/31.6.2激勵成本：成本測算和分?jǐn)偡椒▎挝黄跈?quán)價值：B-S1.6.3稅務(wù)處理企業(yè)所得稅定向增發(fā)情形下，股權(quán)產(chǎn)生的激勵成本一般在所得稅前扣除個人所得稅：期權(quán)股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=(行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股行權(quán)價)×股票數(shù)量應(yīng)納稅額=(股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額／規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù))×規(guī)定月份數(shù)規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算；員工因擁有股權(quán)而獲得分紅，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅。員工將行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅。1.6.3稅務(wù)處理企業(yè)所得稅1.6.4稅務(wù)處理納稅義務(wù)發(fā)生時間為每一批次股票期權(quán)行權(quán)日高管個人所得稅可以在不超過6個月內(nèi)分期繳納對上市公司高管人員取得股票期權(quán)在行權(quán)時（由于有25%的出售限制），納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。具體實踐中，員工納稅義務(wù)可向稅務(wù)機關(guān)爭取，在行權(quán)后6個月內(nèi)平均繳納1.6.4稅務(wù)處理納稅義務(wù)發(fā)生時間為每一批次股票期權(quán)行權(quán)日36主要內(nèi)容股權(quán)激勵理論與實踐員工持股計劃的法規(guī)解讀員工持股計劃案例分析36主要內(nèi)容股權(quán)激勵理論與實踐上海證券交易所《上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》(2014年9月22日)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（2014年6月20日）深圳證券交易所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第42號：員工持股計劃》(2014年11月21日)深圳證券交易所《中小板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第34號：員工持股計劃》(2014年11月21日)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司《關(guān)于上市公司員工持股計劃開戶有關(guān)問題的通知》(2014年8月14日)2.1上市公司員工持股計劃的主要政策依據(jù)中國證監(jiān)會《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(2014年6月30日)上海證券交易所中國證監(jiān)會深圳證券交易所深圳證券交易所中國證券范圍：上市公司員工（可以包括董事、監(jiān)事、高管）；總?cè)藬?shù)：不限（可以突破200人）；個人出資金額：不限（可以低于100萬）；個人資金來源：個人合法收入或自籌資金；總股份總量：總股本的10%以內(nèi)，單個員工在1%以內(nèi)；存續(xù)期限：12個月以上（一般24個月—36個月）；股份鎖定期：12個月；股份來源：二級市場購買（包括股東大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓）（股份鎖定期12個月）；非公開發(fā)行（股份鎖定期36個月）；上市公司回購或股東贈予等（較少）；杠桿化設(shè)計：1）杠桿比例：一般優(yōu)先級：劣后級的比例為2：1；2）成本費用：優(yōu)先級（銀行）資金成本一般約7.6%/年，銀行托管費一般0.1%/年，管理人管理費一般0.5%/年；3）期限：一般18-36個月；4）增信措施：一般需要大股東提供補倉義務(wù)、對優(yōu)先級本金和收益進(jìn)行保證；杠桿的適用情況：二級市場購買方式可以結(jié)構(gòu)化設(shè)計；非公開發(fā)行方式不允許結(jié)構(gòu)化設(shè)計；審核批準(zhǔn)：二級市場購買方式，需要董事會、股東大會、職工代表大會；非公開發(fā)行方式還需要按照非公開發(fā)行（定向增發(fā)）程序報證監(jiān)會審核；管理方式：券商集合資產(chǎn)管理計劃，或信托、保險或基金的資管計劃，或者自行管理；管理機構(gòu)：員工持股計劃持有人會議；信息披露：上市公司董事會審議《員工持股計劃草案》并公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事及監(jiān)事會意見、法律意見書、與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議等。2.2上市公司員工持股計劃的基本要素范圍：上市公司員工（可以包括董事、監(jiān)事、高管）；2.2上市2.3員工持股計劃與股權(quán)激勵、股份增持的主要差異比較員工持股計劃股權(quán)激勵股份增持人員范圍全體或部分員工高管和核心骨干高管（非高管未監(jiān)管）考核要求無要求（可自選）明確要求無要求有效期限至少一年民營：至少一年，一般三年；國有：至少五年；無要求股份鎖定期12個月限制性股票：鎖定期12個月股票期權(quán)：等待期12個月6個月總量限制有（10%，1%）民營：（10%，1%）國有：1%原則上無購買價格市場價格約定價格（作為激勵有優(yōu)惠）市場價格激勵成本無計提管理費用無杠桿融資可以不方便直接融資可以（間接）平臺使用可以不可以（必須個人名義）可以披露時點先披露再實施先披露再實施先實施再披露監(jiān)管政策專門法規(guī)專門法規(guī)參考信息披露規(guī)則審批權(quán)限內(nèi)部審批暨股東大會股東大會/交易所備案無（個人行為）2.3員工持股計劃與股權(quán)激勵、股份增持的主要差異比較員工持2.4上市公司員工持股計劃的實施流程（一）事項公告文件備注方案論證及準(zhǔn)備確定規(guī)模上限、分級情況、各級規(guī)模上限、杠桿比例、人員范圍、人員上限、風(fēng)控措施、收益分配原則、持股比例、鎖定期限制、管理機構(gòu)等要素；完成資管合同文本初稿，以及工行對資管產(chǎn)品主要要素的確認(rèn)（匿名）；停牌停牌公告重大事項停牌，一般一周；董事會1、員工持股計劃草案及其摘要董事會審議通過員工持股計劃草案后兩個交易日內(nèi)披露；股票復(fù)牌，并公告員工持股計劃草案等配套文件；2、董事會、監(jiān)事會決議3、獨立董事關(guān)于持股計劃的獨立意見4、員工持股計劃資產(chǎn)管理合同（或有）5、關(guān)于員工持股計劃的法律意見書（可以于股東大會召開前公告）6、關(guān)于召開臨時股東大會的通知7、員工持股計劃實施考核辦法（或有）2.4上市公司員工持股計劃的實施流程（一）事項公告文件備注2.4上市公司員工持股計劃的實施流程（二）事項公告文件備注復(fù)牌復(fù)牌公告公司職工代表大會實施員工持股計劃前，征求員工意見股東大會1、股東大會決議公告2、股東大會法律意見書股東大會對員工持股計劃作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；股東大會授權(quán)董事會可以就員工持股計劃的要素進(jìn)行變更；員工持股計劃設(shè)立與運作1、首次購買公告2、每月進(jìn)度公告3、定期報告披露2.4上市公司員工持股計劃的實施流程（二）事項公告文件備注時間事項T-3員工資金準(zhǔn)備、歸集資金、上市公司開立證券賬戶或基金賬戶T上市公司或投資者（優(yōu)先級、中間級、劣后級）、管理人、托管機構(gòu)三方簽訂《資產(chǎn)管理計劃合同》等法律文件：管理人、托管機構(gòu)先簽書面合同T+1上市公司或投資者（優(yōu)先級、中間級、劣后級）、管理人、托管機構(gòu)三方簽訂《資產(chǎn)管理計劃合同》等法律文件：上市公司或投資者（A級、B級、C級）簽署《資產(chǎn)管理計劃合同》（電子合同），劣后級打款T+2托管人在托管行開設(shè)托管資金專戶，同時在證券登記結(jié)算機構(gòu)開立專門的證券賬戶管理人T+7集合資產(chǎn)管理計劃推廣期，劣后級認(rèn)購集合份額，中間級、優(yōu)先級資金到位T+8集合資產(chǎn)管理計劃成立T+9集合計劃成立后：聘請會計師事務(wù)所對集合計劃進(jìn)行驗資，出具驗資報告，集合計劃成立以后即可開始投資運作T+10備案：成立集合資產(chǎn)管理計劃后5日內(nèi)，報中國基金業(yè)協(xié)會備案，同時抄送證券公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)完成股票購買或?qū)?biāo)的股票過戶至員工持股計劃名下的2個交易日內(nèi)及時披露獲得標(biāo)的股票的時間、數(shù)量等情況2.5上市公司員工持股計劃的認(rèn)購過程以較復(fù)雜的集合資產(chǎn)管理計劃為例：時間事項T-3員工資金準(zhǔn)備、歸集資金、上市公司開立證券賬戶或2.6上市公司員工持股計劃的開戶登記根據(jù)中登公司《關(guān)于上市公司員工持股計劃開戶有關(guān)問題的通知》：一、上市公司為其設(shè)立的員工持股計劃開立證券賬戶，應(yīng)直接到中登公司上海、深圳分公司辦理。二、每一家上市公司的每一期員工持股計劃可以申請開立一個證券賬戶。三、上市公司為員工持股計劃開立證券賬戶，應(yīng)出具承諾函。承諾所開立的證券賬戶僅用于買賣該上市公司發(fā)行的股票、可轉(zhuǎn)債或接受該上市公司股票贈予，不得用于法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章禁止或限制的證券投資行為。四、上市公司員工持股計劃賬戶名稱為“上市公司全稱—第X期員工持股計劃”，身份證明文件號碼為上市公司營業(yè)執(zhí)照中的注冊號，組織機構(gòu)代碼為上市公司組織機構(gòu)代碼證中的代碼。

2.6上市公司員工持股計劃的開戶登記根據(jù)中登公司《關(guān)于上市44主要內(nèi)容股權(quán)激勵理論與實踐員工持股計劃的法規(guī)解讀員工持股計劃案例分析44主要內(nèi)容股權(quán)激勵理論與實踐3.1.0二級市場購買——非杠桿化設(shè)計的典型模式二級市場購買股票（包括大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式）認(rèn)購（單一對象）上市公司若干員工（可以包括董、監(jiān)、高）上市公司（代員工持股計劃）委托核心要點：1、非杠桿化的標(biāo)準(zhǔn)員工持股計劃模式，員工集體委托上市公司，上市公司作為單一對象委托資管計劃，或者職工持股會直接自行管理。2、員工人數(shù)不限（可超過200人），個人出資不限（可低于100萬元）。3、購買股票可以二級市場購買或者定向受讓股東的股票。定向資產(chǎn)管理計劃3.1.0二級市場購買——非杠桿化設(shè)計的典型模式二級市場購3.1.1典型案例1：蘇寧云商（二級市場購買）證券公司定向資產(chǎn)管理計劃（不超過5.5億元，30個月）二級市場購買股票認(rèn)購（單一對象）上市公司總計不超過1200名員工（包括董、監(jiān)、高）上市公司（代員工持股計劃）委托案例特色：控股股東張近東按照1:3比例向上市公司員工持股計劃進(jìn)行融資，即員工自籌25%，控股股東借款75%（利息情況未披露），資金來源為其持有的股票質(zhì)押融資。控股股東-張近東（按1:3配資支持）融資3.1.1典型案例1：蘇寧云商（二級市場購買）證券公司定向3.1.2典型案例2：九牧王（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）大股東定向協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得股票認(rèn)購（單一對象）上市公司員工217名（包括董、監(jiān)、高）上市公司（代員工持股計劃）委托案例特色：1、上市公司為員工（不含公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及他們的關(guān)聯(lián)人）提供不高于其自出資金4倍的借款。上市公司的出借款項來源于上市公司自有資金。員工借款的利率以上市公司與員工簽訂的借款合同的約定為準(zhǔn)。公司控股股東為上市公司債權(quán)本金及利息的實現(xiàn)提供擔(dān)保。2、股份來源為大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格以公司董事會審議通過員工持股計劃之日起算的前10個交易日均價為基礎(chǔ)綜合考慮。3、大股東需要提前簽署愿意協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書。證券公司定向資產(chǎn)管理計劃3.1.2典型案例2：九牧王（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）大股東定向協(xié)議轉(zhuǎn)讓4.2.0二級市場購買——杠桿化設(shè)計的典型模式核心要點：1、杠桿化的標(biāo)準(zhǔn)員工持股計劃模式，上市公司員工作為劣后級，銀行配資作為優(yōu)先級。2、一般由大股東作為中間級，分享固定收益，并承擔(dān)補倉義務(wù)和保障優(yōu)先級的本金和收益。3、如果大股東不作為中間級，則額外保障優(yōu)先級的本金和收益。4、杠桿比例一般為1:2。5、國有企業(yè)由于大股東無法做出保證，因此國有上市公司很難采用杠桿設(shè)計（若有其他民營股東或戰(zhàn)略投資者可以履行該角色亦可操作）。集合資產(chǎn)管理計劃（優(yōu)先：中間+劣后=2：1）優(yōu)先級份額二級市場購買股票（包括大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式）劣后級份額上市公司若干員工（劣后級）商業(yè)銀行（優(yōu)先級）信托公司（單一）上市公司（持股會）委托委托中間級份額大股東或股東（中間級）4.2.0二級市場購買——杠桿化設(shè)計的典型模式核心要點：14.2.1典型案例1：三安光電（二級分層）證券公司集合資產(chǎn)管理計劃（優(yōu)先：劣后=2：1，總規(guī)模9.3億元，存續(xù)期36個月）優(yōu)先級份額（6.2億元）二級市場購買股票（鎖定期12個月）劣后級份額（3.1億元）上市公司979名員工（劣后級）商業(yè)銀行（優(yōu)先級）信托公司（單一）上市公司（代員工持股計劃）委托委托案例特色：比較典型的兩級杠桿化結(jié)構(gòu)（優(yōu)先級+劣后級），公司控股股東福建三安集團(tuán)有限公司為集合計劃中優(yōu)先份額的權(quán)益實現(xiàn)提供擔(dān)保，優(yōu)先級預(yù)期收益率為7.4%。4.2.1典型案例1：三安光電（二級分層）證券公司集合資產(chǎn)4.2.2典型案例2：利歐股份（三級分層）證券公司集合資產(chǎn)管理計劃（優(yōu)先：中間+劣后=2：1，總規(guī)模11250萬元，期限18個月）優(yōu)先級份額（7500萬）二級市場購買股票（鎖定期12個月）劣后級份額（1250萬）上市公司400名員工（劣后級）商業(yè)銀行（優(yōu)先級）信托公司（單一）上市公司（代員工持股）委托委托中間級份額（2500萬）大股東（中間級）案例特色：1、比較典型的三級杠桿化結(jié)構(gòu)（優(yōu)先級、中間級、劣后級），中間級（即大股東）承擔(dān)補倉義務(wù)，并對優(yōu)先級的本金和預(yù)期收益進(jìn)行保障。2、優(yōu)先級預(yù)期收益率8.3%，中間級在保證優(yōu)先級本金和預(yù)期收益的情況下收益率不高于8.3%，劣后級在分配完優(yōu)先級和中間級本金和預(yù)期收益以后，分享剩余收益。4.2.2典型案例2：利歐股份（三級分層）證券公司集合資產(chǎn)4.3.0定增購買——非杠桿化設(shè)計的典型模式定向/集合資產(chǎn)管理計劃非公開發(fā)行方式認(rèn)購股票（鎖定期三年）認(rèn)購上市公司若干員工上市公司（代員工持股計劃）委托核心要點：1、采用非公開發(fā)行方式獲得股票，不能采用杠桿方式，且需要按照非公開發(fā)行的方式履行證監(jiān)會的行政許可。2、可以直接采用非公開發(fā)行方式，也可以在非公開發(fā)行中增加員工持股作為認(rèn)購對象之一，還可以在重大資產(chǎn)重組的配套融資中增加員工持股作為認(rèn)購對象。3、認(rèn)購價格可以為董事會前20個交易日均價的90%。4、鎖定期三年。4.3.0定增購買——非杠桿化設(shè)計的典型模式定向/集合資產(chǎn)4.3.1典型案例1：上港集團(tuán)（非公開發(fā)行唯一對象）保險公司專項資產(chǎn)管理計劃（期限48個月）非公開發(fā)行方式認(rèn)購股票（鎖定期36個月）認(rèn)購上市公司10682名員工上市公司（代員工持股計劃）委托案例特色：1、上市公司員工人數(shù)眾多，超過10000名。2、采用專項保險資產(chǎn)管理計劃。3、非公開發(fā)行對象僅為上市公司員工持股計劃，發(fā)行價格九折，鎖定期36個月。4、涉及非公開發(fā)行，需要證監(jiān)會審核。5、因為是國有上市公司，需要省級國資委審批。4.3.1典型案例1：上港集團(tuán)（非公開發(fā)行唯一對象）保險公4.3.2典型案例2：愛仕達(dá)（非公開發(fā)行認(rèn)購對象之一）定向資產(chǎn)管理計劃（期限48個月）非公開發(fā)行方式認(rèn)購股票（鎖定期36個月）認(rèn)購上市公司346名員工上市公司（代員工持股計劃）委托案例特色：1、上市公司員工持股計劃作為非公開發(fā)行認(rèn)購對象之一，采用定向資管計劃是目前非公開的主流方式。2、上市公司股東股東作為認(rèn)購對象之一。3、上市公司經(jīng)銷商成立集合資產(chǎn)管理計劃，作為認(rèn)購對象之一，本質(zhì)上是經(jīng)銷商購買一款理財產(chǎn)品，故要符合集合資管計劃的要求，人數(shù)不超過200名，單一認(rèn)購金額超過100萬元，符合合格投資者的條件。4、九折，鎖定期三年。認(rèn)購集合資產(chǎn)管理計劃（期限48個月）認(rèn)購上市公司若干經(jīng)銷商（不超過200名，單一份額100萬元以上）認(rèn)購控股股東認(rèn)購4.3.2典型案例2：愛仕達(dá)（非公開發(fā)行認(rèn)購對象之一）定向4.3.3典型案例3：山東黃金（并購重組配套融資認(rèn)購）案例特色：1、上市公司員工，包括董監(jiān)高，金額占比17%；2、通過證券公司定向資管計劃；3、同時引入戰(zhàn)略投資者（PE機構(gòu)）；4、控股股東同時參與認(rèn)購；5、為國有上市公司，需要省級國資委審批。證券公司定向資產(chǎn)管理計劃（規(guī)模1.7億元，期限36+48=84個月）發(fā)行股份購買資產(chǎn)認(rèn)購配套融資（鎖定期36個月）認(rèn)購上市公司若干員工（包括董監(jiān)高）上市公司（代員工持股計劃）委托認(rèn)購戰(zhàn)略投資者認(rèn)購控股股東認(rèn)購4.3.3典型案例3：山東黃金（并購重組配套融資認(rèn)購）案例4.4定增購買——杠桿化設(shè)計的典型模式由于證監(jiān)會不允許結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品認(rèn)購非公開發(fā)行股票（包括并購重組配套融資），故該項組合方式，不具備操作性，也沒有相應(yīng)的案例。4.4定增購買——杠桿化設(shè)計的典型模式由于證監(jiān)會不允許結(jié)構(gòu)4.5.0非典型“員工持股計劃”的基本背景由于上市公司員工持股計劃是公司行為，需要公司董事會、監(jiān)事會、職工大會和股東大會審批；若構(gòu)成非公開發(fā)行還需要證監(jiān)會審核；若是國有上市公司還需要國資監(jiān)管部門審批。如果不是公司行為，而是員工自主行為，且通過二級市場購買本公司股票，原則上并不涉及行政許可，不需要相應(yīng)的前置審批程序，僅需要履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)（如果不涉及董監(jiān)高，在不超過5%的情況下原則上還不需要披露）。作為員工自主行為，由于不需要前置審批，故類似方式往往是先購買股票，再進(jìn)行信息披露（一般2個交易日以內(nèi)），不同于員工持股計劃先公告、再審批、最后才購買。作為員工自主行為，視為員工的一項集體投資行為，如果通過資管計劃（理財產(chǎn)品）間接購買股票，則需要按照《私募基金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，首先要符合合格投資者的條件（主要條件是穿透情況下不超過200人，個人投資金額超過100萬元）。由于證監(jiān)會員工持股計劃指導(dǎo)意見的出臺背景是規(guī)范形形色色的員工持股行為，且深交所明確了類似員工持股計劃的行為按照員工持股計劃的要求執(zhí)行，故這一類類員工持股的行為，需要謹(jǐn)慎使用。（上交所對此沒有明確要求）4.5.0非典型“員工持股計劃”的基本背景由于上市公司員工4.5.0主要模式：認(rèn)購非杠桿/杠桿產(chǎn)品，再購買公司股票核心要點：1、作為一項投資行為，首先是符合《私募基金管理辦法》的規(guī)定，由于涉及眾多員工的匯集，采用不同的平臺方式。2、不同的平臺方式，對于人數(shù)上限和認(rèn)購下限的要求不同，費用成本不同，審批風(fēng)控不同。3、常見五種平臺方式，對比如下。二級市場購買或者參與非公開發(fā)行認(rèn)購（諸多對象）上市公司員工（可以包括董、監(jiān)、高）平臺工具（一般為集合資產(chǎn)管理計劃）投資運作序號模式審批/備案是否滿足銀行配資要求是否可以結(jié)構(gòu)融資成本認(rèn)購門檻人數(shù)上限1券商集合基金業(yè)協(xié)會是是低100萬元200人2養(yǎng)老保險保監(jiān)會備案否否低不限不限3集合信托銀監(jiān)會備案是是一般100萬元50人（300萬元以上投資者人數(shù)不受限制）4有限合伙工商登記否是較高100萬元50人5股份公司工商登記是是高不限200人4.5.0主要模式：認(rèn)購非杠桿/杠桿產(chǎn)品，再購買公司股票核4.5.1典型案例1：南山鋁業(yè)（二級-無杠桿）案例特色：1、此類案例比較多，有的是管理層作為自然人增持，有的是成立有限合伙企業(yè)間接增持，有的是成立信托計劃或者資管計劃進(jìn)行增持。2、該類模式的重點在信息披露，參考有關(guān)控股控股股東、5%以上股東、董監(jiān)高增持股票的信息披露要求。3、如果有上市公司董監(jiān)高參與，需要增持后2個交易日以內(nèi)披露要求。4、南山鋁業(yè)的案例中，由于集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方部分高管參與，資管計劃與集團(tuán)認(rèn)定為一致行動人，增持比例亦不到2%，未來減持亦受6個月不得反向操作以及每年不得超過25%的比例限制?；鹱庸炯腺Y產(chǎn)管理計劃（不超過200人，單個份額100萬以上）（總規(guī)模1.83億元，期限12個月）認(rèn)購份額認(rèn)購份額二級市場購買公司股票（鎖定期6個月）認(rèn)購份額集團(tuán)部分高管集團(tuán)其他子公司高管上市公司部分高管4.5.1典型案例1：南山鋁業(yè)（二級-無杠桿）案例特色：14.5.2典型案例2：徐工機械（二級-杠桿化）案例特色：1、公司為國有控股上市公司。2、本方案為員工自主投資行為，不是公司行為，不需要國資委及證監(jiān)系統(tǒng)審批。3、通過引入中間級解決快速統(tǒng)一補倉的技術(shù)性問題。4、包括控股股東及上市公司的董監(jiān)高，進(jìn)而可以不認(rèn)定為上市公司員工持股計劃。5、由于上市公司董監(jiān)高是間接持股，不登記在名下，故不受25%限制，但為了保證合規(guī)性遵循六個月不得反向操作。6、資管計劃獨立運作，委托人不干涉，故不與控股股東構(gòu)成一致行動，不受控股股東增減持等限制。7、由于涉及上市公司董監(jiān)高，故謹(jǐn)慎起見在首次購買以后2個交易日以內(nèi)公告。8、遵循敏感期不得交易的原則。證券公司集合資產(chǎn)管理計劃（總計64個委托人，單個份額100萬以上）（優(yōu)先級:（劣后級+中間級）=2：1，總規(guī)模2.77億元，期限36個月）認(rèn)購優(yōu)先級份額認(rèn)購中間級份額二級市場購買公司股票（鎖定期6個月，敏感期不交易）認(rèn)購劣后級份額劣后級委托人（62名員工）（規(guī)模:9129萬元）中間級委托人（規(guī)模：100萬元）優(yōu)先級委托人（規(guī)模：18498萬元）4.5.2典型案例2：徐工機械（二級-杠桿化）案例特色：14.5.3典型案例3：沈陽機床（定增-無杠桿）證券公司集合資產(chǎn)管理計劃非公開發(fā)行方式認(rèn)購股票（鎖定期36個月）認(rèn)購上市公司董監(jiān)高及下屬企業(yè)員工（合計不超過200人）案例特色：1、人員范圍：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及在公司、下屬企業(yè)及關(guān)聯(lián)企業(yè)工作的員工。2、人數(shù)合計不超過200人，個人認(rèn)購金額不低于100萬元，總金額不低于1.5億元，主要用于投資公司本次非公開發(fā)行的股票。3、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。4、盡管不屬于員工持股計劃，但由于涉及非公開發(fā)行，需要國資及證券監(jiān)管部門審批。認(rèn)購戰(zhàn)略投資者認(rèn)購控股股東認(rèn)購4.5.3典型案例3：沈陽機床（定增-無杠桿）證券公司集合洪亮手機mail：hongliang1@申萬宏源與您共享！洪亮申萬宏源與您共享！股權(quán)激勵員工持股計劃探津投資銀行上海一部二零一六年七月致各位來賓、朋友：股權(quán)激勵致各位來賓、朋友：申萬宏源證券——全方位的金融服務(wù)平臺申萬宏源證券——全方位的金融服務(wù)平臺項目導(dǎo)向制轉(zhuǎn)變?yōu)橐钥蛻舴?wù)為導(dǎo)向投資銀行+多類型的增值服務(wù)以持續(xù)合作和長遠(yuǎn)發(fā)展為理念增值服務(wù)：如產(chǎn)業(yè)研究、公司戰(zhàn)略、股權(quán)激勵、企業(yè)改制、新三板、融資策劃等創(chuàng)新融資：如資產(chǎn)證券化、可交換債、公司債、優(yōu)先股等申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司——一站式服務(wù)的投資銀行并購財務(wù)顧問：結(jié)合并購流程涉及的專業(yè)領(lǐng)域，從八個方面提供五種模式的顧問服務(wù)傳統(tǒng)投行業(yè)務(wù)項目導(dǎo)向制轉(zhuǎn)變?yōu)橐钥蛻舴?wù)為導(dǎo)向以持續(xù)合作和長遠(yuǎn)發(fā)展為理念增部分服務(wù)過的股權(quán)激勵項目國有企業(yè)股權(quán)激勵烽火電子央企激勵第一家國有新規(guī)后上海第一家上海市國資第一家陜西省第一家德美化工002054（股票期權(quán)）鼎龍股份300054（期權(quán)+限制性股票）非國有企業(yè)股權(quán)激勵激勵基金上海三家激勵基金單位之一旗下非上市公司激勵基金計劃集團(tuán)下屬企業(yè)激勵基金計劃三花股份002050（期權(quán)+增值權(quán)）信雅達(dá)600571（限制性股票）蘇州固锝002079（股票期權(quán)）浙大網(wǎng)新600797（限制性股票）萬達(dá)信息300168（限制性股票）恒瑞醫(yī)藥600276（限制性股票）恒生電子600570（股票期權(quán)）維爾利300190（限制性股票）眾合機電000925（限制性股票）甘肅省第一家賽象科技002337（限制性股票）國瓷材料300285（股票期權(quán)）。。。。。。部分服務(wù)過的股權(quán)激勵項目國有企業(yè)股權(quán)激勵烽火電子央企激勵第一服務(wù)過的員工持股計劃項目徐工機械000425德美化工002054歐普智網(wǎng)002711力帆股份601777眾合機電000925服務(wù)過的員工持股計劃項目徐工機械德美化工歐普智網(wǎng)力帆股份眾合一頁紙概括員工持股計劃和股權(quán)激勵的區(qū)別與聯(lián)系員工持股計劃是投資范疇，而股權(quán)激勵是薪酬范疇【原理、應(yīng)用范圍、資金來源、獲利機制、納稅均不同】股權(quán)激勵和員工持股計劃都能能起到對公司市值偏積極的影響作用股權(quán)激勵和員工持股計劃都是員工參與認(rèn)購（或購買）了本公司股票都需要董事會和股東大會的審批通過股權(quán)激勵和員工持股計劃可搭配使用，互不影響股權(quán)激勵員工持股計劃原理1、用相對合理的激勵成本促使員工實現(xiàn)公司提出的業(yè)績目標(biāo)；2、與股東結(jié)成利益共同體；3、分享財富效應(yīng)1、認(rèn)可公司投資價值的舉措；2、與股東結(jié)成利益共同體應(yīng)用范圍僅公司高層、核心員工；監(jiān)事、獨董及5%以上股東及其配偶、父母、子女不得參與沒有特別規(guī)定員工類別資金來源公司需承諾不得提供資助，杠桿少往往借助杠桿獲利機制限制性股票折扣大（5折）；股票期權(quán)不會虧必須依靠股票上漲獲利納稅按薪資所得7級累進(jìn)納稅暫免征收資本利得稅一頁紙概括員工持股計劃和股權(quán)激勵的區(qū)別與聯(lián)系員工持股計劃是投68主要內(nèi)容股權(quán)激勵理論與實踐員工持股計劃的法規(guī)解讀員工持股計劃案例分析1.1~1.3股權(quán)激勵是什么？激勵方案要素？成功案例？1.4如何讓激勵方案的價值最大化？1.5股權(quán)激勵和現(xiàn)在市價買入？——信心和努力1.6股權(quán)激勵的財務(wù)和稅務(wù)問題6主要內(nèi)容股權(quán)激勵理論與實踐1.1~1.3股權(quán)激勵是什么？1.1.1股權(quán)激勵促進(jìn)薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平的調(diào)整股權(quán)激勵是原有薪酬的增量部分，增加了一塊與公司市值掛鉤的薪酬股權(quán)激勵是一種長期激勵性，通常要連續(xù)幾年才可變現(xiàn)；股權(quán)激勵是市場買單，提高薪酬競爭力；股權(quán)激勵加大了薪酬水平的浮動范圍：業(yè)績越高，股價越高，薪酬就更高，因此促使員工努力創(chuàng)造績效股東利益員工利益股價最大股東回報率高提升凈資產(chǎn)收益率凈資產(chǎn)增值薪酬培訓(xùn)與發(fā)展職務(wù)便利成就感企業(yè)發(fā)展報酬市值（股價）綜合反映綜合反映1.1.1股權(quán)激勵促進(jìn)薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平的調(diào)整股權(quán)激勵是1.1.2激勵方案設(shè)計的市值管理思想：企業(yè)、員工與股東共贏激勵有會計成本和業(yè)績條件，需要達(dá)成激勵與約束的平衡激勵的效果體現(xiàn)為公司市值的增長，最終要求是按市值管理的邏輯“價值創(chuàng)造+價值營銷”，做大分子（盈利及現(xiàn)金流入），做小分母（資本成本）提高企業(yè)未來自由現(xiàn)金流降低投資者預(yù)期的不確性提升企業(yè)市值（價值實現(xiàn)）降低企業(yè)的資本成本企業(yè)經(jīng)營管理產(chǎn)品經(jīng)營資本經(jīng)營產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略資本戰(zhàn)略績效提升公司理財情感溝通信息溝通良好的投資者關(guān)系管理銷售凈利率提升、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)提速、杠桿優(yōu)化價值創(chuàng)造價值營銷員工價值股東價值1.1.2激勵方案設(shè)計的市值管理思想：企業(yè)、員工與股東共贏

激勵模式介紹——股票期權(quán)股票期權(quán)限制性股票公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格（行權(quán)價）購買一定數(shù)量的本公司流通股票（此過程稱為行權(quán)）。在股票價格上升的情況下，激勵對象可以通過行權(quán)獲得潛在收益（行權(quán)價和行權(quán)時市場價之差）。期權(quán)的最終價值體現(xiàn)為行權(quán)時的價差，無虧損的風(fēng)險適用范圍現(xiàn)金流緊缺、成長潛力大的企業(yè)特別適合處于成長初期和擴(kuò)張期企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)目前中小板企業(yè)適用股票期權(quán)激勵方案的達(dá)到80%以上激勵模式介紹——股票期權(quán)股票期權(quán)公司授予激勵

激勵模式介紹——限制性股票股票期權(quán)限制性股票公司為了實現(xiàn)某一個特定目標(biāo)，無償將一定數(shù)量的股票贈與或者以較低的價格售與激勵對象，股票拋售受到限制，只有當(dāng)對象完成預(yù)定目標(biāo)后（例如股票價格達(dá)到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利，預(yù)定目標(biāo)沒有實現(xiàn)時，公司有權(quán)將免費贈與的限制性股票收回或者以激勵對象購買價格回購。限制性股票的最終價值體現(xiàn)為授予時的折價及未來股票上漲的價差，必須先買入，存在股價大幅下跌的風(fēng)險適用范圍價值高估型股票成熟型企業(yè)，約束性強激勵模式介紹——限制性股票股票期權(quán)公司為了實73從公司層面看：公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確；公司發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健；證監(jiān)會設(shè)定的股權(quán)激勵的負(fù)面清單：

（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（三）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。從歷史經(jīng)驗來看：壟斷性和公益性行業(yè)的公司使用股權(quán)激勵情況較少1.2.1股權(quán)激勵的主體條件實施股權(quán)激勵的可行性問題11從公司層面看：證監(jiān)會設(shè)定的股權(quán)激勵的負(fù)面清單：

（一）最1.2.2股權(quán)激勵的過程在二級市場反映為股票市值或出售高管需遵守禁售期的規(guī)定啟動股權(quán)激勵計劃授予股權(quán)（有限制或期權(quán)）考察授予條件薪酬委員會策劃，董事會討論通過交易所備案無異議（董事會公布修訂案）股東大會審議通過方案制定授權(quán)（股）行權(quán)（解鎖）達(dá)到激勵方案失效未達(dá)到期權(quán)注銷或限制性股票回購行權(quán)或解除股票限制考察行權(quán)或解鎖條件達(dá)到未達(dá)到增值或變現(xiàn)考核方案確定獲得比例1.2.2股權(quán)激勵的過程在二級市場反映為股票市值或出售啟動1.2.3新《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》于2016年8月13日施行明確規(guī)定股權(quán)激勵計劃可以與公司重大事項同時進(jìn)行。明確可以同時實行多期股權(quán)激勵計劃，要求各期激勵計劃設(shè)立的公司業(yè)績指標(biāo)應(yīng)當(dāng)保持可比性，后期激勵計劃的公司業(yè)績指標(biāo)低于前期激勵計劃的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明其原因與合理性。明確在股東大會審議股權(quán)激勵計劃前可以變更股權(quán)激勵計劃方案，甚至股東大會決議通過后也可以變更（須經(jīng)股東大會再次審議），以應(yīng)對股價出現(xiàn)較大波動及其他特殊情況。預(yù)留權(quán)益比例由10%提高至20%。上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。上市公司應(yīng)對內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查。信息披露、監(jiān)管處罰趨嚴(yán)。751.2.3新《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》于2016年8月1股東大會決議公告中應(yīng)當(dāng)包括中小投資者單獨計票結(jié)果。股東大會審議通過后60日內(nèi)必須完成授予、登記，否則終止。建立不當(dāng)利益回吐機制。確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，激勵對象因股權(quán)激勵計劃獲得的全部利益返還公司。在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況作出說明并公告。境內(nèi)工作的外籍員工可以成為激勵對象，可以向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請開立證券賬戶（專門用于股權(quán)激勵）；單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女不得成為激勵對象。761.2.3新《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》于2016年8月13日施行股東大會決議公告中應(yīng)當(dāng)包括中小投資者單獨計票結(jié)果。股東大會審新的管理辦法中取消了公司業(yè)績指標(biāo)不低于公司歷史水平且不得為負(fù)的強制性要求；增加了新的要求，規(guī)定如果以同行業(yè)可比公司相關(guān)指標(biāo)作為對照依據(jù)的，選取的對照公司不少于3家。限制性股票授予價格不得低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；（二）股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日，60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。股票期權(quán)行權(quán)價格不得低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價；（二）股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。771.2.3新《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》于2016年8月13日施行新的管理辦法中取消了公司業(yè)績指標(biāo)不低于公司歷史水平且不得為負(fù)781.2.4股權(quán)激勵方案核心要素概覽1激勵模式2時間框架3激勵對象4股票來源5行權(quán)(授予)價格6授予條件7行權(quán)（解鎖）條件8激勵成本9激勵總量10注意事項161.2.4股權(quán)激勵方案核心要素概覽1激勵模式6授予79

激勵模式：股票期權(quán)vs限制性股票股票期權(quán)限制性股票優(yōu)點激勵對象的資金壓力小，需1年后行權(quán)時才面臨支付壓力同等激勵成本下，通常期權(quán)獲得份數(shù)要多于限制性股票不會有虧損風(fēng)險獲利空間更大；會計處理較靈活節(jié)約激勵成本；股價高估也不怕，對市場時機可不敏感缺點1.股價持續(xù)較高時難以擇時2.對激勵對象的約束力相對較小授予時即需購買，支付時點早，資金壓力大市場大跌時仍有虧損風(fēng)險適合進(jìn)行激勵的公司特點戰(zhàn)略規(guī)劃增長戰(zhàn)略，有較大的拓展空間防御或增長戰(zhàn)略，力求增長行業(yè)特征高科技企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)、周期性行業(yè)底部或上升初期一般為成熟型行業(yè)公司發(fā)展階段成長階段成熟階段或股價高估市場認(rèn)可度完全市場定價，市場認(rèn)可度高半價激勵，認(rèn)可度取決于業(yè)績指標(biāo)約束力約束力有限約束力高激勵模式：股票期權(quán)vs限制性股票股票期權(quán)

激勵方案概覽（1）激勵對象與激勵框架801490.386萬份期權(quán)，分別授予公司468名核心骨干員工（含8名董事、高管）監(jiān)事、獨立董事不能作為激勵對象人均獲授3.17萬份，每份期權(quán)當(dāng)時的預(yù)估價值為4.34元/股，相當(dāng)于13.76萬元的激勵成本但激勵對象的獲利并不取決于激勵成本，而取決于未來公司的股價1516171819股票期權(quán)授予現(xiàn)金行權(quán)繳納個人所得稅現(xiàn)金行權(quán)繳納個人所得稅現(xiàn)金行權(quán)繳納個人所得稅高管行權(quán)后，每年只能出售手中25%股票激勵方案概覽（1）激勵對象與激勵框架1814

激勵方案概覽(2)業(yè)績條件81XX公司

整體業(yè)績達(dá)到條件（1）以2014年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為固定基數(shù)，公司2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2014年度增長率分別不低于40%、70%和130%。（2）公司2015-2017年度凈資產(chǎn)收益率均不低于7.5%。凈資產(chǎn)收益率為以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。2015E2016E2017E扣非凈利潤(未扣激勵成本)（百萬元）79.7496.82130.995扣非凈利潤(未扣激勵成本)增速40.00%21.43%35.29%相對于基期的增速40.00%70.00%130.00%激勵成本（百萬元）0.0035.209215.3448加回激勵成本后的扣非凈利潤（百萬元）79.74132.03146.34ROE（加權(quán)平均）8.00%8.53%9.81%roe按照10%當(dāng)年利潤的分紅比例計算；不考慮再融資激勵方案概覽(2)業(yè)績條件19XX公司整體

激勵方案概覽(3)考核辦法82當(dāng)約定業(yè)績達(dá)標(biāo)時，根據(jù)《XX公司A股股票期權(quán)激勵計劃（2015年度）實施考核辦法》，激勵對象個人綜合考評結(jié)果與最終行權(quán)掛鉤，即考核結(jié)果為A者（優(yōu)異）全部行權(quán)，考核結(jié)果為B者（優(yōu)秀）行權(quán)系數(shù)為0.9，考核結(jié)果為C者（良好）行權(quán)系數(shù)為0.8，考核結(jié)果為D者（合格）行權(quán)系數(shù)為0.7，考核結(jié)果為E者（不合格）不予行權(quán)。該考評結(jié)果由相應(yīng)人力資源部提供。紅燈性指標(biāo)是指企業(yè)秘密泄露、違法及嚴(yán)重違紀(jì)行為等。如行權(quán)年度出現(xiàn)上述情況，采取“一票否決”，激勵對象該年度對應(yīng)期權(quán)不得行權(quán)。表現(xiàn)評價未達(dá)標(biāo)基本達(dá)標(biāo)達(dá)標(biāo)表現(xiàn)優(yōu)良表現(xiàn)優(yōu)異定義描述工作拖延，結(jié)果與要求有較大差異，業(yè)務(wù)素質(zhì)較差，不能勝任稍有延遲，結(jié)果與要求有些差異，業(yè)務(wù)素質(zhì)略顯不足按時完成，結(jié)果達(dá)到要求，具備基本的業(yè)務(wù)素質(zhì)提前完成，結(jié)果超過要求，具備較強的業(yè)務(wù)素質(zhì)創(chuàng)造性完成任務(wù)，表現(xiàn)優(yōu)異，是學(xué)習(xí)的典范考核結(jié)果E-不合格D-合格C-良好B-優(yōu)秀A-優(yōu)異考核總分<60分>=60分且<70分>=70分且<80分>=80分且<90分>=90分激勵方案概覽(3)考核辦法20當(dāng)約定業(yè)績達(dá)標(biāo)1.3.1案例：300168，萬達(dá)信息，第一年行權(quán)已經(jīng)翻了一倍多1.3.1案例：300168，萬達(dá)信息，第一年行權(quán)已經(jīng)翻了1.3.2案例：德美化工，行權(quán)第一年即獲利超過90%2008年7月17日推出方案，行權(quán)價17.38元2008年8月27日，獲批，股價仍下跌至最低5.66元2008年9月20日，授予2009年9月20日，可行權(quán)股價為33元1.3.2案例：德美化工，行權(quán)第一年即獲利超過90%2001.3.3案例：600597，光明乳業(yè)，獲利近3倍，時間越長賺的越多1.3.3案例：600597，光明乳業(yè)，獲利近3倍，時間越1.3.4案例：恒瑞醫(yī)藥，600276，已經(jīng)全部完成，獲利最高4倍1.3.4案例：恒瑞醫(yī)藥，600276，已經(jīng)全部完成，獲利871.4.1藍(lán)色光標(biāo)股權(quán)激勵方案(第一輪)簡介藍(lán)色光標(biāo)擬以定向增發(fā)方式授予激勵對象700萬份股票期權(quán)，占公司總股本的5.83%其中預(yù)留部分為法規(guī)規(guī)定的上限——激勵總額的10%，為70萬股股票期權(quán)的行權(quán)價格為32.92元；激勵對象210人，占公司總?cè)藬?shù)的34.77%；其中高管2人等待期1年，之后分三年分批行權(quán)，各批行權(quán)比例為25%：30%：45%預(yù)留部分于第一批授予一年后授予，行權(quán)比例為50%：50%無授予條件，行權(quán)條件為以2009年凈利潤為基數(shù)，2011-2013年相對于2009年的凈利潤增長率分別不低于50%、85%、130%，2011-2013年凈資產(chǎn)收益率分別不低于8%、8.5%、9%藍(lán)色光標(biāo)有多名員工持股，公司于2010年11月19日公告了其股權(quán)激勵計劃，要點如下：2009（攤?。?010E2011E2012E2013E每股收益（元）0.40.570.630.740.92凈利潤增長率-42.50%10.53%17.46%24.32%凈資產(chǎn)210008991797477106357117397凈利潤增速-42.50%28.36%14.31%16.52%ROE（加權(quán)平均）23.09%12.61%8.00%8.51%9.56%期權(quán)成本（萬元）-16261541871藍(lán)色光標(biāo)實際行權(quán)需達(dá)到的最低指標(biāo)測算251.4.1藍(lán)色光標(biāo)股權(quán)激勵方案(第一輪)簡介藍(lán)色光標(biāo)擬1.4.2藍(lán)色光標(biāo)股權(quán)激勵方案(第二輪)簡介88藍(lán)色光標(biāo)擬以定向增發(fā)方式授予激勵對象1200萬份限制性股票，占公司總股本的2.58%其中預(yù)留部分為激勵總額的9.58%，為115萬股股票的授予價格為29.97元，系根據(jù)不低于該草案公告日前20個交易日公司股票均價59.93元/股的50%確定首次授予的限制性股票的激勵對象為公司中層管理人員及核心業(yè)務(wù)骨干人員，共計591人占公司年底總?cè)藬?shù)2813的21%；預(yù)留部分授予的激勵對象由董事會提出。等待期14個月，之后分三年分批解鎖，解鎖比例為30%、30%、40%預(yù)留部分于第一批授予一年后授予，行權(quán)比例為50%：50%無授予條件，解鎖條件是2014年至2016年，公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于11%、11.2%、11.5%；凈利潤不低于4.8億元、5.7億元、6.6億元。公司于2013年10月22日公告了第二輪股權(quán)激勵計劃，要點如下：1.4.2藍(lán)色光標(biāo)股權(quán)激勵方案(第二輪)簡介26藍(lán)色光標(biāo)擬1.4.32010年11月迄今，藍(lán)色光標(biāo)市值增長800%891.4.32010