9.資金的籌集與運用9.1概述一.項目籌資中的基本概念籌集渠道與方式自有資金和借入資金資金成本與融資風險二.項目籌資的基本要求三.傳統(tǒng)融資與項目融資9.資金的籌集與運用9.1概述1傳統(tǒng)的融資方式是一個公司主要利用自身的資信能力安排融資。外部資金擁有者在決定是否投資或是否提供貸款時的主要依據(jù)是公司作為一個整體的資產(chǎn)負債、利潤及現(xiàn)金流量狀況，對具體項目的考慮是次要的。項目融資是為一個特定項目所安排的融資，貸款人在最初考慮安排貸款時，以該項目的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源，以該項目資產(chǎn)抵押作為貸款的安全保障。如果項目的經(jīng)濟強度不足以保障貸款安全，則貸款人可能需求借款人以直接擔保、間接擔保或其它形式給予項目附加的信用支持。傳統(tǒng)的融資方式是一個公司主要利用自身的資信能力安排融資。外部2項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比較項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比較3項目融資與傳統(tǒng)融資的比較項目融資傳統(tǒng)融資融資基礎項目的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量(放貸者最關注項目效益)借貸人/發(fā)起人的資信追索程度有限追索(特定階段或范圍內(nèi))或無追索完全追索(用抵押資產(chǎn)以外的其它資產(chǎn)償還債務)風險分擔所有參與者集中于發(fā)起人/放貸者/擔保者股權比例(本貸比)發(fā)起人出資比例較低(通常<30%)，杠桿比率高發(fā)起人出資比例較高，通常>30~40%會計處理資產(chǎn)負債表外融資(通過投/融資結(jié)構(gòu)，使債務不出現(xiàn)在發(fā)起人，僅出現(xiàn)在項目公司的資產(chǎn)負債表上)項目債務是發(fā)起人的債務的一部分，出現(xiàn)在其資產(chǎn)負債表上項目融資與傳統(tǒng)融資的比較項目融資傳統(tǒng)融資融資基礎項目的資產(chǎn)和4案例：

某省電力有限責任公司現(xiàn)有A、B兩個電廠，為滿足日趨增長的供電需要，決定增建C廠。增建C廠的資金籌集方式有兩種：

第一種：借來的款項用于建設C廠，而歸還貸款的款項來源于A、B、C三個電廠的收益。如果C建設失敗，A、B兩廠的收益將作為償債的擔保。這時貸款方對電力公司擁有完全追索權。

第二種：借來的款項用于建設C廠，而歸還貸款的款項僅限于C廠建成后的收益。如果C建設失敗，貸款方只能從清理C的資產(chǎn)中收回一部分，不能要求用A、B兩廠的收入來歸還貸款。這時貸款方對電力公司無追索權。或者只要求電力公司把其特定的一部分資產(chǎn)作為貸款擔保，這時可稱貸款方對電力公司擁有有限追索權。案例：5傳統(tǒng)融資方式的特點

所謂傳統(tǒng)的融資方式，是指一個公司利用本身的資信能力為主體所安排的融資。外部的資金投入者（包括公司股票、公司債券的投資者、貸款銀行等）在決定是否對該公司投資或者為該公司提供貸款時的主要依據(jù)是該公司作為一個整體的資產(chǎn)負債、利潤及現(xiàn)金流量情況，對于該公司所要投資的某個具體項目的認識和控制則放在較為次要的位置，因為資金的投入者是從公司的經(jīng)營歷史和現(xiàn)狀中以及從公司的信譽中獲得應有的安全感，并針對整體公司資金結(jié)構(gòu)建立不同層次的信用保證，即使某個具體項目失敗了，資金投入者仍可以獲得投資收益或者貸款的償還。傳統(tǒng)融資方式的特點

所謂傳統(tǒng)的融資方6項目融資的適用范圍

目前，中國的項目融資主要集中在公路、電廠、污水處理等基礎設施項目上。項目融資的適用范圍資源開發(fā)項目:石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等項目的開采基礎設施建設：鐵路、公路、港口、電信和能源等項目的建設制造業(yè)項目項目融資的適用范圍

目前，中國的項目融資主要集中在公路、電廠79.3項目融資項目的投資結(jié)構(gòu)項目的融資模式項目的資金結(jié)構(gòu)項目融資擔保項目融資的風險分析與管理9.3項目融資項目的投資結(jié)構(gòu)8迄今為止還沒有一個公認的定義廣義：凡是為了建設一個新項目或是收購一個現(xiàn)有項目以及對已有項目進行債務重組所進行的融資活動，均可稱為“項目融資”。狹義：專指具有無追索或有限追索形式的融資活動稱為項目融資。項目融資的定義迄今為止還沒有一個公認的定義項目融資的定義9追索：也稱完全追索，是指貸款人在借款人未按期償還債務時，要求借款人用以除抵押資產(chǎn)之外的資產(chǎn)償還債務的權利。有限追索：是指貸款人可以在某個特定階段或者規(guī)定的范圍內(nèi)，對項目的借款人追索，除此之外，無論項目出現(xiàn)任何問題，貸款人均不能追索到借款人除該項目資產(chǎn)、現(xiàn)金流量以及所承擔義務之外的任何財產(chǎn)。無追索：是有限追索的特例，即貸款人對借款人的追索僅依賴于項目本身的經(jīng)濟強度。追索：也稱完全追索，是指貸款人在借款人未按期償還債務時，要求10項目融資定義的其他表述

“融資不是主要依賴項目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產(chǎn)，提供債務的參與方的收益在相當大程度上依賴于項目本身的效益?！?/p>

-----國際著名法律公司CliffordChance編著的《項目融資》項目融資定義的其他表述11項目融資定義的其他表述

“項目融資是指對需要大規(guī)模資金的項目而采取的金融活動。借款人原則上將項目本身擁有的資金及其收益作為還款資金的來源，而且將項目資產(chǎn)作為抵押條件來處理?！?/p>

-----美國財會標準手冊項目融資定義的其他表述12項目融資定義的其他表述

“項目融資即項目的承辦人(即股東)為經(jīng)營項目成立一家項目公司，以該項目公司作為借款人籌借貸款，并以項目公司本身的現(xiàn)金流量和收益作為還款來源，以項目公司的資產(chǎn)作為貸款的擔保物。該融資方式一般應用于現(xiàn)金流量穩(wěn)定的發(fā)電、道路、鐵路、機場、橋梁等大型基建項目上”。

-----中國銀行網(wǎng)站

項目融資定義的其他表述13項目融資的特點項目導向主要依賴于項目的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)而不是依賴于投資者或發(fā)起人的資信來安排融資有限追索風險分擔非公司負債型融資（off-balancefinance）貸款的信用支持結(jié)構(gòu)多樣化利用蔽稅收益降低融資成本融資結(jié)構(gòu)復雜，融資成本較高項目融資的特點項目導向14項目融資的作用為超過投資者自身籌資能力的大型項目融資。為政府建設項目提供形式靈活多樣的融資，滿足政府在資金安排方面的特殊需要。為跨國公司海外投資項目安排有限追索權融資，以限制項目風險。利用財務杠桿實現(xiàn)公司的目標收益率。在一定程度上隔離項目風險與投資者的風險。項目融資的作用為超過投資者自身籌資能力的大型項目融資。15項目融資的參與者直接主辦者（通常是項目公司）實際投資者貸款銀行(通常是多家銀行組成的國際銀團)產(chǎn)品購買者或設施使用者工程承包商設備、材料、能源供應商融資顧問有關政府機構(gòu)法律與稅務顧問項目融資的參與者直接主辦者（通常是項目公司）16項目融資參與者之間的基本合同關系項目融資參與者之間的基本合同關系17完成項目融資的階段與步驟投資決策分析項目可行性研究，投資決策融資決策分析融資方式、融資目標、融資顧問選擇融資結(jié)構(gòu)分析設計項目投資結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu)融資談判選擇銀行、發(fā)出項目融資建議書、組織貸款銀團、起草融資法律文件、融資談判項目融資的執(zhí)行簽署融資文件、執(zhí)行投資計劃、控制與管理項目風險完成項目融資的階段與步驟投資決策分析18項目融資成功的條件認真完成項目的評價和風險分析工作確保項目融資法律結(jié)構(gòu)嚴謹無誤及早確定項目的主要資金來源保證項目管理結(jié)構(gòu)的合理性建立相應的平衡制約機制，明確規(guī)定項目的決策程序，妥善處理項目投資(或參與)各方的利益沖突保證項目的主要投資者投入足夠的資源，并承擔起項目的管理責任組織一支有經(jīng)驗的盡職的項目管理隊伍充分利用各項目參與方對項目利益的追求和熱情項目融資成功的條件認真完成項目的評價和風險分析工作19項目融資的基本要素項目權益投資結(jié)構(gòu)項目資產(chǎn)所有權結(jié)構(gòu)，即投資者對項目資產(chǎn)權益的法律擁有形式項目融資結(jié)構(gòu)融資方式及其組合，常用的融資方式包括：投資者直接融資、通過項目公司融資、利用“設施使用協(xié)議”融資、生產(chǎn)貸款、杠桿租賃、BOT方式等項目資金結(jié)構(gòu)股本資金、準股本資金(無擔保貸款、可轉(zhuǎn)換債券、貸款擔保存款、備用信用證等)和債務資金的形式、比例及來源項目的信用保證結(jié)構(gòu)項目融資的基本要素項目權益投資結(jié)構(gòu)20二、項目投資結(jié)構(gòu)

項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)所有權結(jié)構(gòu)，主要的投資結(jié)構(gòu)有：公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)二、項目投資結(jié)構(gòu) 項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)所有權結(jié)構(gòu)，主要的投21投資結(jié)構(gòu)設計考慮的主要因素項目資產(chǎn)的擁有形式擁有公司股份或直接擁有部分項目資產(chǎn)項目產(chǎn)品的分配形式分配產(chǎn)品或分配利潤項目管理的決策方式與程序不同投資者的決策和管理權、實際參與管理的形式及程度、決策機制債務責任項目現(xiàn)金流量的控制稅務安排會計處理考慮投資比例、財務策略、法律法規(guī)投資的可轉(zhuǎn)讓性轉(zhuǎn)讓程序、轉(zhuǎn)讓成本、借款人違約的處理項目類型資金投入量、產(chǎn)品類型、市場狀況投資者的長期發(fā)展計劃資本運作、資源控制投資結(jié)構(gòu)設計考慮的主要因素項目資產(chǎn)的擁有形式稅務安排221.公司型合資結(jié)構(gòu)公司是獨立于其投資者的法律實體。公司的權利和義務是由國家有關法律以及公司章程所決定的。公司作為一個獨立的法人擁有并有權處置所有公司資產(chǎn)，同時承擔一切有關的債務。公司對公司資產(chǎn)和權益的擁有和處置權不受其股東變化的影響。投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會成員對公司的運作進行管理。1.公司型合資結(jié)構(gòu)公司是獨立于其投資者的法律實體。23公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：有限責任融資安排比較容易投資轉(zhuǎn)讓比較容易股東之間關系清楚可以安排非公司負債型融資結(jié)構(gòu)缺點：對現(xiàn)金流量難以直接控制稅務靈活性差公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：缺點：24簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)25收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)262.普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務、以及其它經(jīng)濟責任和民事責任負有連帶的無限責任。普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務所，律師事務所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。2.普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(G27合伙制結(jié)構(gòu)的特點合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有合伙人對普通合伙制項目的債務承擔個人責任；每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的權利；在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權人收回債務之后才能收回；合伙制結(jié)構(gòu)的法律權益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意；普通合伙制結(jié)構(gòu)中，每個合伙人都有權參與合伙制的經(jīng)營管理；合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制。合伙制結(jié)構(gòu)的特點合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有28采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)29通過項目子公司建立的普通合伙制通過項目子公司建立的普通合伙制30采用合伙制結(jié)構(gòu)進行項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：稅務安排具有靈活性:

合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務合并。缺點：無限責任每個合伙人都具有約束合伙制的能力融資安排相對比較復雜采用合伙制結(jié)構(gòu)進行項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：31有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人（LimitedPartner）。普通合伙人負責合伙制項目的組織和經(jīng)營管理，并承擔對合伙項目債務的無限責任；而有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務責任限于已投入和承諾投入的資本。有限合伙制結(jié)構(gòu)是通過有限合伙制協(xié)議組織起來的，在協(xié)議中對合伙各方的資本投入、項目管理、風險分擔、利潤及虧損分配的比例和原則等均需要有具體的規(guī)定。有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和一個32有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)33有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責任連帶問題。在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領域具有技術管理特長的公司。出于資金、風險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔風險并分享利潤。有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務上的好處。并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術和管理能力的投資領域。有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排343.契約型合資結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)根據(jù)投資者間的合資協(xié)議建立。在契約型合資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產(chǎn)的一部分；根據(jù)項目投資計劃，每個投資者投入一定比例的資金，并有權獨立處置相應比例的最終產(chǎn)品；投資者之間的關系是合作關系而非合伙關系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務或民事責任也不負共同和連帶責任。由項目管理委員會負責重大決策，項目管理委員會指定項目經(jīng)理負責項目日常管理。項目管理委員會的組成、其決策方式與程序，項目經(jīng)理的責任、權利和義務，由合資協(xié)議或者單獨的管理協(xié)議規(guī)定。3.契約型合資結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)根據(jù)投資者間的合資協(xié)議建立。35契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點

（適用于產(chǎn)品“可分割”的項目）優(yōu)點：投資者不承擔連帶責任和共同責任稅務安排靈活融資安排靈活投資結(jié)構(gòu)設計靈活：

可在合同法的規(guī)范下，按照投資者的目標通過合資協(xié)議安排投資結(jié)構(gòu)。缺點：結(jié)構(gòu)設計存在一定的不確定性因素投資轉(zhuǎn)讓程序比較復雜管理程序比較復雜

缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為，投資者權益要依賴合資協(xié)議來保護契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點

（適用于產(chǎn)品“可分割”的項目）優(yōu)點：36簡單的契約型合資結(jié)構(gòu)簡單的契約型合資結(jié)構(gòu)374.信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式。信托基金的參與者包括：信托單位持有人（Unitholders）信托基金受托管理人（Trustee）

代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人一般由銀行或受托管理公司（TrustCompany）擔任。信托基金經(jīng)理（Manager） 由受托管理人任命，負責信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理。4.信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方38信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金通過信托契約（TrustDeed）建立，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關系的基本協(xié)議。信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承擔信托基金的起訴和被起訴的責任。受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權益。受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責任與個人責任不能分割。但一般情況下債權人同意受托管理人的債務責任限于信托基金資產(chǎn)。信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金通過信托契約（TrustDeed39典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)40信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：有限責任融資安排比較容易項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易缺點：稅務安排靈活性差投資結(jié)構(gòu)比較復雜信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：缺點：41投資結(jié)構(gòu)對項目融資安排的影響貸款的分割公司型合資結(jié)構(gòu)作為一個整體有利于銀行對項目現(xiàn)金流量、決策權和資產(chǎn)處置權的監(jiān)控；非公司型合資結(jié)構(gòu)由于貸款分割增加增加了銀行對項目監(jiān)控的難度。交叉擔保及其優(yōu)先序列非公司型合資結(jié)構(gòu)中若某一投資者同時交叉違約和融資違約，會涉及違約處理的優(yōu)先序問題對債務追索權的限制對項目資產(chǎn)的控制投資結(jié)構(gòu)對項目融資安排的影響貸款的分割42三、項目融資結(jié)構(gòu)

投資者直接安排項目融資模式投資者通過項目公司安排項目融資模式以“設施使用協(xié)議”為基礎的項目融資以“杠桿租賃”為基礎的項目融資BOT模式主要的項目融資模式三、項目融資結(jié)構(gòu)

投資者直接安排項目融資模式主要的項目融資模43投資者直接安排項目融資(一)根據(jù)合資協(xié)議，投資者分別投入一定比例的自有資金，統(tǒng)一安排項目融資，由各投資者獨立與貸款銀行簽協(xié)議；投資者按投資比例合資組建一個項目管理公司，負責項目建設，代表投資者簽訂工程建設合同，監(jiān)督項目建設，支付項目建設費用；項目建成后，項目管理公司負責項目的經(jīng)營與管理，并作為投資者的代理人銷售項目產(chǎn)品；項目的銷售收入進入貸款銀行監(jiān)控下的賬戶，按融資協(xié)議中規(guī)定的資金使用的優(yōu)先序列用于支付生產(chǎn)費用、再投資，到期債務及盈余資金分配。投資者直接安排項目融資(一)根據(jù)合資協(xié)議，投資者分別投入一定44投資者直接安排項目融資(二)投資者按照投資比例，直接支付項目的建設費用和生產(chǎn)費用，根據(jù)自己的財務狀況自行安排融資；項目投資者根據(jù)合資協(xié)議組建合資項目，任命項目管理公司負責項目的建設和生產(chǎn)管理項目管理公司代表投資者安排項目建設和生產(chǎn)經(jīng)營，組織原材料供應，并根據(jù)投資比例將項目產(chǎn)品分配給項目投資者；投資者按協(xié)議規(guī)定的價格購買產(chǎn)品，銷售收入根據(jù)與貸款銀行之間簽訂的現(xiàn)金流量管理協(xié)議進入貸款銀行監(jiān)控帳戶，并按照資金使用優(yōu)先序列進行分配。投資者直接安排項目融資(二)投資者按照投資比例，直接支付項目45投資者直接安排項目融資的優(yōu)點投資者可以根據(jù)其投資戰(zhàn)略需要較靈活地安排融資結(jié)構(gòu)不同投資者可以根據(jù)需要在多種融資方式和資金來源中進行自主選擇和組合投資者可以根據(jù)項目現(xiàn)金流和自身資金狀況較靈活地安排債務比例信譽好的投資者可以充分利用其商業(yè)信譽得到優(yōu)惠的貸款條件投資者直接擁有項目資產(chǎn)并控制現(xiàn)金流量，有利于作靈活的稅務安排投資者直接安排項目融資的優(yōu)點投資者可以根據(jù)其投資戰(zhàn)略需要較靈46投資者直接安排項目融資缺點貸款由投資者安排并直接承擔債務責任，實現(xiàn)有限追索在法律上相對較復雜若不同投資者在信譽、財務狀況、營銷和管理能力等方面不一致，以現(xiàn)金流量及項目資產(chǎn)作為融資擔保和抵押在法律上就較為復雜；在安排融資時需要劃清投資者在項目中所承擔的融資責任和其它業(yè)務責任之間的界限。較難安排成為非公司負債型融資投資者直接安排項目融資缺點貸款由投資者安排并直接承擔債務責任47通過項目公司安排項目融資兩種基本形式：通過項目子公司安排融資 建立項目子公司，以該子公司的名義與其它投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排融資。由于項目子公司缺乏必要的信用記錄，可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。通過項目公司安排融資 由投資者共同投資組建一個項目公司，以項目公司的名義建設、擁有、經(jīng)營項目和安排有限追索融資。項目建設期間，投資者為貸款銀行提供完工擔保。通過項目公司安排項目融資兩種基本形式：48通過項目公司安排項目融資的優(yōu)點法律關系較簡單，便于銀行就項目資產(chǎn)設定抵押擔保權益，融資結(jié)構(gòu)上較易于被貸款銀行接受投資者的債務責任清楚，項目融資的債務風險和經(jīng)營風險大部分限制在項目公司中，易實現(xiàn)有限追索和非公司負債型融資可避免投資者之間在融資方面的相互競爭可利用大股東的資信優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件項目資產(chǎn)的所有權集中在項目公司，便于管理。管理上較靈活，項目公司可直接運作項目，也可僅在法律上擁有項目資產(chǎn)，而將項目運作委托給另外的管理公司。通過項目公司安排項目融資的優(yōu)點法律關系較簡單，便于銀行就項目49通過項目公司安排項目融資的缺點

缺乏靈活性，很難滿足不同投資者對融資的各種要求，主要表現(xiàn)在：在稅務安排上缺乏靈活性；債務形式選擇上缺乏靈活性，雖然投資者可以選擇多種形式進行投資，但由于投資者難以直接控制項目現(xiàn)金流量，各個投資者難以單獨選擇債務形式。通過項目公司安排項目融資的缺點 缺乏靈活性，很難滿足不同投資50以設施使用協(xié)議為基礎的項目融資設施使用協(xié)議（TollingAgreement）是指在某種工業(yè)設施或服務性設施的提供者和使用者之間達成的具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。以設施使用協(xié)議為基礎，項目投資者可以利用與項目利益有關的第三方（即項目設施使用者）的信用來安排融資，分散風險。以設施使用協(xié)議為基礎的項目融資方式適用于資本密集，收益相對較低但相對穩(wěn)定的基礎設施類項目。這種融資方式在項目投資結(jié)構(gòu)的選擇上比較靈活。成敗的關鍵是設施使用者能否提供一個“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的承諾。以設施使用協(xié)議為基礎的項目融資設施使用協(xié)議（Tolling51以杠桿租賃為基礎的項目融資

以杠桿租賃為基礎的項目融資模式，是指在項目投資者的要求和安排下，由杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)出租人融資購買項目的資產(chǎn)，然后租賃給承租人（項目投資者）的一種融資結(jié)構(gòu)。資產(chǎn)出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，貸款銀行得到的信用保證主要是項目的資產(chǎn)資產(chǎn)以及對項目現(xiàn)金流量的控制。以杠桿租賃為基礎的項目融資 以杠桿租賃為基礎的項目融資模式，52杠桿租賃項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：可以利用項目的蔽稅收益降低融資和投資成本。應用范圍比較廣泛，既適合于大型項目融資，也適合于專項設備融資。缺點：融資結(jié)構(gòu)比較復雜杠桿租賃融資模式一經(jīng)確定，重新安排融資的靈活性較小。成功的關鍵：資產(chǎn)出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，融資成功的關鍵在于稅務安排的有效性以及蔽稅收益的數(shù)額。杠桿租賃項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：缺點：成功的關鍵：資產(chǎn)出租人的53BOT模式BOT既是一種融資方式，也是一種投資方式。項目融資只是BOT的一個階段。政府是BOT項目實施過程的主導。政府只是讓渡BOT項目經(jīng)營權，但擁有終極所有權。政府不干涉項目公司的正常經(jīng)營，但要參與項目實施過程的組織協(xié)調(diào)，并對項目服務質(zhì)量和收費進行監(jiān)督。政府與項目公司是經(jīng)濟合同關系，在法律上是平等的經(jīng)濟主體。BOT以項目為融資主體，項目公司承擔債務責任。項目特許權通常通過規(guī)范的競爭性招標來授予。BOT模式BOT既是一種融資方式，也是一種投資方式。項目融資54BOT概念模型BOT概念模型559.4資金成本與資本結(jié)構(gòu)

掌握各種融資方式的資金成本計算，對各種融資方案進行比選9.4資金成本與資本結(jié)構(gòu)掌握各種融資方式的資金成本計算，對56資金成本與資本結(jié)構(gòu)

(一)資金成本包括籌集成本和使用成本使用成本:借款利息、債券利息、股息、紅利籌集成本:律師費、資信評估費、公證費、證券印刷費、發(fā)行手續(xù)費、擔保費、承諾費、銀團貸款管理費等.資金成本與資本結(jié)構(gòu)(一)資金成本57資金成本與資本結(jié)構(gòu)

2、資金成本的計算：（1）資本成本計算的一般形式：資本成本率K=使用費D/籌資總額P-籌資費F

在不同的場合有不同的表現(xiàn)形式.在比較各種個別籌資方式時,使用個別資金成本;在進行資本結(jié)構(gòu)決策時,使用加權平均資金成本；在進行追加籌資決策時,使用邊際資金成本.資金成本與資本結(jié)構(gòu)2、資金成本的計算：58（2）個別資金成本①銀行借款的融資成本式中:K1---銀行借款成本R1-----銀行借款的利率T-----所得稅稅率F-----銀行借款籌資費用率例:6-1（2）個別資金成本式中:K1---銀行借款成本例:6-159②債券成本式中:Kb---債券融資成本Rb-----債券利率T-----所得稅稅率Fb-----債券籌資費用率例:6-2②債券成本式中:Kb---債券融資成本例:6-260資金成本與資本結(jié)構(gòu)③優(yōu)先股的成本資本資產(chǎn)定價模型法：根據(jù)投資者對股票的期望收益來確定資金成本的方法。④普通股成本評價法資金成本與資本結(jié)構(gòu)③優(yōu)先股的成本資本資產(chǎn)定價模型法：根據(jù)投資61⑤租賃成本：企業(yè)租入某項資產(chǎn)，獲得其使用權就要定期支付租金，租金列入總成本。⑥保留盈余的資本成本：是股東失去了向外投資的機會成本，與普通股成本的計算基本相同，只是不考慮籌資費用。K=D/P+g=i+g

⑥保留盈余的資本成本：是股東失去了向外投資的機會成本，與普通62⑦綜合資金成本一旦各種來源的貨幣支付資本成本求出來后，就可以把這幾種成本結(jié)合起來，從而得到公司的平均或?qū)嶋H資本成本資金來源數(shù)量比例資本成本加權資本成本短期借款303092.7債券2020112.2股票1010101.0自有資金4040124.810.7⑦綜合資金成本資金來源數(shù)量比例資本成本加權資本成本短期借款363資金成本與資本結(jié)構(gòu)(二)資金結(jié)構(gòu)指項目籌集資金中股本資金、債務資金的形式、各種資金的占比、資金的來源.包括項目資本金與負債融資比例、資本金結(jié)構(gòu)、負債資金結(jié)構(gòu).資本金與負債融資的比例稱為項目的資本結(jié)構(gòu)資金成本與資本結(jié)構(gòu)(二)資金結(jié)構(gòu)64資金結(jié)構(gòu)分析的內(nèi)容:總資金結(jié)構(gòu):無償資金、有償資金、準股本、負債融資分別占總資本的比例資本金結(jié)構(gòu):政府股本、商業(yè)投資股本占比國內(nèi)股本、國外股本占比負債結(jié)構(gòu):短期信用、中期借貸、長期借貸占比內(nèi)外資借貸占比資金結(jié)構(gòu)分析的內(nèi)容:659.資金的籌集與運用9.1概述一.項目籌資中的基本概念籌集渠道與方式自有資金和借入資金資金成本與融資風險二.項目籌資的基本要求三.傳統(tǒng)融資與項目融資9.資金的籌集與運用9.1概述66傳統(tǒng)的融資方式是一個公司主要利用自身的資信能力安排融資。外部資金擁有者在決定是否投資或是否提供貸款時的主要依據(jù)是公司作為一個整體的資產(chǎn)負債、利潤及現(xiàn)金流量狀況，對具體項目的考慮是次要的。項目融資是為一個特定項目所安排的融資，貸款人在最初考慮安排貸款時，以該項目的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源，以該項目資產(chǎn)抵押作為貸款的安全保障。如果項目的經(jīng)濟強度不足以保障貸款安全，則貸款人可能需求借款人以直接擔保、間接擔?；蚱渌问浇o予項目附加的信用支持。傳統(tǒng)的融資方式是一個公司主要利用自身的資信能力安排融資。外部67項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比較項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比較68項目融資與傳統(tǒng)融資的比較項目融資傳統(tǒng)融資融資基礎項目的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量(放貸者最關注項目效益)借貸人/發(fā)起人的資信追索程度有限追索(特定階段或范圍內(nèi))或無追索完全追索(用抵押資產(chǎn)以外的其它資產(chǎn)償還債務)風險分擔所有參與者集中于發(fā)起人/放貸者/擔保者股權比例(本貸比)發(fā)起人出資比例較低(通常<30%)，杠桿比率高發(fā)起人出資比例較高，通常>30~40%會計處理資產(chǎn)負債表外融資(通過投/融資結(jié)構(gòu)，使債務不出現(xiàn)在發(fā)起人，僅出現(xiàn)在項目公司的資產(chǎn)負債表上)項目債務是發(fā)起人的債務的一部分，出現(xiàn)在其資產(chǎn)負債表上項目融資與傳統(tǒng)融資的比較項目融資傳統(tǒng)融資融資基礎項目的資產(chǎn)和69案例：

某省電力有限責任公司現(xiàn)有A、B兩個電廠，為滿足日趨增長的供電需要，決定增建C廠。增建C廠的資金籌集方式有兩種：

第一種：借來的款項用于建設C廠，而歸還貸款的款項來源于A、B、C三個電廠的收益。如果C建設失敗，A、B兩廠的收益將作為償債的擔保。這時貸款方對電力公司擁有完全追索權。

第二種：借來的款項用于建設C廠，而歸還貸款的款項僅限于C廠建成后的收益。如果C建設失敗，貸款方只能從清理C的資產(chǎn)中收回一部分，不能要求用A、B兩廠的收入來歸還貸款。這時貸款方對電力公司無追索權。或者只要求電力公司把其特定的一部分資產(chǎn)作為貸款擔保，這時可稱貸款方對電力公司擁有有限追索權。案例：70傳統(tǒng)融資方式的特點

所謂傳統(tǒng)的融資方式，是指一個公司利用本身的資信能力為主體所安排的融資。外部的資金投入者（包括公司股票、公司債券的投資者、貸款銀行等）在決定是否對該公司投資或者為該公司提供貸款時的主要依據(jù)是該公司作為一個整體的資產(chǎn)負債、利潤及現(xiàn)金流量情況，對于該公司所要投資的某個具體項目的認識和控制則放在較為次要的位置，因為資金的投入者是從公司的經(jīng)營歷史和現(xiàn)狀中以及從公司的信譽中獲得應有的安全感，并針對整體公司資金結(jié)構(gòu)建立不同層次的信用保證，即使某個具體項目失敗了，資金投入者仍可以獲得投資收益或者貸款的償還。傳統(tǒng)融資方式的特點

所謂傳統(tǒng)的融資方71項目融資的適用范圍

目前，中國的項目融資主要集中在公路、電廠、污水處理等基礎設施項目上。項目融資的適用范圍資源開發(fā)項目:石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等項目的開采基礎設施建設：鐵路、公路、港口、電信和能源等項目的建設制造業(yè)項目項目融資的適用范圍

目前，中國的項目融資主要集中在公路、電廠729.3項目融資項目的投資結(jié)構(gòu)項目的融資模式項目的資金結(jié)構(gòu)項目融資擔保項目融資的風險分析與管理9.3項目融資項目的投資結(jié)構(gòu)73迄今為止還沒有一個公認的定義廣義：凡是為了建設一個新項目或是收購一個現(xiàn)有項目以及對已有項目進行債務重組所進行的融資活動，均可稱為“項目融資”。狹義：專指具有無追索或有限追索形式的融資活動稱為項目融資。項目融資的定義迄今為止還沒有一個公認的定義項目融資的定義74追索：也稱完全追索，是指貸款人在借款人未按期償還債務時，要求借款人用以除抵押資產(chǎn)之外的資產(chǎn)償還債務的權利。有限追索：是指貸款人可以在某個特定階段或者規(guī)定的范圍內(nèi)，對項目的借款人追索，除此之外，無論項目出現(xiàn)任何問題，貸款人均不能追索到借款人除該項目資產(chǎn)、現(xiàn)金流量以及所承擔義務之外的任何財產(chǎn)。無追索：是有限追索的特例，即貸款人對借款人的追索僅依賴于項目本身的經(jīng)濟強度。追索：也稱完全追索，是指貸款人在借款人未按期償還債務時，要求75項目融資定義的其他表述

“融資不是主要依賴項目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產(chǎn)，提供債務的參與方的收益在相當大程度上依賴于項目本身的效益。”

-----國際著名法律公司CliffordChance編著的《項目融資》項目融資定義的其他表述76項目融資定義的其他表述

“項目融資是指對需要大規(guī)模資金的項目而采取的金融活動。借款人原則上將項目本身擁有的資金及其收益作為還款資金的來源，而且將項目資產(chǎn)作為抵押條件來處理。”

-----美國財會標準手冊項目融資定義的其他表述77項目融資定義的其他表述

“項目融資即項目的承辦人(即股東)為經(jīng)營項目成立一家項目公司，以該項目公司作為借款人籌借貸款，并以項目公司本身的現(xiàn)金流量和收益作為還款來源，以項目公司的資產(chǎn)作為貸款的擔保物。該融資方式一般應用于現(xiàn)金流量穩(wěn)定的發(fā)電、道路、鐵路、機場、橋梁等大型基建項目上”。

-----中國銀行網(wǎng)站

項目融資定義的其他表述78項目融資的特點項目導向主要依賴于項目的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)而不是依賴于投資者或發(fā)起人的資信來安排融資有限追索風險分擔非公司負債型融資（off-balancefinance）貸款的信用支持結(jié)構(gòu)多樣化利用蔽稅收益降低融資成本融資結(jié)構(gòu)復雜，融資成本較高項目融資的特點項目導向79項目融資的作用為超過投資者自身籌資能力的大型項目融資。為政府建設項目提供形式靈活多樣的融資，滿足政府在資金安排方面的特殊需要。為跨國公司海外投資項目安排有限追索權融資，以限制項目風險。利用財務杠桿實現(xiàn)公司的目標收益率。在一定程度上隔離項目風險與投資者的風險。項目融資的作用為超過投資者自身籌資能力的大型項目融資。80項目融資的參與者直接主辦者（通常是項目公司）實際投資者貸款銀行(通常是多家銀行組成的國際銀團)產(chǎn)品購買者或設施使用者工程承包商設備、材料、能源供應商融資顧問有關政府機構(gòu)法律與稅務顧問項目融資的參與者直接主辦者（通常是項目公司）81項目融資參與者之間的基本合同關系項目融資參與者之間的基本合同關系82完成項目融資的階段與步驟投資決策分析項目可行性研究，投資決策融資決策分析融資方式、融資目標、融資顧問選擇融資結(jié)構(gòu)分析設計項目投資結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu)融資談判選擇銀行、發(fā)出項目融資建議書、組織貸款銀團、起草融資法律文件、融資談判項目融資的執(zhí)行簽署融資文件、執(zhí)行投資計劃、控制與管理項目風險完成項目融資的階段與步驟投資決策分析83項目融資成功的條件認真完成項目的評價和風險分析工作確保項目融資法律結(jié)構(gòu)嚴謹無誤及早確定項目的主要資金來源保證項目管理結(jié)構(gòu)的合理性建立相應的平衡制約機制，明確規(guī)定項目的決策程序，妥善處理項目投資(或參與)各方的利益沖突保證項目的主要投資者投入足夠的資源，并承擔起項目的管理責任組織一支有經(jīng)驗的盡職的項目管理隊伍充分利用各項目參與方對項目利益的追求和熱情項目融資成功的條件認真完成項目的評價和風險分析工作84項目融資的基本要素項目權益投資結(jié)構(gòu)項目資產(chǎn)所有權結(jié)構(gòu)，即投資者對項目資產(chǎn)權益的法律擁有形式項目融資結(jié)構(gòu)融資方式及其組合，常用的融資方式包括：投資者直接融資、通過項目公司融資、利用“設施使用協(xié)議”融資、生產(chǎn)貸款、杠桿租賃、BOT方式等項目資金結(jié)構(gòu)股本資金、準股本資金(無擔保貸款、可轉(zhuǎn)換債券、貸款擔保存款、備用信用證等)和債務資金的形式、比例及來源項目的信用保證結(jié)構(gòu)項目融資的基本要素項目權益投資結(jié)構(gòu)85二、項目投資結(jié)構(gòu)

項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)所有權結(jié)構(gòu)，主要的投資結(jié)構(gòu)有：公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)二、項目投資結(jié)構(gòu) 項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)所有權結(jié)構(gòu)，主要的投86投資結(jié)構(gòu)設計考慮的主要因素項目資產(chǎn)的擁有形式擁有公司股份或直接擁有部分項目資產(chǎn)項目產(chǎn)品的分配形式分配產(chǎn)品或分配利潤項目管理的決策方式與程序不同投資者的決策和管理權、實際參與管理的形式及程度、決策機制債務責任項目現(xiàn)金流量的控制稅務安排會計處理考慮投資比例、財務策略、法律法規(guī)投資的可轉(zhuǎn)讓性轉(zhuǎn)讓程序、轉(zhuǎn)讓成本、借款人違約的處理項目類型資金投入量、產(chǎn)品類型、市場狀況投資者的長期發(fā)展計劃資本運作、資源控制投資結(jié)構(gòu)設計考慮的主要因素項目資產(chǎn)的擁有形式稅務安排871.公司型合資結(jié)構(gòu)公司是獨立于其投資者的法律實體。公司的權利和義務是由國家有關法律以及公司章程所決定的。公司作為一個獨立的法人擁有并有權處置所有公司資產(chǎn)，同時承擔一切有關的債務。公司對公司資產(chǎn)和權益的擁有和處置權不受其股東變化的影響。投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會成員對公司的運作進行管理。1.公司型合資結(jié)構(gòu)公司是獨立于其投資者的法律實體。88公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：有限責任融資安排比較容易投資轉(zhuǎn)讓比較容易股東之間關系清楚可以安排非公司負債型融資結(jié)構(gòu)缺點：對現(xiàn)金流量難以直接控制稅務靈活性差公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：缺點：89簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)90收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)912.普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務、以及其它經(jīng)濟責任和民事責任負有連帶的無限責任。普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務所，律師事務所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。2.普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(G92合伙制結(jié)構(gòu)的特點合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有合伙人對普通合伙制項目的債務承擔個人責任；每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的權利；在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權人收回債務之后才能收回；合伙制結(jié)構(gòu)的法律權益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意；普通合伙制結(jié)構(gòu)中，每個合伙人都有權參與合伙制的經(jīng)營管理；合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制。合伙制結(jié)構(gòu)的特點合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有93采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)94通過項目子公司建立的普通合伙制通過項目子公司建立的普通合伙制95采用合伙制結(jié)構(gòu)進行項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：稅務安排具有靈活性:

合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務合并。缺點：無限責任每個合伙人都具有約束合伙制的能力融資安排相對比較復雜采用合伙制結(jié)構(gòu)進行項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：96有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人（LimitedPartner）。普通合伙人負責合伙制項目的組織和經(jīng)營管理，并承擔對合伙項目債務的無限責任；而有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務責任限于已投入和承諾投入的資本。有限合伙制結(jié)構(gòu)是通過有限合伙制協(xié)議組織起來的，在協(xié)議中對合伙各方的資本投入、項目管理、風險分擔、利潤及虧損分配的比例和原則等均需要有具體的規(guī)定。有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和一個97有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)98有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責任連帶問題。在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領域具有技術管理特長的公司。出于資金、風險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔風險并分享利潤。有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務上的好處。并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術和管理能力的投資領域。有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排993.契約型合資結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)根據(jù)投資者間的合資協(xié)議建立。在契約型合資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產(chǎn)的一部分；根據(jù)項目投資計劃，每個投資者投入一定比例的資金，并有權獨立處置相應比例的最終產(chǎn)品；投資者之間的關系是合作關系而非合伙關系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務或民事責任也不負共同和連帶責任。由項目管理委員會負責重大決策，項目管理委員會指定項目經(jīng)理負責項目日常管理。項目管理委員會的組成、其決策方式與程序，項目經(jīng)理的責任、權利和義務，由合資協(xié)議或者單獨的管理協(xié)議規(guī)定。3.契約型合資結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)根據(jù)投資者間的合資協(xié)議建立。100契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點

（適用于產(chǎn)品“可分割”的項目）優(yōu)點：投資者不承擔連帶責任和共同責任稅務安排靈活融資安排靈活投資結(jié)構(gòu)設計靈活：

可在合同法的規(guī)范下，按照投資者的目標通過合資協(xié)議安排投資結(jié)構(gòu)。缺點：結(jié)構(gòu)設計存在一定的不確定性因素投資轉(zhuǎn)讓程序比較復雜管理程序比較復雜

缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為，投資者權益要依賴合資協(xié)議來保護契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點

（適用于產(chǎn)品“可分割”的項目）優(yōu)點：101簡單的契約型合資結(jié)構(gòu)簡單的契約型合資結(jié)構(gòu)1024.信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式。信托基金的參與者包括：信托單位持有人（Unitholders）信托基金受托管理人（Trustee）

代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人一般由銀行或受托管理公司（TrustCompany）擔任。信托基金經(jīng)理（Manager） 由受托管理人任命，負責信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理。4.信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方103信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金通過信托契約（TrustDeed）建立，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關系的基本協(xié)議。信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承擔信托基金的起訴和被起訴的責任。受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權益。受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責任與個人責任不能分割。但一般情況下債權人同意受托管理人的債務責任限于信托基金資產(chǎn)。信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金通過信托契約（TrustDeed104典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)105信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：有限責任融資安排比較容易項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易缺點：稅務安排靈活性差投資結(jié)構(gòu)比較復雜信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：缺點：106投資結(jié)構(gòu)對項目融資安排的影響貸款的分割公司型合資結(jié)構(gòu)作為一個整體有利于銀行對項目現(xiàn)金流量、決策權和資產(chǎn)處置權的監(jiān)控；非公司型合資結(jié)構(gòu)由于貸款分割增加增加了銀行對項目監(jiān)控的難度。交叉擔保及其優(yōu)先序列非公司型合資結(jié)構(gòu)中若某一投資者同時交叉違約和融資違約，會涉及違約處理的優(yōu)先序問題對債務追索權的限制對項目資產(chǎn)的控制投資結(jié)構(gòu)對項目融資安排的影響貸款的分割107三、項目融資結(jié)構(gòu)

投資者直接安排項目融資模式投資者通過項目公司安排項目融資模式以“設施使用協(xié)議”為基礎的項目融資以“杠桿租賃”為基礎的項目融資BOT模式主要的項目融資模式三、項目融資結(jié)構(gòu)

投資者直接安排項目融資模式主要的項目融資模108投資者直接安排項目融資(一)根據(jù)合資協(xié)議，投資者分別投入一定比例的自有資金，統(tǒng)一安排項目融資，由各投資者獨立與貸款銀行簽協(xié)議；投資者按投資比例合資組建一個項目管理公司，負責項目建設，代表投資者簽訂工程建設合同，監(jiān)督項目建設，支付項目建設費用；項目建成后，項目管理公司負責項目的經(jīng)營與管理，并作為投資者的代理人銷售項目產(chǎn)品；項目的銷售收入進入貸款銀行監(jiān)控下的賬戶，按融資協(xié)議中規(guī)定的資金使用的優(yōu)先序列用于支付生產(chǎn)費用、再投資，到期債務及盈余資金分配。投資者直接安排項目融資(一)根據(jù)合資協(xié)議，投資者分別投入一定109投資者直接安排項目融資(二)投資者按照投資比例，直接支付項目的建設費用和生產(chǎn)費用，根據(jù)自己的財務狀況自行安排融資；項目投資者根據(jù)合資協(xié)議組建合資項目，任命項目管理公司負責項目的建設和生產(chǎn)管理項目管理公司代表投資者安排項目建設和生產(chǎn)經(jīng)營，組織原材料供應，并根據(jù)投資比例將項目產(chǎn)品分配給項目投資者；投資者按協(xié)議規(guī)定的價格購買產(chǎn)品，銷售收入根據(jù)與貸款銀行之間簽訂的現(xiàn)金流量管理協(xié)議進入貸款銀行監(jiān)控帳戶，并按照資金使用優(yōu)先序列進行分配。投資者直接安排項目融資(二)投資者按照投資比例，直接支付項目110投資者直接安排項目融資的優(yōu)點投資者可以根據(jù)其投資戰(zhàn)略需要較靈活地安排融資結(jié)構(gòu)不同投資者可以根據(jù)需要在多種融資方式和資金來源中進行自主選擇和組合投資者可以根據(jù)項目現(xiàn)金流和自身資金狀況較靈活地安排債務比例信譽好的投資者可以充分利用其商業(yè)信譽得到優(yōu)惠的貸款條件投資者直接擁有項目資產(chǎn)并控制現(xiàn)金流量，有利于作靈活的稅務安排投資者直接安排項目融資的優(yōu)點投資者可以根據(jù)其投資戰(zhàn)略需要較靈111投資者直接安排項目融資缺點貸款由投資者安排并直接承擔債務責任，實現(xiàn)有限追索在法律上相對較復雜若不同投資者在信譽、財務狀況、營銷和管理能力等方面不一致，以現(xiàn)金流量及項目資產(chǎn)作為融資擔保和抵押在法律上就較為復雜；在安排融資時需要劃清投資者在項目中所承擔的融資責任和其它業(yè)務責任之間的界限。較難安排成為非公司負債型融資投資者直接安排項目融資缺點貸款由投資者安排并直接承擔債務責任112通過項目公司安排項目融資兩種基本形式：通過項目子公司安排融資 建立項目子公司，以該子公司的名義與其它投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排融資。由于項目子公司缺乏必要的信用記錄，可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。通過項目公司安排融資 由投資者共同投資組建一個項目公司，以項目公司的名義建設、擁有、經(jīng)營項目和安排有限追索融資。項目建設期間，投資者為貸款銀行提供完工擔保。通過項目公司安排項目融資兩種基本形式：113通過項目公司安排項目融資的優(yōu)點法律關系較簡單，便于銀行就項目資產(chǎn)設定抵押擔保權益，融資結(jié)構(gòu)上較易于被貸款銀行接受投資者的債務責任清楚，項目融資的債務風險和經(jīng)營風險大部分限制在項目公司中，易實現(xiàn)有限追索和非公司負債型融資可避免投資者之間在融資方面的相互競爭可利用大股東的資信優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件項目資產(chǎn)的所有權集中在項目公司，便于管理。管理上較靈活，項目公司可直接運作項目，也可僅在法律上擁有項目資產(chǎn)，而將項目運作委托給另外的管理公司。通過項目公司安排項目融資的優(yōu)點法律關系較簡單，便于銀行就項目114通過項目公司安排項目融資的缺點

缺乏靈活性，很難滿足不同投資者對融資的各種要求，主要表現(xiàn)在：在稅務安排上缺乏靈活性；債務形式選擇上缺乏靈活性，雖然投資者可以選擇多種形式進行投資，但由于投資者難以直接控制項目現(xiàn)金流量，各個投資者難以單獨選擇債務形式。通過項目公司安排項目融資的缺點 缺乏靈活性，很難滿足不同投資115以設施使用協(xié)議為基礎的項目融資設施使用協(xié)議（TollingAgreement）是指在某種工業(yè)設施或服務性設施的提供者和使用者之間達成的具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。以設施使用協(xié)議為基礎，項目投資者可以利用與項目利益有關的第三方（即項目設施使用者）的信用來安排融資，分散風險。以設施使用協(xié)議為基礎的項目融資方式適用于資本密集，收益