PAGE8資本經(jīng)營一、單項選擇題1、資本最根本的功能是：〔增值功能〕2、資本保全的關(guān)鍵是〔資本能否得到足額補(bǔ)償〕3、資本經(jīng)營是企業(yè)獲得巨大的領(lǐng)先一步的競爭優(yōu)勢，保持長足開展的〔手段〕4、目前我國企業(yè)資本擴(kuò)張經(jīng)營的根本方式有：〔并購、戰(zhàn)略聯(lián)盟〕5、反映我國企業(yè)資本收縮經(jīng)營的根本方式有：〔股份回購、資產(chǎn)剝離、企業(yè)分立〕6、對仍有開展前途、債務(wù)負(fù)擔(dān)較重的企業(yè)應(yīng)進(jìn)行債務(wù)重組，其中對國家重點扶持的債務(wù)負(fù)擔(dān)較重的核心企業(yè)應(yīng)〔積極申請實施債轉(zhuǎn)股〕7、〔證券市場〕是資本市場的核心和根底8、按證券的性質(zhì)不同，可將證券市場分為〔股票市場、債券市場和基金市場〕9、〔資本市場〕是資本賴以運(yùn)行的必要條件10、根據(jù)我國?公司法?規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣〔5000萬元〕11、上市公司增發(fā)新股就是上市公司在首次股份發(fā)行后再次〔向社會公開發(fā)行股票〕的行為12、上市公司配股就是公開上市公司〔向原股東配售發(fā)行股票〕的行為13、上市公司配股時應(yīng)滿足公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于〔6%〕14、股份有限公司在股票市場所籌資金〔是公司的股本、屬公司自有資本〕15、股份有限公司在債券市場所籌資金〔是公司的債務(wù)，到期要還本付息〕16、股份有限公司通過股票市場發(fā)行股票的目的是〔募集公司股本〕17、可轉(zhuǎn)換債券的贖回是指〔發(fā)行人股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格到達(dá)某一幅度時，發(fā)行人按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券〕18、上市公司連續(xù)3年虧損，其股票應(yīng)〔暫停上市〕19、并購的實質(zhì)是〔在公開市場上對企業(yè)控制權(quán)進(jìn)行的一種商品交換活動〕20、一個公司主要通過借款籌集資金，并利用已被收購的目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金收入來擔(dān)保和歸還收購中的借款而進(jìn)行的收購活動稱為〔杠桿收購〕21、并購方出資購置目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)以獲得其全部產(chǎn)權(quán)的兼并方式是〔購置式兼并〕22、豐田公司通過并購來到達(dá)控制供應(yīng)商的目的，屬于何種并購方式〔縱向并購〕23、2023年7月26日,燕京啤酒斥資3.624億元,受讓惠泉啤酒38.15%的國有股股權(quán),成為惠泉啤酒的第一大股東。此次并購屬〔橫向并購〕方式24、2023年6月14日中國最大的汽車生產(chǎn)企業(yè)一汽集團(tuán)與天津汽車工業(yè)〔集團(tuán)〕有限公司簽署協(xié)議，天津汽車集團(tuán)公司將其持有的中國最大的經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)企業(yè)——天津汽車夏利股份有限公司國有法人股中的739294920股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)，收購?fù)瓿珊笠黄瘓F(tuán)持有天津汽車夏利股份有限公司50.98%的股權(quán)。此次收購采取的是〔協(xié)議收購〕方式25、并購的交易費(fèi)用理論認(rèn)為，企業(yè)和市場都是資源配置的有效方式，采取何種方式主要取決于〔交易費(fèi)用〕26、〔無效的管理理論〕認(rèn)為被并購企業(yè)的管理層未能充分發(fā)揮其所控制的資產(chǎn)的經(jīng)營潛力，而另一管理團(tuán)隊的介入能使目標(biāo)公司的管理更有效率27、〔差異效率理論〕是橫向并購的理論根底28、海爾集團(tuán)在企業(yè)兼并中提出“吃休克魚〞的理念，其理論依據(jù)是〔純粹多元化理論〕29、資產(chǎn)整合的關(guān)鍵內(nèi)容是〔固定資產(chǎn)整合〕30、以下不屬于管理者具體收購方式的是〔收購債務(wù)〕31、從公司股東角度來看，其選擇管理者收購，本質(zhì)上是利用股權(quán)安排來實現(xiàn)〔鼓勵管理者、降低代理本錢〕的目的32、在管理者收購中，采用籌資方式的先后順序是〔內(nèi)部積累、外部籌資、發(fā)行有價證券〕33、〔經(jīng)營調(diào)整〕是管理者收購?fù)瓿珊蟮氖滓蝿?wù)34、勝利股份發(fā)布公告：勝利投資通過兩次協(xié)議分別收購勝利集團(tuán)、勝邦集團(tuán)持有的勝利股份國家股、法人股，目前所持股份占總股本17.65%成為公司第一大股東。而勝利投資是由43名自然人出資發(fā)起設(shè)立，這43名自然人涵蓋了勝利股份高管人員、資深員工、業(yè)務(wù)骨干等。這一收購行為稱為〔管理者收購〕35、管理者收購常用的方式包括〔收購資產(chǎn)、收購股票和收購綜合證券〕36、戰(zhàn)略聯(lián)盟與企業(yè)并購最大的區(qū)別在于，戰(zhàn)略聯(lián)盟是強(qiáng)者與強(qiáng)者的對話。因此，聯(lián)盟伙伴之間是〔正和博弈關(guān)系〕37、建立企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟的根底和關(guān)鍵環(huán)節(jié)是〔聯(lián)盟伙伴的選擇〕38、如果一項業(yè)務(wù)是公司的核心業(yè)務(wù)，但公司在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域中處于追隨者的地位，那么其參與戰(zhàn)略聯(lián)盟是基于〔追趕動機(jī)〕39、如果一項業(yè)務(wù)在公司總戰(zhàn)略中處于核心業(yè)務(wù)位置，公司在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域享有相對領(lǐng)先的地位，那么其參與戰(zhàn)略聯(lián)盟是基于〔防御〕動機(jī)40、無資產(chǎn)性的戰(zhàn)略聯(lián)盟稱為〔功能性協(xié)議〕41、戰(zhàn)略投資者區(qū)別于一般法人投資者的首要特征是〔長期穩(wěn)定持股〕43、股份回購是〔資本收縮經(jīng)營〕方式之一51、資產(chǎn)重組的實質(zhì)是〔對企業(yè)資源的重新配置〕49、公司以局部財產(chǎn)另外設(shè)立兩個公司的行為屬于〔派生分立〕42、根據(jù)我國?公司法?規(guī)定，股份公司可以在一定條件下回購本公司的股票，但〔必須在回購股票后的10日內(nèi)注銷〕44、99年8月份南京高科將其持有的南京新港高齒有限公司股權(quán)以6416萬元的價格轉(zhuǎn)讓給南京高速齒輪箱廠。其行為是〔資產(chǎn)剝離〕45、97年中遠(yuǎn)入主眾城實業(yè)后剝離其下屬的超市、酒店、俱樂部、物業(yè)等虧損企業(yè)。其目的是〔甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)的包袱〕46、〔資產(chǎn)剝離〕可以幫助企業(yè)糾正以前錯誤的并購47、聯(lián)想集團(tuán)把其數(shù)碼業(yè)務(wù)別離出來組建神州數(shù)碼單獨(dú)上市的行為屬于〔分拆上市〕48、“摘掉皇冠上的明珠〞往往是企業(yè)的一種什么策略〔反并購〕50、企業(yè)分立涉及權(quán)益在兩個獨(dú)立實體之間的劃分，〔原有股東仍保持對分立出來的子公司的權(quán)利〕52、以下不屬于資產(chǎn)重組的資本運(yùn)作形式是〔租賃〕53、從單純資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動的角度，可以把資產(chǎn)重組分為〔產(chǎn)品型重組資本流動型重組混合型重組〕54、什么樣的債權(quán)可以轉(zhuǎn)換成股權(quán)，是債轉(zhuǎn)股的一個根本法律問題，〔自然人債權(quán)〕債權(quán)不能轉(zhuǎn)換為中外合資〔作〕企業(yè)的股權(quán)55、債轉(zhuǎn)股所適用的“股權(quán)〞理論范圍包括〔任何形式、性質(zhì)的公司及非公司企業(yè)〕的“股權(quán)〞56、當(dāng)企業(yè)陷入財務(wù)危機(jī)，面臨企業(yè)失敗后，企業(yè)管理人員應(yīng)采取措施進(jìn)行補(bǔ)救。這些措施包括〔自愿和解和通過法定程序解決〕兩種方式57、托管的主要目標(biāo)是改善經(jīng)營，在不改變原有產(chǎn)權(quán)歸屬的前提下，把企業(yè)委托給具有信用資格的法人去進(jìn)行有償經(jīng)營。所以，托管經(jīng)營的本質(zhì)特征是〔信托關(guān)系〕58、托管經(jīng)營是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的所有者或其代表，通過簽訂契約的法律形式，將企業(yè)的經(jīng)營權(quán)委托給具有較強(qiáng)經(jīng)營管理能力，并能承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營風(fēng)險的另一法人進(jìn)行有償經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)行為。所以，托管經(jīng)營中，連接托管方與被托管方之間的鏈條是〔信用和市場〕59、〔資產(chǎn)托管〕是利用托管公司的信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，通過托管公司對信息的分析形成資產(chǎn)交換的調(diào)劑鏈，到達(dá)盤活存量資本，加速資產(chǎn)變現(xiàn)的目的60、實施〔債權(quán)托管〕是利用托管公司所建立的與各方相聯(lián)系的全球性的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，通過債權(quán)換物資、物資換物資、物資變現(xiàn)的操作過程，到達(dá)盤活企業(yè)不良債務(wù)的目的61、股權(quán)托管的目的是〔有效維護(hù)股權(quán)所有者權(quán)益，使股權(quán)擁有人獲得更大的投資收益〕62、按托管經(jīng)營的實體分類，可將托管經(jīng)營分為〔整體托管、分層托管、局部托管〕63、按照與一項資產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的全部風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移為標(biāo)志，可以將租賃分為〔融資租賃和經(jīng)營租賃〕64、一般來說，租賃可以在一定程度上防止資產(chǎn)陳舊風(fēng)險。在大多數(shù)情況下，按照租約，租賃資產(chǎn)的陳舊過時風(fēng)險由〔出租人〕承擔(dān)65、從本質(zhì)上說，融資租賃是對設(shè)備的投資，是一種以實物出現(xiàn)的資金融通，所以〔融資租賃的表現(xiàn)形式是融物，實質(zhì)內(nèi)容那么是融資〕66、融資租賃和經(jīng)營租賃的區(qū)別之一是融資租賃的資產(chǎn)風(fēng)險轉(zhuǎn)移給了〔承租人〕67、在辦理融資租賃的談判階段，技術(shù)談判一般以〔承租人〕為主68、在辦理融資租賃的談判階段，以租賃公司為主，與承租人一起同廠商就運(yùn)輸方式、包裝標(biāo)準(zhǔn)、途中保險、交貨期、支付方式、違約索賠等內(nèi)容進(jìn)行的談判為〔商務(wù)談判〕69、〔經(jīng)濟(jì)全球化〕是跨國資本經(jīng)營的根本動力70、〔跨國企業(yè)自身的戰(zhàn)略性調(diào)整與全球化經(jīng)營〕是跨國資本經(jīng)營的內(nèi)在要求71、以下哪項不是跨國經(jīng)營所采取的方式〔管理者收購〕72、在以下方式中，〔跨國并購〕代表跨國資本經(jīng)營開展的主要趨勢。二、多項選擇題1、資本作為能夠帶來未來收益的價值，是客觀存在于市場經(jīng)濟(jì)之中的，以下反映資本主要功能的有：〔保全功能.增值功能.流動功能.乘數(shù)功能〕2、以下反映資本經(jīng)營特點的有〔流動性.價值增值性.市場性.結(jié)構(gòu)性〕3、優(yōu)勢企業(yè)的資本經(jīng)營戰(zhàn)略宜采用〔上市戰(zhàn)略.并購戰(zhàn)略.聯(lián)盟戰(zhàn)略〕等形式4、“優(yōu)而無勢〞企業(yè)的資本經(jīng)營戰(zhàn)略宜采用〔參股聯(lián)合.利用外資嫁接改造.產(chǎn)權(quán)改革〕等形式5、所有者對經(jīng)營者進(jìn)行控制，主要通過以下方式：〔監(jiān)督.鼓勵.市場約束〕6、證券市場具有〔籌資功能.定價功能.配置功能.轉(zhuǎn)制功能〕等根本經(jīng)濟(jì)功能7、證券市場作為股票、債券、投資基金券發(fā)行和交易的場所，表達(dá)了如下特征：〔證券市場是價值直接交換的場所.證券市場是風(fēng)險直接交換的場所.證券市場是財產(chǎn)權(quán)利直接交換的場所〕8、在證券交易過程中，二級市場〔為買賣雙方提供了場所、設(shè)備.為買賣雙方提供了效勞.具有確定證券交易價格的功能〕9、在我國，上市公司通過證券市場融資的途徑主要有〔上市融資.配股融資.增發(fā)新股融資.發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資〕10、有以下〔最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的.前一次發(fā)行的債券尚在募集中.延期支付已發(fā)行債券本息〕情形之一的上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券11、在我國，上市公司配股時應(yīng)符合以下哪些條件〔公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%.本次配股募集資金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)到達(dá)或超過同期銀行存款利率水平.公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30%〕12、按并購雙方所處業(yè)務(wù)性質(zhì)分類，企業(yè)并購方式可分為〔橫向并購.縱向并購.混合并購〕13、按并購是否取得目標(biāo)公司的同意與合作分類，企業(yè)并購方式可分為〔善意并購.敵意并購〕14、以下哪幾項不屬于并購的效率理論〔市場勢力理論.管理主義理論〕15、差異效率理論提出的根本假設(shè)是〔目標(biāo)公司的管理低效率可以由外部管理資源的投入而改善.并購公司的管理資源有剩余〕16、無效的管理理論提出的根本假設(shè)是〔另一管理團(tuán)隊的介入能使目標(biāo)公司的管理更有效率.被并購企業(yè)的所有者無法更換自己的管理者〕17、在并購交易的支付方式中，股票支付具有〔并購方不需支付大量現(xiàn)金.目標(biāo)公司的股東不會因此而失去所有者權(quán)益.并購公司的原有股東應(yīng)在經(jīng)營控制權(quán)方面占主導(dǎo)地位〕特點18、并購后，企業(yè)資產(chǎn)的整合主要側(cè)重于〔固定資產(chǎn)的整合.長期資產(chǎn)的整合.無形資產(chǎn)整合〕19、生產(chǎn)經(jīng)營整合主要是對〔企業(yè)經(jīng)營方向.生產(chǎn)作業(yè)〕的整合20、以下反映管理者收購特征的表述有：〔管理者收購對買賣雙方而言，都是自家人的商業(yè)交易.管理者收購是挖掘企業(yè)或業(yè)務(wù)所具有的潛在價值的行為.管理者收購必須有資金提供者的合作，且以被收購企業(yè)的信用為擔(dān)?！?1、在管理者收購方式下，收購資產(chǎn)的操作方式適用于〔目標(biāo)公司產(chǎn)權(quán)清晰.收購能夠做到等價交換.債權(quán)債務(wù)清楚.交割清楚，沒有遺留糾紛〕的情況22、管理者選擇MBO的動因主要有〔對公司遠(yuǎn)景的信心.更好的經(jīng)濟(jì)回報.發(fā)揮才干的時機(jī).擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能.掌管自己公司的時機(jī)〕23、在進(jìn)行管理者收購籌劃時，主要工作內(nèi)容有〔盡職調(diào)查.組建管理團(tuán)隊.設(shè)立收購主體、選聘中介機(jī)構(gòu).收購融資安排〕24、以下反映戰(zhàn)略聯(lián)盟特征的表述有〔聯(lián)盟各方一般都具有某個方面的比較優(yōu)勢，有可相互利用之處.聯(lián)盟各方的經(jīng)營行為只受所定協(xié)議、契約的制約.聯(lián)盟各方都是為了追求聯(lián)合的協(xié)同效應(yīng)，獲得預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益.聯(lián)盟企業(yè)都具有相對獨(dú)立平等的法人資格〕25、戰(zhàn)略聯(lián)盟的根本動機(jī)主要有〔重組動機(jī).防御動機(jī).追趕動機(jī).保持動機(jī)〕26、契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟的常見形式主要有〔合作研究開發(fā)協(xié)議.生產(chǎn)營銷協(xié)議〕27、與一般法人投資者相比，戰(zhàn)略投資者具有以下特征〔與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系密切.長期穩(wěn)定持股.持股量大.追求長期戰(zhàn)略利益.有動力也有能力參與公司治理〕28、根據(jù)我國法律規(guī)定，股份公司只有在〔為減少公司注冊資本而注銷股份.與持有本公司股票的其他公司合并〕的情況下，方可回購本公司的股票，但必須依法注銷30、一般來說，一個公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離的動因有〔滿足公司的現(xiàn)金需求.迫于政府壓力.滿足經(jīng)營環(huán)境改變的需要.甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)的包袱〕29、根據(jù)我國公司法規(guī)定，股份回購必須符合一定的條件，同時還要符合以下要求：〔回購本公司股票后，必須在10日內(nèi)注銷該局部股票，不允許公司擁有庫藏股.根據(jù)債權(quán)人的要求，清償公司債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保.公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限度.應(yīng)在有2/3以上的股東知情的情況下作出決定〕31、以下反映企業(yè)分立的動因有〔滿足企業(yè)擴(kuò)張的需要力.滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境改變的需要..使企業(yè)防止反壟斷訴訟.通過消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)〞來提高企業(yè)的價值〕32、企業(yè)分立涉及權(quán)益在兩個獨(dú)立實體之間的劃分，〔原有股東仍保持對分立出來的子公司的權(quán)利.股權(quán)和控制權(quán)不會向第三者轉(zhuǎn)移〕33、從具體的操作角度看，資產(chǎn)重組可以分為〔拍賣.出售.置換.破產(chǎn)〕等形式34、從單純資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動的角度，可以把資產(chǎn)重組分為〔混合型重組.產(chǎn)品型重組.資本流動型重組〕35、債務(wù)重組方式有〔債轉(zhuǎn)股.債務(wù)展期.債務(wù)減免.以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)〕36、從目前看，解決企業(yè)過度負(fù)債問題，較為可行的方法是債務(wù)重組，其主要內(nèi)容有〔對現(xiàn)有債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行調(diào)整.對調(diào)整后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行管理〕37、以下哪些描述表示企業(yè)的財務(wù)失敗〔資不抵債.資產(chǎn)總額大于負(fù)債總額，但沒有足夠的現(xiàn)金償付到期的債務(wù)〕38、以下反映經(jīng)濟(jì)失敗涵義的表述有〔收不抵支.投資收益率小于資本本錢.實際收益小于預(yù)期收益〕39、托管經(jīng)營與租賃經(jīng)營的區(qū)別主要表現(xiàn)為：〔托管經(jīng)營是通過經(jīng)營能力與生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，到達(dá)先搞活經(jīng)營者，后搞活企業(yè)的目的.托管經(jīng)營可適合各種行業(yè)、類型和不同規(guī)模的企業(yè).企業(yè)托管中受托方的利益受托管企業(yè)利益的制衡〕40、按托管契約分類，托管經(jīng)營的類型主要有：〔委托式托管.抵押保證式托管〕41、托管的風(fēng)險主要表現(xiàn)在以下幾方面：〔變革上的風(fēng)險.經(jīng)濟(jì)上的風(fēng)險.法律上的風(fēng)險〕。42、按租賃資產(chǎn)來源分可以將租賃分為〔直接租賃.轉(zhuǎn)租租賃.回租租賃〕43、在資金壓力不存在或不大時，企業(yè)通常采用以下方法在租賃與購置投資這兩種投資方式間進(jìn)行選擇。〔本錢比較法.凈現(xiàn)值法〕44、杠桿租賃的參與方除了承租人、設(shè)備制造廠商外，還有以下當(dāng)事人：〔物主出租人.物主受托人.債權(quán)人.合同受托人.包租人、經(jīng)紀(jì)人〕45、以下反映融資租賃與經(jīng)營租賃的主要區(qū)別的表述是〔融資租賃的資產(chǎn)風(fēng)險轉(zhuǎn)移給了承租人.租賃期滿時，承租人對租賃資產(chǎn)有廉價購置的權(quán)利.承租人在租期內(nèi)對設(shè)備的使用價值負(fù)責(zé).租金具有完全支付性〕46、采用融資租賃方式，需要就多方面內(nèi)容進(jìn)行談判，主要有：〔技術(shù)談判.商務(wù)談判.租賃談判.維修談判〕47、興旺國家對外輸出經(jīng)歷的三個階段是〔商品輸出.金融資本輸出.無形資本輸出〕48、我國目前跨國資本經(jīng)營主要采取的方式有〔合資經(jīng)營.合作經(jīng)營.合作開發(fā).控股上市公司〕49、興旺國家目前跨國資本經(jīng)營主要采取的方式有〔跨國并購.跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟〕50、我國企業(yè)跨國資本經(jīng)營的實力差距主要表現(xiàn)在〔研究開發(fā)水平偏低.企業(yè)平均規(guī)模偏小.政策體制約束偏緊〕等方面。三、判斷正誤并改正1、資本是資產(chǎn)的載體，是以實物形式而存在的?！病痢迟Y產(chǎn)是資本2、商品經(jīng)營是資本經(jīng)營的根底，而資本經(jīng)營的成功運(yùn)作，又會有力地推動商品經(jīng)營的開展。〔√〕3、資本經(jīng)營是企業(yè)獲得巨大的領(lǐng)先一步的競爭優(yōu)勢，保持長足開展的根本條件?！病痢呈侄?、資本經(jīng)營的目的是通過產(chǎn)權(quán)的流動和重組，實現(xiàn)利潤的最大化?！病痢程岣哔Y本運(yùn)營效率和效益5、資本經(jīng)營不是盲目的擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，更重要的是重視資本運(yùn)作效率。所以，實現(xiàn)資本流動是資本經(jīng)營的本質(zhì)特征?！病痢硨崿F(xiàn)資本增值，是資本經(jīng)營的內(nèi)在要求，是資本的本質(zhì)特征6、資本經(jīng)營的不確定性說明，資本經(jīng)營的收益始終與風(fēng)險成正比，所以，經(jīng)營風(fēng)險越大，收益越高?！病痢衬敲匆蟮氖找嬉苍礁?、并購戰(zhàn)略是優(yōu)勢企業(yè)實施資本收縮戰(zhàn)略的主要方式。〔×〕擴(kuò)張8、資本周轉(zhuǎn)速度決定了資本的增值速度。資本經(jīng)營就是要使資本充分流動起來，盤活存量資本，把靜態(tài)的資產(chǎn)存量轉(zhuǎn)化為動態(tài)的資本?！病獭?、金融市場包括貨幣市場和資本市場，貨幣市場是用來融通長期資金的市場，而資本市場是用來融通短期資金的市場?！病痢抽L10、證券市場是變短期資金為長期資金的場所。所以，證券市場上的資金全是長期資金。〔×〕但證券市場上的資金并非全是長期資金，相反較多的是短期資金，這些短期資金是通過證券市場的運(yùn)作轉(zhuǎn)化為長期資金的11、根據(jù)我國?公司法?規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利等條件?！病獭?2、因為可轉(zhuǎn)換公司債享受轉(zhuǎn)換特權(quán)，在轉(zhuǎn)換前是公司債形式，轉(zhuǎn)換后相當(dāng)于增發(fā)了股票，所以可轉(zhuǎn)換公司債具有股權(quán)的性質(zhì)?！病痢臣嬗袀鶛?quán)和股權(quán)的雙重13、場外交易市場的組織形式采取的是：“經(jīng)紀(jì)制〞，證券交易所采用的是“做市商制度〞?！病痢场白鍪猩讨屁?；“經(jīng)紀(jì)制〞14、公司連續(xù)3年虧損的，其股票應(yīng)該立即終止上市?！病痢匙C券交易所應(yīng)對其股票實施停牌15、企業(yè)并購的根本標(biāo)志是產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，所以說，當(dāng)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)發(fā)生有償轉(zhuǎn)讓時，企業(yè)一定有并購行為發(fā)生?！病痢车牵?dāng)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)發(fā)生有償轉(zhuǎn)讓時，企業(yè)不一定有并購行為發(fā)生。例如融資租賃的后期，業(yè)可能發(fā)生產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓，但它不是并購16、在并購的價值低估理論中，托賓通過研究認(rèn)為：由于通貨膨脹等原因造成目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的市場價值與重置本錢之間存在的差異。可通過托賓Q比率對此進(jìn)行估算，如果Q比例小于1，說明該企業(yè)價值被低估，那么收購將會產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)?！病痢呈故召徠髽I(yè)產(chǎn)生潛在收益17、現(xiàn)代交易費(fèi)用理論認(rèn)為，企業(yè)并購實質(zhì)上是企業(yè)組織對市場的替代，是為了減少生產(chǎn)經(jīng)營活動的交易費(fèi)用。〔√〕18、一家公司的生產(chǎn)能力很強(qiáng)，但銷售網(wǎng)絡(luò)弱，使其生產(chǎn)能力不能充分利用，這時就可以通過并購一家銷售網(wǎng)絡(luò)強(qiáng)大而生產(chǎn)能力缺乏的公司，到達(dá)資源互補(bǔ)，從而獲得管理協(xié)同效應(yīng)?！病痢辰?jīng)營上19、交易費(fèi)用理論認(rèn)為，在適當(dāng)?shù)慕灰讞l件下，企業(yè)的內(nèi)部管理費(fèi)用有可能低于在市場上進(jìn)行同樣交易的費(fèi)用，這時市場為企業(yè)所替代?！病獭?4、創(chuàng)設(shè)合井也叫新設(shè)合并，從本質(zhì)上講是現(xiàn)有幾家企業(yè)的聯(lián)合。〔√〕20、交易費(fèi)用理論認(rèn)為，企業(yè)邊界決定于企業(yè)的內(nèi)部管理費(fèi)用和市場交易費(fèi)用，只有在企業(yè)內(nèi)部管理費(fèi)用增加額大于市場交易費(fèi)用減少額時，市場才會為企業(yè)所替代。〔×〕企業(yè)會被市場所替代21、在我國，通過公開市場收購可以很容易的完成收購行為。〔×〕在我國通過二級市場收購上市公司的可操作性并不強(qiáng)，?證券法?對二級市場收購有嚴(yán)格的規(guī)定22．在并購交易的支付方式中，發(fā)生的現(xiàn)金支付是不用交稅的。〔×〕須交納資本收益稅23、并購后的預(yù)期效應(yīng)能否發(fā)揮和實現(xiàn)，關(guān)鍵在于并購前的目標(biāo)公司的選擇?！病痢巢①徍蟮恼?5、在收購運(yùn)作中，不費(fèi)一分現(xiàn)金就可以順利到達(dá)控制公司目的的是杠桿收購形式。〔×〕連環(huán)26、一個有累計稅收虧損和稅收減免優(yōu)惠的企業(yè)可以使與其聯(lián)合的有納稅收益的企業(yè)進(jìn)行合法避稅?！病獭?7、在管理者收購中，由管理者出資組建的有限責(zé)任公司進(jìn)行收購時，其交易數(shù)額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%?！病痢呈召徺Y產(chǎn)，在交易數(shù)額方面沒有特別規(guī)定，但如果收購標(biāo)的為其它有限公司或股份有限公司的股權(quán)時，其交易數(shù)額不得超過進(jìn)行收購的有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)的50%28、對公有制企業(yè)而言，管理者收購的意義在于解決產(chǎn)權(quán)不明晰和產(chǎn)權(quán)主體缺位問題，實現(xiàn)企業(yè)二次創(chuàng)業(yè)。〔×〕“產(chǎn)權(quán)歸位〞29、對民營企業(yè)而言，管理者收購的意義在于解決產(chǎn)權(quán)不明晰和產(chǎn)權(quán)主體缺位、實現(xiàn)企業(yè)二次創(chuàng)業(yè)問題?！病痢硰募易迨狡髽I(yè)向現(xiàn)代企業(yè)過渡30、公司股東選擇管理者收購，本質(zhì)上是利用股權(quán)安排來實現(xiàn)鼓勵管理者、降低代理本錢的目的?！病獭?1、戰(zhàn)略聯(lián)盟的目的乃是接受競爭對手，贏得市場，而不是消滅競爭對手。因此，聯(lián)盟伙伴之間是一種合作關(guān)系。〔×〕在合作中競爭，在競爭中合作，并在合作過程中獲取更為強(qiáng)大的競爭優(yōu)勢32、如果一項業(yè)務(wù)在公司總戰(zhàn)略中處于核心業(yè)務(wù)位置，公司在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域享有相對領(lǐng)先的地位，那么其參與戰(zhàn)略聯(lián)盟是基于保持動機(jī)?！病痢硠訖C(jī)一般是防御性的33、如果一項業(yè)務(wù)是公司的核心業(yè)務(wù)，但公司在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域中處于追隨者的地位，那么其參與戰(zhàn)略聯(lián)盟是基于保持動機(jī)?！病痢硠訖C(jī)常常是為了追趕領(lǐng)先公司34、聯(lián)盟伙伴的選擇是建立企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟的根底和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，慎重地選擇合作對象是聯(lián)盟順利開展的前提條件?！病獭?5、要約回購是股份回購的方式之一?！病獭?6、根據(jù)我國法律規(guī)定，股份公司只有在為穩(wěn)定和提高本公司股價的情況下，方可回購本公司的股票，但必須依法注銷，不允許公司擁有庫藏股?！病痢硿p少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并的37、根據(jù)我國法律規(guī)定，公司可以在一定的條件下回購本公司的股票，并由公司作為庫藏股保管，以用于今后獎勵管理人員?！病痢车辉试S公司擁有庫藏股38、資產(chǎn)剝離是將不適合企業(yè)長遠(yuǎn)開展戰(zhàn)略的資產(chǎn)或閑置的不良資產(chǎn)出售，從而優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)整體資產(chǎn)質(zhì)量，為企業(yè)籌措新的開展資金。所以，資產(chǎn)剝離不是劣勢企業(yè)的專利，優(yōu)勢企業(yè)也可以采用?！病獭?9、分立可以滿足企業(yè)擴(kuò)張的需要?！病獭?0、企業(yè)分立后，分立出去的子公司將擁有獨(dú)立的法人地位，原有股東將失去對分立出來的子公司的權(quán)利。〔×〕由于不存在股權(quán)和控制權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移的情況，因此股東對母公司和分立出來的子公司仍然保存原有的權(quán)利41、企業(yè)分立只涉及權(quán)益在兩個獨(dú)立實體之間的劃分，不存在股權(quán)和控制權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移的情況。〔√〕42、有限責(zé)任公司作出分立決定，必須由代表1/2以上表決權(quán)的股東同意通過?！病痢?/343、公司分立就是設(shè)立分公司?！病痢称髽I(yè)分立是指母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出去44、從資產(chǎn)負(fù)債表看，資產(chǎn)重組主要針對報表左方的資產(chǎn)進(jìn)行的，資本經(jīng)營那么針對報表右方的權(quán)益進(jìn)行的?！病獭?5、企業(yè)失敗意味著企業(yè)破產(chǎn)?！病痢称髽I(yè)失敗包括經(jīng)濟(jì)失敗和財務(wù)失敗兩大類。破產(chǎn)是企業(yè)失敗的極端形勢46、當(dāng)一個企業(yè)的投資收益率小于資本本錢時，即可視為企業(yè)財務(wù)失敗?！病痢辰?jīng)濟(jì)47、債轉(zhuǎn)股是債權(quán)人將其對債務(wù)人所享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閷鶆?wù)人的投資，因此，它是債權(quán)的消滅過程。〔×〕增加債務(wù)人注冊資本或者債權(quán)人以其債權(quán)出資與債務(wù)人新設(shè)公司，并取得股權(quán)的投資行為，它包括債權(quán)的消滅和股權(quán)的產(chǎn)生兩個法律關(guān)系及過程48、資產(chǎn)重組的實質(zhì)就是對企業(yè)失敗后的債務(wù)重組?！病痢硨ζ髽I(yè)資源的重新配置49、債務(wù)重組的首要特征是債務(wù)人對債權(quán)人做出的讓步?！病痢硞鶛?quán)人對債務(wù)人50、托管經(jīng)營中，連接托管方與被托管方之間的鏈條是行政手段?！病痢称跫s51、托管經(jīng)營依據(jù)的是具有法律意義的信用根底，受托方可以是自然人，也可以是法人組織?！病痢潮仨毷欠ㄈ私M織52、托管經(jīng)營的受托方可以不是法人組織，在這一點上和承包經(jīng)營沒什么重要的區(qū)別?！病痢潮仨毷欠ㄈ私M織，這是“托管經(jīng)營〞同“承包經(jīng)營〞的重要區(qū)別之一53、托管經(jīng)營和租賃經(jīng)營都是通過存量資本的流動和重組來實現(xiàn)資本經(jīng)營的。〔√〕54、實施技術(shù)托管是利用托管公司的綜合優(yōu)勢以最短路徑到達(dá)技術(shù)與生產(chǎn)、生產(chǎn)與市場、市場與用戶的結(jié)合，從而使投資工程盡早轉(zhuǎn)化為社會生產(chǎn)力的一種綜合的社會活動。〔×〕新科技成果55、租賃經(jīng)營指在約定期間內(nèi)，企業(yè)之間由出租人向承租人收取租金并轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所有權(quán)和使用權(quán)的經(jīng)營行為?！病痢?6、租賃方式下，出租人通過出租設(shè)備的形式向承租人提供信貸便利；承租人那么通過直接租入設(shè)備一方面取得設(shè)備的使用權(quán)，另一方面相當(dāng)于取得了一筆購置設(shè)備的信貸資金。所以，租賃經(jīng)營具有融資與融物相結(jié)合的特征?！病獭?7、通過租賃，承租人可以把租金計入資產(chǎn)本錢，在租賃期內(nèi)作為納稅的扣減?！病獭?8、杠桿租賃是租賃公司以自有設(shè)備作為貸款抵押物，從金融機(jī)構(gòu)獲得購置設(shè)備的大局部貸款，將購入設(shè)備的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租人的一種特殊的租賃方式?！病痢炒?9、融資租賃與經(jīng)營租賃最大的區(qū)別是租賃設(shè)備往往是租賃公司定向為承租人購置的?！病獭?0、融資租賃談判中維修談判是出租人與廠商或其他維修人之間進(jìn)行的談判?！病痢吵凶馊?1、目前，跨國資本經(jīng)營的主導(dǎo)形式已由合資、獨(dú)資等傳統(tǒng)直接投資形式轉(zhuǎn)向跨國企業(yè)并購?！病獭?2、企業(yè)采用跨國并購的方式進(jìn)入新的行業(yè)可以比新建方式更迅速進(jìn)入國外市場，而且對目標(biāo)企業(yè)的價值評估比在新建前對所需資本的估算要容易?！病痢硰?fù)雜63、跨國企業(yè)自身的戰(zhàn)略性調(diào)整是跨國資本經(jīng)營的根本動力。〔×〕經(jīng)濟(jì)全球化64、在跨國并購過程中，由于不同國家有不同的會計準(zhǔn)那么，加之國外市場信息較難收集，可靠性也差，因此導(dǎo)致對目標(biāo)公司并購后的整合工作的難度相當(dāng)大?！病痢硟r值評估四、名詞解釋1、資本保全：是指企業(yè)在從開始營運(yùn)到清算為止的全過程中，必須保證資本的平安與完整2、資本經(jīng)營：是指可以獨(dú)立于商品經(jīng)營而存在的，以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為根底,通過兼并、收購、戰(zhàn)略聯(lián)盟、股份回購、企業(yè)分立、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重組、債轉(zhuǎn)股、租賃經(jīng)營、托管經(jīng)營等各種途徑來提高資本運(yùn)營效率和效益的經(jīng)營活動3、無形資本：是指企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中開發(fā)和積累起來的或者通過外購取得的，不具有實物形態(tài)，能在一定時期內(nèi)為其所有者帶來經(jīng)濟(jì)利益的資源4、知識資本：是指能夠轉(zhuǎn)化為市場價值的知識，是企業(yè)所有能夠帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的知識和技能5、證券市場：證券市場是股票、債券、投資基金券等有價證券發(fā)行和交易的場所6、可轉(zhuǎn)換債券：又稱可轉(zhuǎn)換公司債。它是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券7、做市商：證券商既是交易的直接參加者，又是市場的組織者，他們制造出證券交易的時機(jī)并組織市場活動，因此被稱為“做市商〞8、并購：是指一家企業(yè)通過取得其他企業(yè)的局部或全部產(chǎn)權(quán)，從而實現(xiàn)對該企業(yè)控制的一種投資行為9、兼并：是指一家企業(yè)吸收一家或多家企業(yè)，前者仍然保存自己的法人資格企業(yè)特征，后者那么失去自己的法人實體地位，只作為前者的一局部存在10、合并：是指兩個或兩個以上的企業(yè)通過一定方式，組合成一個新的企業(yè)的行為11、收購：是指一家企業(yè)以出資購置另一家企業(yè)的股權(quán)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)，后者的法人實體地位一般不消失12、橫向并購：是指同類企業(yè)為擴(kuò)大規(guī)模而進(jìn)行的并購13、縱向并購：是生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的上、下游企業(yè)之間的并購14、混合并購：是指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購15、協(xié)議收購：是指收收方根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格受讓目標(biāo)公司局部股權(quán)，從而獲得目標(biāo)公司控股權(quán)的并購行為16、要約收購：是指在證券交易所的交易中，當(dāng)收購者持有目標(biāo)公司股份到達(dá)法定比例時〔?證券法?規(guī)定該比例為30%〕，假設(shè)繼續(xù)進(jìn)行收購，必須依法通過向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進(jìn)行收購17、杠桿收購：是指一個公司運(yùn)用財務(wù)杠桿，主要通過借款等籌集資金，并利用已被收購的目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金收入來擔(dān)保和歸還收購中的借款而進(jìn)行的收購活動18、資產(chǎn)整合：是指在并購后期，以并購方為主體，對雙方企業(yè)〔主要是被并購方〕范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整合等優(yōu)化組合活動，它是企業(yè)并購整合的核心19、債務(wù)整合：是指在過渡與整合階段，通過轉(zhuǎn)移債務(wù)人負(fù)債責(zé)任和把負(fù)債轉(zhuǎn)為股權(quán)等調(diào)整工作來解決企業(yè)的負(fù)債20、管理者收購：是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融通到的資本購置本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而到達(dá)重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。21、戰(zhàn)略聯(lián)盟：是指兩個或兩個以上的企業(yè)為了實現(xiàn)資源共享、風(fēng)險或本錢共擔(dān)、優(yōu)勢互補(bǔ)等特定戰(zhàn)略目標(biāo)，在保持自身獨(dú)立性的同時，通過股權(quán)參與或契約聯(lián)結(jié)的方式建立較為穩(wěn)固的合作伙伴關(guān)系，并在某些領(lǐng)域采取協(xié)作行動，從而獲得“雙贏〞效果的合作形式22、戰(zhàn)略投資者：是指與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密、以謀求長期戰(zhàn)略利益為目的、持股量較大且長期持有、擁有促進(jìn)發(fā)行人業(yè)務(wù)開展的實力并積極參與公司治理的法人投資者23、股份回購：是指股份公司向股東購回自己發(fā)行的股票的一種理財行為。股票回購可以調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善公司的資本結(jié)構(gòu)，有利于提高股票價格24、庫藏股：公司回購股票且不注銷，這局部股票稱之為庫藏股25、要約回購：是指公司以一事先確定的價格向市場要約回購股票。26、協(xié)議回購：是指公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價購回主要股東局部股票27、資產(chǎn)剝離：是指企業(yè)將現(xiàn)有局部子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)，并取得現(xiàn)金或有價證券的經(jīng)濟(jì)行為28、企業(yè)分立：是指將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出去。29、資產(chǎn)重組：是指對一定企業(yè)重組范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整合或優(yōu)化組合的活動，是優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、到達(dá)資源配置的資本經(jīng)營的方式。30、債務(wù)重組：是指債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁定作出讓步的事項。它是通過局部豁免、停息掛賬、展期還款，以及改變債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方法，重新安排債務(wù)31、資產(chǎn)置換：所謂置換，是指以公司之外的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司，并置換出公司原有的劣質(zhì)資產(chǎn)，以保持公司是一個由優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)組成的組合32、債轉(zhuǎn)股：是指債權(quán)人將其對債務(wù)人所享有的合法債權(quán)依法轉(zhuǎn)變?yōu)閷鶆?wù)人的投資，增加債務(wù)人注冊資本或者債權(quán)人以其債權(quán)出資與債務(wù)人新設(shè)公司，并取得股權(quán)的投資行為，它包括債權(quán)的消滅和股權(quán)的產(chǎn)生兩上法律關(guān)系及過程33、托管經(jīng)營：是指企業(yè)產(chǎn)權(quán)的所有者或其代表，通過簽訂契約的法律形式，將企業(yè)的經(jīng)營權(quán)委托給具有較強(qiáng)經(jīng)營管理能力，并能承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營風(fēng)險的另一法人或自然人，進(jìn)行有償經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)行為34、租賃經(jīng)營：是指在約定期間內(nèi)，企業(yè)之間由出租人向承租人收取租金并轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)使用權(quán)的經(jīng)營行為35、經(jīng)營租賃：是指由出租人向承租人提供租賃物件的使用權(quán)，并且負(fù)責(zé)租賃物件的維修、保養(yǎng)及其他專門性技術(shù)效勞的一種租賃形式，也稱為經(jīng)營性租賃36、融資租賃：是一種貿(mào)易與信貸相結(jié)合、融資與融物為一體的綜合性租賃交易方式。融資租賃的表現(xiàn)形式是融物，實際內(nèi)容那么是融資37、杠桿租賃：是指租賃公司以待購設(shè)備作為貸款抵押物，從金融機(jī)構(gòu)獲得購置設(shè)備的大局部貸款，將購入設(shè)備的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租人的一種特殊租賃形式38、跨國資本經(jīng)營：是指在國際范圍內(nèi)進(jìn)行的并購、戰(zhàn)略聯(lián)盟和資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動。隨著現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的迅速開展，我國許多企業(yè)的資本經(jīng)營早已突破國家和地區(qū)的局限，其經(jīng)濟(jì)觸角伸向了世界的各個地區(qū)。五、簡述題1資本的功能？答：〔一〕保全功能。資本保全是指企業(yè)在從開始營運(yùn)到清算為止的全過程中，必須保證資本的平安與完整。資本保全是維持社會再生產(chǎn)得以正常運(yùn)行的必要前提，是企業(yè)持續(xù)經(jīng)營和開展的根底。〔二〕增值功能。資本增值是資本最根本的功能。資本在流動中增值，是企業(yè)自身開展的根本要求，將資本增值的一局部作為企業(yè)積累，那么為企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)提供了穩(wěn)定可靠的資本來源。〔三〕流動功能。資本的生命在于運(yùn)動，資本的價值就是在不斷運(yùn)動中得到增值?！菜摹吵藬?shù)功能。資本的乘數(shù)功能是指一定量的資本投入會對收入和就業(yè)產(chǎn)生重要影響，由此增加的收入總量會等于最初增加投資的假設(shè)干倍?！参濉彻膭罟δ堋ＹY本的鼓勵功能在于它能夠使價值增值，給人們帶來物質(zhì)與精神方面的各種利益，因此給人以鼓勵與推動力量。2資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的聯(lián)系與區(qū)別？答：聯(lián)系：〔一〕資本經(jīng)營和商品經(jīng)營最初是合一的，隨著企業(yè)制度的變遷、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的別離以及資本市場和產(chǎn)權(quán)市場的開展，兩者逐漸別離?！捕迟Y本經(jīng)營并不排斥商品經(jīng)營。資本經(jīng)營的目標(biāo)是使資本最大限度地增值，通過商品經(jīng)營實現(xiàn)利潤最大化，是資本保值與增值的根本途徑。商品經(jīng)營是資本經(jīng)營的根底，而資本經(jīng)營的成功動作，又會有力地推動商品經(jīng)營的開展?！踩硰馁Y本經(jīng)營中開展起來的資本管理與經(jīng)營的原那么和方法，被廣泛用于商品生產(chǎn)和經(jīng)營管理中，企業(yè)通過直接的資本動作，使資本經(jīng)營和商品經(jīng)營又在更高的層次上聯(lián)系在一起。區(qū)別：〔一〕經(jīng)營對象不同。商品經(jīng)營的對象是生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)的產(chǎn)品和效勞；資本經(jīng)營的對象那么是由生產(chǎn)要素轉(zhuǎn)化來的能夠?qū)崿F(xiàn)價值增值的資本。〔二〕經(jīng)營的領(lǐng)域和活動空間不同。商品經(jīng)營只是面向商品市場；資本經(jīng)營更重要的是面向資本市場；〔三〕經(jīng)營方式和目的不同。商品經(jīng)營的方式和目的是通過商品銷售或提供勞務(wù)，實現(xiàn)利潤的最大化；資本經(jīng)營的方式和目的是通過產(chǎn)權(quán)的流動和重組，提高資本運(yùn)營效率和效益?！菜摹辰?jīng)營導(dǎo)向不同。商品經(jīng)營較多地受價格信號的控制，而資本經(jīng)營主要受資本市場的制約和資本回報率的限制?！参濉辰?jīng)營風(fēng)險不同。商品經(jīng)營的企業(yè)生存和開展維系在一個或多個產(chǎn)品上；資本經(jīng)營的企業(yè)那么把生存和開展建立在一個或多個產(chǎn)業(yè)上，并不斷發(fā)現(xiàn)新的經(jīng)濟(jì)增長點?！擦称髽I(yè)的開展方式不同。商品經(jīng)營的企業(yè)主要依賴企業(yè)自身的積累，資本經(jīng)營不但注重企業(yè)自身的內(nèi)部積累，更重要的是通過資本外部擴(kuò)張的方式，使企業(yè)快速擴(kuò)張，開展壯大。3結(jié)合資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的內(nèi)涵簡述二者之間的關(guān)系。答：資本經(jīng)營的涵義是指可以獨(dú)立于商品經(jīng)營而存在的，以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為根底,通過兼并、收購、戰(zhàn)略聯(lián)盟、股份回購、企業(yè)分立、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重組、債轉(zhuǎn)股、租賃經(jīng)營、托管經(jīng)營等各種途徑來提高資本運(yùn)營效率和效益的經(jīng)營活動。商品經(jīng)營的根本內(nèi)涵是企業(yè)以市場為導(dǎo)向，組織供產(chǎn)銷活動，以一定的人力、物力消耗，生產(chǎn)與銷售盡可能多的社會需要的商品。商品經(jīng)營是企業(yè)生存與開展的根本條件，資本經(jīng)營是企業(yè)獲得巨大的領(lǐng)先一步的競爭優(yōu)勢，保持長足開展的手段，商品經(jīng)營是資本經(jīng)營的根底，資本經(jīng)營的成功運(yùn)作又會有力的推動商品經(jīng)營的開展。4資本經(jīng)營的特點？答：〔一〕資本經(jīng)營的流動性。資本是能夠帶來價值增值的價值，企業(yè)資本只有流動才能增值，資本閑置就是資本的損失?！捕迟Y本經(jīng)營的價值性。資本經(jīng)營是以價值形態(tài)為主的管理，要求將所有可以利用和支配的資源，即各種生產(chǎn)要素都看作可以經(jīng)營的價值資本，用較少的投入獲得最大的收益?！踩迟Y本經(jīng)營的價值增值性。實現(xiàn)資本增值，這是資本經(jīng)營的本質(zhì)要求，是資本的內(nèi)在特征。無論資本的流動還是重組，主要目的是為了實現(xiàn)資本增值的最大化?！菜摹迟Y本經(jīng)營的不確定性。從事資本經(jīng)營活動，常常會產(chǎn)生不確定性。因為資本的增值性和風(fēng)險性是同時并存的。〔五〕資本經(jīng)營的市場性。資本經(jīng)營是伴隨市場經(jīng)濟(jì)體制的運(yùn)行而產(chǎn)生的。適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)開展的要求，遵循市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律是資本經(jīng)營的前提。〔六〕資本經(jīng)營的相對性。資本經(jīng)營的相對性，是指資本經(jīng)營者對待資本的態(tài)度。5優(yōu)勢企業(yè)、優(yōu)而無勢企業(yè)、劣勢企業(yè)的各自特點及其資本經(jīng)營戰(zhàn)略？答：優(yōu)勢企業(yè)科技創(chuàng)新水平領(lǐng)先，市場占有份額較大，管理水平較高，規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益較好。選擇上市戰(zhàn)略、并購戰(zhàn)略、聯(lián)盟戰(zhàn)略、跨國資本經(jīng)營戰(zhàn)略、無形資本經(jīng)營與知識資本經(jīng)營戰(zhàn)略。優(yōu)而無勢企業(yè)產(chǎn)品適銷對路，有一定的市場份額和品牌優(yōu)勢，技術(shù)設(shè)備好，其弱勢在于規(guī)模較小、負(fù)擔(dān)較重、資本缺乏。宜采用戰(zhàn)略：參股聯(lián)合、利用外資嫁接改造、產(chǎn)權(quán)改革、無形資產(chǎn)資本化。劣勢企業(yè)也可通過資本經(jīng)營方式解決企業(yè)經(jīng)營中無法解決的難題，尋找企業(yè)的最正確經(jīng)營模式，劣勢可以充當(dāng)資本經(jīng)營的主體，制定恰當(dāng)?shù)馁Y本經(jīng)營戰(zhàn)略、運(yùn)用資產(chǎn)重組、資產(chǎn)剝離、租賃、托管、投靠聯(lián)合等方式，盤活存量資產(chǎn)，擺脫企業(yè)困境。6證券市場的特征？答：一，證券市場是價值直接交換的場所，因為有價證券都是價值的直接代表；二，證券市場是財產(chǎn)權(quán)利直接交換的場所，因為有價證券本身就是一定量財產(chǎn)權(quán)利的代表；三，證券市場是風(fēng)險直接交換的場所，因為有價證券既是一定收益權(quán)利的代表同時也是一定風(fēng)險的代表，轉(zhuǎn)讓收益權(quán)利的同時也轉(zhuǎn)讓了風(fēng)險。7證券市場的根本功能？答：〔一〕籌資功能。在市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程中，貨幣在社會經(jīng)濟(jì)體系中的運(yùn)動，實際上是貨幣在國民經(jīng)濟(jì)各部門之間的流動與循環(huán)?！捕扯▋r功能。證券價格確實定，實際上是證券所代表的資產(chǎn)的價格確實定?！踩撑渲霉δ?。證券市場的配置功能是指通過證券價格的影響，引導(dǎo)資金的流動，實現(xiàn)資源合理配置。8股票上市、上市公司配股、增發(fā)新股各自的條件。答：根據(jù)我國?公司法?規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合以下條件：〔一〕股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；〔二〕公司股本總額不少于人民幣5000萬元；〔三〕開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者?公司法?實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；〔四〕持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總數(shù)超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上；〔五〕公司最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；〔六〕國務(wù)院規(guī)定的其他條件。在我國，上市公司配股應(yīng)符合以下條件：〔一〕上市公司必須控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨(dú)立?！捕彻菊鲁谭?公司法?的規(guī)定?！踩撑涔赡技Y金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定?！菜摹城耙淮伟l(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個完整的會計年度〔1月1日~12月31日〕以上?！参濉彻旧鲜谐^3個完整會計處度的，經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，比低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；設(shè)立不滿3個會計年度的，按設(shè)立后的會計年度計算。〔六〕公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載或重大遺漏?！财摺潮敬闻涔赡技Y金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)到達(dá)或超過同期銀行存款利率水平?！舶恕撑涫鄣墓善毕抻谄胀ü?，配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的公司全體股東?！簿拧彻疽淮闻涔砂l(fā)行股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30%，公司將本次配股募集資金用于國家重點建設(shè)工程、技改工程的，不可受30%比例的限制。上市公司增發(fā)新股應(yīng)符合以下條件：〔一〕上市公司公募增發(fā)必須依法報經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)?！捕成暾埞荚霭l(fā)的上市公司原那么上限于以下范圍：1〕符合上市公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)規(guī)定的公司；2〕具有自主開發(fā)核心技術(shù)能力，在行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，未來開展有潛力的公司；3〕向社會公開發(fā)行股份的比例小于總股本25%或15%的公司；4〕既發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股，又發(fā)行境內(nèi)或境外上市外資股的公司。5〕公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，本次發(fā)行完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預(yù)測本次發(fā)行當(dāng)年加權(quán)限計算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率平均水平，或與增發(fā)前根本相當(dāng)。6〕公司章程符合?公司法?以及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。7〕股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合?公司法?及有關(guān)規(guī)定。8〕本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。9〕公司申報材料無虛假陳述，在最近3年內(nèi)財務(wù)會計資料無虛假記錄。10〕公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。12并購的效率理論有哪些？答：〔一〕差異效率理論。這一理論說明從事相似經(jīng)濟(jì)活動的企業(yè)最有可能成為潛在的收購者，這是由于他們具有對低于行業(yè)平均水平或未充分發(fā)揮經(jīng)營潛力的公司進(jìn)行清查的背景，并且懂得如何改善被收購公司的經(jīng)營業(yè)績?！捕碂o效的管理者理論。該理論認(rèn)為被并購企業(yè)的管理層未能充分發(fā)揮其所控制的資產(chǎn)的經(jīng)營潛力，而另一管理團(tuán)隊的介入能使目標(biāo)公司的管理更有效率。〔三〕經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。該理論認(rèn)為在待業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并且在并購之前，公司的經(jīng)營活動水平達(dá)不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求，通過并購使并購雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)從而產(chǎn)生經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng)，有助于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益?！菜摹臣兇舛嘣?jīng)營理論。認(rèn)為，企業(yè)分散經(jīng)營本身之所以有價值，是由于許多原因造成的，其中包括管理者和其他雇員分散風(fēng)險的需要，保護(hù)和發(fā)揮知識資本、無形資本的作用，以及在財務(wù)、稅收方面的好處等。〔五〕混合并購的財務(wù)理論。認(rèn)為混合企業(yè)相當(dāng)于一個小型的資本市場，它可以把屬于資本市場的資金供應(yīng)和分配職能內(nèi)部化，這種內(nèi)部資本市場的資金供應(yīng)與外部相比，存在著許多好處。〔六〕價值低估理論。認(rèn)為并購的動機(jī)源于對目標(biāo)企業(yè)價值的低估11、并購的交易費(fèi)用理論怎樣理解？答：企業(yè)并購的交易費(fèi)用理論是指用交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的觀點來解釋企業(yè)并購的動機(jī)。交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的根本結(jié)論是：市場機(jī)制和企業(yè)組織是可以相互替代的，且都是資源配置的有效調(diào)節(jié)者，市場交易費(fèi)用的存在決定了企業(yè)的存在對資源的配置與協(xié)調(diào)，無論運(yùn)用市場機(jī)制還是運(yùn)用企業(yè)組織來進(jìn)行都是有本錢的，市場機(jī)制配置資源的本錢就是市場交易費(fèi)用，企業(yè)組織配置資源的本錢就是企業(yè)內(nèi)部管理費(fèi)用；企業(yè)組織取代市場，內(nèi)化市場交易有可能節(jié)約交易費(fèi)用；企業(yè)的邊界決定了企業(yè)內(nèi)部管理費(fèi)用和市場交易費(fèi)用，企業(yè)內(nèi)化市場交易、節(jié)約交易費(fèi)用的同時會增加內(nèi)部管理費(fèi)用，當(dāng)企業(yè)內(nèi)部管理費(fèi)用的增加與市場交易費(fèi)用節(jié)省的數(shù)量相當(dāng)時，企業(yè)的邊界趨于平衡。現(xiàn)代交易費(fèi)用理論認(rèn)為，節(jié)約交易費(fèi)用是資本主義企業(yè)結(jié)構(gòu)演變的惟一動力。企業(yè)并購實質(zhì)上是企業(yè)組織對市場的替代，是為了減少生產(chǎn)經(jīng)營活動的交易費(fèi)用21戰(zhàn)略聯(lián)盟的談判原那么？答：第一，帶著戰(zhàn)略思想?yún)⒓诱勁小９緫?yīng)當(dāng)確定了參與聯(lián)盟要到達(dá)的戰(zhàn)略目標(biāo)，相信聯(lián)盟具有商業(yè)意義。第二，知道自己和對手的討價還價能力。公司應(yīng)該清楚明白談判對方在談判桌上的討價還價能力以及每一方的利益所在。第三，披露信息時不可忘乎所以。談判是要披露有關(guān)產(chǎn)品、市場、戰(zhàn)略等信息的，也許這些就是你的談判對手所需要的一切。第四，共同撰寫新聞發(fā)布資料。在談判中期，雙方應(yīng)共同擬定有關(guān)聯(lián)盟要到達(dá)的目標(biāo)以及到達(dá)目標(biāo)的方式的公報。第五，不要用出不能兌現(xiàn)的承諾。任何聯(lián)盟都涉及到對等的相互讓步，每一方的承諾都應(yīng)取決于對方的能力和作奉獻(xiàn)的意愿。第六，作好撤退的準(zhǔn)備。如果談判時矛盾已經(jīng)形成，公司應(yīng)該停止這場談判9、可轉(zhuǎn)換債券與一般債券的區(qū)別？答：可轉(zhuǎn)換公司債券〔簡稱司轉(zhuǎn)換債券〕是一種可以在特定時間。按特定條件轉(zhuǎn)換為普通股股票的特殊企業(yè)債券?？赊D(zhuǎn)換債券兼具有債券和股票的特性，含有以下三個特點：〔1〕債權(quán)性。與其他債券一樣，可轉(zhuǎn)換債券也有規(guī)定的利率和期限。投資者可以選擇持有債券到期，收取本金和利息?！?〕股權(quán)性?？赊D(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換成股票之前是純粹的債券，但在轉(zhuǎn)換成股票之后，原債券持有人就由債權(quán)人變成了公司的股東可參與企業(yè)的經(jīng)營決策和紅利分配?！?〕可轉(zhuǎn)換性?？赊D(zhuǎn)換性是可轉(zhuǎn)換債券的重要標(biāo)志，債券持有者可以按約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成股票。轉(zhuǎn)股權(quán)是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權(quán)。可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行時就明確約定債券持有者可按照發(fā)行時約定的價格將債券轉(zhuǎn)換成公司的普通股股票。如果債券持有者不想轉(zhuǎn)換，那么可繼續(xù)持有債券，直到歸還期滿時收取本金和利息，或者在流通市場出售變現(xiàn)?！?〕可轉(zhuǎn)換債券的投資者還享有將債券回售給發(fā)行人的權(quán)利。一些可轉(zhuǎn)換債券附有回售條款，規(guī)定當(dāng)公司股票的市場價格持續(xù)低于轉(zhuǎn)股價〔即按約定可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成股票的價格〕到達(dá)一定幅度時，債券持有人可以把債券按約定條件回售給債券發(fā)行人?！?〕可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行人擁有強(qiáng)制贖回債券的權(quán)利。一些可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行時附有強(qiáng)制贖回條款，規(guī)定在一定時期內(nèi)，假設(shè)公司股票的市場價格高于轉(zhuǎn)股價到達(dá)一定幅度并持續(xù)一段時間時發(fā)行人可按約定條件強(qiáng)制贖回債券。由于可轉(zhuǎn)換債券附有一般債券所沒有的選擇權(quán)，因此，可轉(zhuǎn)換債券利率一般低于普通公司債券利率，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券有助于降低其籌資本錢。但可轉(zhuǎn)換債券在一定條件下可轉(zhuǎn)換成公司股票、因而會影響到公司的所有權(quán)。可轉(zhuǎn)換債券兼具債券和股票雙重特點，較受投資者歡迎，我國證券市場早期進(jìn)行過可轉(zhuǎn)換債券的試點，如深寶安，中紡機(jī)、深南玻等企業(yè)先后在境內(nèi)外發(fā)行了可轉(zhuǎn)換債券，1996年，我國政府決定要選擇有條件的公司進(jìn)行可轉(zhuǎn)換債券的試點，并于1997年公布了?可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行方法?。贖回贖回是指發(fā)行人股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格到達(dá)某一幅度時，發(fā)行人按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。贖回條款是為了保護(hù)發(fā)行人而設(shè)計的，旨在迫使轉(zhuǎn)債持有人提前將轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成公司股票，從而到達(dá)增加股本、降低負(fù)債的目的，也防止了利率下調(diào)造成的利率損失?；厥刍厥蹢l款是指發(fā)行人股票價格在一段時間內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后到達(dá)一定的幅度時，轉(zhuǎn)債持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款，因為這是一種保護(hù)投資者利益的條款，設(shè)置目的在于可以有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險，同時也可以降低轉(zhuǎn)債的票面利率。一般債券是指按債券的一般還本付息方式所發(fā)行的債券。包括通常所說的政府債券、金融債券和企業(yè)債券等10企業(yè)兼并、合并、收購各自的運(yùn)作形式及其支付方式？答：兼并的運(yùn)作形式：〔一〕承擔(dān)債務(wù)式兼并。是指兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來實現(xiàn)的兼并方式，即在資產(chǎn)與負(fù)債根本對等的情況下，兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)，往往同時也接受被兼并方的職工?！捕迟徶檬郊娌ⅰＪ侵覆①彿匠鲑Y購置目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)以獲得其全部產(chǎn)權(quán)的兼并方式。〔三〕政府劃轉(zhuǎn)式兼并。是指政府將處于劣勢的企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)給優(yōu)勢企業(yè)進(jìn)行一種兼并的方式。合并的運(yùn)作形式：〔一〕吸收合并。是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并，其中一個企業(yè)繼續(xù)存在，另外的企業(yè)被解散而不復(fù)存在，其財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)也轉(zhuǎn)給繼續(xù)存在的企業(yè)?！捕硠?chuàng)設(shè)合并。是指將兩個或兩個以上的企業(yè)合并，原有企業(yè)都不繼續(xù)存在，另外再創(chuàng)立一家新的企業(yè)。收購的運(yùn)作形式：〔一〕協(xié)議收購。是指收購方根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格受讓目標(biāo)公司局部股權(quán)，從而獲得目標(biāo)公司控股權(quán)的并購行為?！捕骋s收購。是指在證券交易所的產(chǎn)錫中，當(dāng)收購者持有目標(biāo)公司股份到達(dá)法定比例時，假設(shè)繼續(xù)進(jìn)行收購，必須依法通過向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進(jìn)行收購?！踩彻_市場上收購。是指收購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。〔四〕杠桿收購。是指一個公司運(yùn)用財務(wù)杠桿，主要通過借款籌集資金，并利用已被收購的目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金收入來擔(dān)保和歸還收購中的借款而進(jìn)行的收購活動?！参濉尺B環(huán)收購。是運(yùn)用手中有限的資金取得一家公司的控制權(quán)，然后再用這一家公司的財產(chǎn)作抵押，獲得信用貸款，去買下另外一家公司，如此持續(xù)下去，形成一個連環(huán)套；或是以一家公司的財產(chǎn)作為基金，去取得另外一家公司的控制權(quán)。〔六〕委托書收購。是指收購者通過大量征集股東“委托書〞的方式，代理股東出席股東大會并行使優(yōu)勢的表決權(quán)，以通過改組董事會決議的方式到達(dá)收購目標(biāo)公司的目的。并購交易的支付方式：〔一〕現(xiàn)金支付。是指由并購企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標(biāo)公司的所有權(quán)或控股權(quán)?！捕彻善敝Ц?。是指并購方采取增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票。〔三〕債務(wù)憑證支付。是指并購方使用公司債券、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等憑證支付給目標(biāo)企業(yè)，以取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)。15企業(yè)并購過程中應(yīng)注意的問題？答：第一，根據(jù)并購目的選擇目標(biāo)公司，選擇目標(biāo)公司是并購的首要問題，它關(guān)系著日后的并購能否成功；選擇目標(biāo)企業(yè)的關(guān)鍵是綜合確定目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)在價值，并以資源能否得到合理配置為前提。第二，選擇并購的方式動作形式應(yīng)以盡快到達(dá)并購目的為前提。第三，并購后的整合是并購預(yù)期效應(yīng)能否發(fā)揮和實現(xiàn)的關(guān)鍵，并購后的預(yù)期效應(yīng)能否發(fā)揮和實現(xiàn)，關(guān)鍵在于并購后的整合，縱觀全世界各國的并購事件，成功者無不重視并購后的整合工作，而企業(yè)并購整合的核心是資產(chǎn)整合。第四，企業(yè)資本動作應(yīng)與投資銀行緊密配合，以提高資本動作成功率，企業(yè)并購特別是交易規(guī)模較大的購并案例的圓滿完成需要一些優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)共同合作完成，這些中介機(jī)構(gòu)包括財務(wù)參謀、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等，其中最為關(guān)鍵和重要的是財務(wù)參謀13我國企業(yè)并購的特殊動機(jī)？答：〔一〕企業(yè)并購是政府解決企業(yè)虧損的一種機(jī)制；〔二〕企業(yè)并購是一種替代破產(chǎn)的機(jī)制?！踩称髽I(yè)并購是我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要?！菜摹迟I殼上市。14并購后的整合工作有哪些？答：并購后的預(yù)期效應(yīng)能否發(fā)揮和實現(xiàn)，關(guān)鍵在于并購后的整合。〔一〕建立整合工程的管理組織。并購是企業(yè)開展中的獨(dú)特事件，在并購后企業(yè)整合的過渡階段，應(yīng)建立一個并購工程小組負(fù)責(zé)過渡期的管理。工程小組專門負(fù)責(zé)整合工作的指導(dǎo)和日常決策?！捕迟Y產(chǎn)與債務(wù)整合。1〕資產(chǎn)整合是企業(yè)并購整合的核心，主要側(cè)重于固定資產(chǎn)整合、長期投資整合和無形資產(chǎn)的整合，而流動資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的整合那么主要通過財務(wù)處理來進(jìn)行。固定資產(chǎn)的整合是并購整合的關(guān)鍵2〕債務(wù)整合是指在過渡與整合階段，通過轉(zhuǎn)移債務(wù)人負(fù)債責(zé)任和把負(fù)債轉(zhuǎn)為股權(quán)等調(diào)整工作來解決企業(yè)的負(fù)債?！踩成a(chǎn)經(jīng)營整合。1〕企業(yè)經(jīng)營方向的調(diào)整。有的是一般經(jīng)營政策的調(diào)整，有的那么是對被購企業(yè)的經(jīng)營方向上的根本性轉(zhuǎn)變。2〕生產(chǎn)作業(yè)整合。是指生產(chǎn)完全相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)并購之后，對于生產(chǎn)作業(yè)進(jìn)行的整合?！菜摹彻芾硐到y(tǒng)與組織機(jī)制整合。1〕管理系統(tǒng)整合。首先表達(dá)在管理制度的整合上，即雙方在各職能管理制度上實現(xiàn)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、優(yōu)勢互補(bǔ)，由此帶來管理協(xié)同效應(yīng)。另一方面涉及到管理能力，對并購方來說，選擇管理者非常重要，因為他們是最有動力進(jìn)行并購產(chǎn)落實會如何與親的母公司成功合作的人。2〕組織機(jī)制整合。應(yīng)該是一個與組織資源重組緊密相關(guān)的組織再造過程?！参濉橙肆Y源整合。1〕被并購方企業(yè)主管人員的選擇。選派具有專業(yè)管理才能，忠誠于并購方的主管人員是實現(xiàn)企業(yè)整合最正確效果的有效途徑。2〕對人才的安置。3〕對工人的安置?！擦澄幕稀Ｒ话銇碚f，并購雙方企業(yè)的文體整合可以從文化親和力識別、文化融合重建和具體行為落實三個階段實施16管理者收購及其特征？答：管理者收購是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融通到的資本購置本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而到達(dá)重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。主要特征：管理者收購的主要投資者是目標(biāo)公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員，他們往往對本公司非常了解，并有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力。管理者收購主要是通過借貸融資來完成的，其財務(wù)結(jié)構(gòu)由優(yōu)先債、次級債與股權(quán)三者購成。管理者收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司可能由一個上市公司變?yōu)橐粋€非上市公司，一般來說，這類公司在經(jīng)營了一段時間以后，又會尋求成為一個新的公眾公司并且上市套現(xiàn)。管理者收購的目標(biāo)公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在著“潛在的管理效率空間〞的企業(yè)。隨著管理者收購在實踐中的開展，其形式也在不斷變化17管理者收購的動因？答：〔一〕管理者收購的動因可以從公司股東和管理這兩個方面來看：公司股東選擇管理者收購的動因。1、解決代理本錢問題。管理者收購是公司原有股東或所有者為了更好地保護(hù)自己的利益的與尋求股東利益最優(yōu)化，解決委托-代理問題、道德風(fēng)險和降低監(jiān)督本錢而逐漸形成的一種解決方案。2、MBO能夠有效地促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，重新整合企業(yè)的業(yè)務(wù)。3、防御實際或預(yù)期的敵意收購。MBO可以提供很有效的而又不那么具有破壞性的保護(hù)性防御。管理者以MBO形式購回公司整體，已開展成為一種防御敵意收購的越來越廣泛采用的新型金融技術(shù)。〔二〕管理者選擇MBO的動因1、掌管自己公司的時機(jī)。自己成為公司的真正老板，不受約束地施展經(jīng)營管理雄心，是職業(yè)經(jīng)理們的最大愿望。2、對公司遠(yuǎn)景的信心。職業(yè)經(jīng)理們覺得自己的公司有前景，想成為公司的所有者。3、更好的經(jīng)濟(jì)回報。職業(yè)經(jīng)理要求的是遠(yuǎn)比工資、獎金要多得多的經(jīng)營回報，而這只有當(dāng)其成為公司所有者時才有可能。4、發(fā)揮才干的時機(jī)。職業(yè)經(jīng)理往往只負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營，戰(zhàn)略規(guī)劃和開展那么是董事會的事，許多職業(yè)經(jīng)理因此而懷才不遇。管理者收購滿足了他們施展才華的要求。5、擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能。有些經(jīng)營者認(rèn)為證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)對上市公司制訂的法規(guī)制度束縛了他們的手腳18管理者收購對我國企業(yè)改革的意義？答：一方面，對于公有制企業(yè)，管理者收購的意義在于解決產(chǎn)權(quán)不明晰和產(chǎn)權(quán)主體缺位的問題。國內(nèi)的公有制企業(yè)普遍存在產(chǎn)權(quán)模糊、產(chǎn)權(quán)主體不明晰的問題，通過管理者收購可以以較低本錢解決這個問題，實現(xiàn)“產(chǎn)權(quán)歸位〞。同時，也為國有資產(chǎn)的“退出〞提供了一條較為可行的途徑。另一方面，對于非公有制企業(yè)，管理者收購的主要意義在于解決從家族式企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)過渡、實現(xiàn)二次創(chuàng)業(yè)的問題。中國的非公有制企業(yè)絕大多數(shù)還是家族式的組織與管理，要解決這個問題，管理者收購是一種較可行的方法。通過職業(yè)經(jīng)理和專業(yè)管理人才的介入和滲透，可以推動家族式企業(yè)向現(xiàn)代型企業(yè)的轉(zhuǎn)變19戰(zhàn)略聯(lián)盟的特征？答：第一，聯(lián)盟各方的企業(yè)一般都具有某個方面的比較優(yōu)勢，有可互相利用之處。第二，聯(lián)盟各方都有自己的開展戰(zhàn)略，合作是為了實現(xiàn)各自利益與聯(lián)合體的戰(zhàn)略目標(biāo)。第三，聯(lián)盟各方的經(jīng)營行為只受所定協(xié)議、契約的制約，在此之外都具有獨(dú)立平等的法人資格。第四，聯(lián)盟的期限一般都比較長，以聯(lián)盟各方的開展需要而定。第五，聯(lián)盟各方都是為了追求聯(lián)合的協(xié)同效應(yīng)，獲得預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益24股票回購的作用？答：第一，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。股票回購不僅僅為股東提供可選擇的時機(jī)也為公司提供選擇的時機(jī)，公司通過有目的有方向地回購某些股東的股票，降低了這些股東所占的股份，在其他股東的股份不變的情況下，改變了股權(quán)結(jié)構(gòu)，也改變了股東對公司的影響力度。第二，調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。如果公司的資產(chǎn)負(fù)債率較低，通過股票回購可以調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)負(fù)債率，利用財務(wù)杠桿，增強(qiáng)公司的未來盈利能力。第三，提高公司價值。當(dāng)股票價值被市場嚴(yán)重低估時，股票回購可能增加公司價值。第四，實施反收購。股份回購是實施反收購策略的有力武器。第五，利于員工持股。股份回購有利于建立員工持股制度和股票期權(quán)制度。20戰(zhàn)略聯(lián)盟的動機(jī)？答：〔一〕防御動機(jī)。如果有關(guān)業(yè)務(wù)在公司的總戰(zhàn)略中處于核心位置，公司在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域享有相對領(lǐng)先的地位，那么該公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟的動機(jī)一般是防御性的。目的一是獲得市場和技術(shù)，二是確保資源供應(yīng)?！捕匙汾s動機(jī)。如果一項業(yè)務(wù)是公司的核心業(yè)務(wù)，但公司在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域處于追隨者的地位，那么其參與戰(zhàn)略聯(lián)盟的動機(jī)便常常是為了追趕領(lǐng)先公司，或者得到新的銷售渠道，以提高自己的競爭地位?！踩潮３謩訖C(jī)。如果一項業(yè)務(wù)在公司的總體業(yè)務(wù)組合中處于相對邊緣的地位，但公司在該業(yè)務(wù)中又是市場領(lǐng)袖，那么公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要動機(jī)便是“保持〞。主要目的就是為了利用公司的領(lǐng)先地位獲得最大收益?！菜摹持亟M動機(jī)。如果一個公司在某一業(yè)務(wù)領(lǐng)域是一個追隨者，而且該業(yè)務(wù)在公司的業(yè)務(wù)組合中處于相對邊緣的地位，那么其戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要動機(jī)便很可能是重組該業(yè)務(wù)。目的是使母公司最終能以較合理的價格賣掉該業(yè)務(wù)25資產(chǎn)剝離的動因？答：第一，滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要。第二，改變公司的市場形象，提高公司股票的市場價值。第三，滿足公司的現(xiàn)金需求。第四，甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)的包袱。第五，迫于政府壓力22戰(zhàn)略投資者的概念及其特征？答：戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密、以謀求長期戰(zhàn)略利益為目的、持股量較大且長期持有、擁有促進(jìn)發(fā)行人業(yè)務(wù)開展的實力并積極參與公司治理的法人投資者。戰(zhàn)略投資者是一種股權(quán)參與式的戰(zhàn)略聯(lián)盟，戰(zhàn)略投資者持股的安定性更強(qiáng)、集中度更高、參與公司治理的積極性更大，因而是一種積極持股者和安定性股東。其特征是：第一，與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密，擁有促進(jìn)發(fā)行人業(yè)務(wù)開展的實力。第二，長期穩(wěn)定持股，這是其區(qū)別于一般法人投資者的首要特征。第三，持股量大。第四，追求長期戰(zhàn)略利益。第五，有動力也有能力參與公司治理23我國股份回購的條件及要求？答：我國?公司法?第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司收購本公司的股票后，必須在10日內(nèi)注銷該局部股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。〞根據(jù)我國法規(guī)注銷，在一定條件下回購本公司股票是可以的，但不允許公司擁有庫藏股。公司如因減少注冊資本回購本公司的股票予以注銷，應(yīng)考慮回購股票后，本公司的經(jīng)營能力是否會因此受到影響，是否會阻礙本公司到達(dá)自身的經(jīng)營目標(biāo)，對股東的利益有何影響。同樣，與持有本公司股票的其他公司合并而回購本公司股票的，也應(yīng)該對上述問題予以充分的考慮26公司分立的動因？答：〔一〕通過消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)〞來提高企業(yè)的價值。一個企業(yè)的某些業(yè)務(wù)對實現(xiàn)企業(yè)整全戰(zhàn)略目標(biāo)來說，可能是不重要的，或者這些業(yè)務(wù)不適合于企業(yè)其他業(yè)務(wù)的開展，這時就會產(chǎn)生所謂“負(fù)協(xié)同效應(yīng)〞，對于一個企業(yè)來說，如果按照業(yè)務(wù)特點將企業(yè)劃分為兩個或更多的不同的獨(dú)立的實全，可能會營造出更好的管理環(huán)境。〔二〕企業(yè)分立可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要。對于規(guī)模巨大的企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)不如小企業(yè)靈活，如果不能隨經(jīng)營環(huán)境的變化而適時改變戰(zhàn)略安排，可能會帶來不可估量的損失。所以，當(dāng)企業(yè)規(guī)模超過適度的標(biāo)準(zhǔn)時，采取分立的策略，在保證取得規(guī)模效益的前提下增加企業(yè)的靈活性，可以大大提高資本的運(yùn)營效率?！踩撤至⒖梢詽M足企業(yè)擴(kuò)張的需要?！菜摹撤至⒖梢詭椭髽I(yè)糾正錯誤的并購?！参濉撤至⒖勺鳛槠髽I(yè)反并購的一項策略?！擦撤至⒖梢詮膶嵸|(zhì)上降低公司對債權(quán)人的承諾?！财摺撤至⒖梢允蛊髽I(yè)防止反壟斷訴訟27分拆上市對母公司的作用？答：第一，對于那些整體經(jīng)營穩(wěn)定、經(jīng)營業(yè)績尚佳的上市公司來來，通過分拆上市，既可辟新的籌資渠道，拓展融資空間，促使企業(yè)融資格局多元化，又可以滿足那些開展前景廣闊的高科技子公司的持續(xù)融資需求，增強(qiáng)自我開展后勁，并為風(fēng)險投資提供有效的退出通道。第二，分拆上市后，公司經(jīng)營業(yè)績有可能大幅度地增長。這是因為上市公司作為發(fā)起人將享有資本增值的溢價所得。第三，分拆上市有利于消除企業(yè)盲目擴(kuò)張所帶來的負(fù)面效應(yīng)。目前上市公司普遍存在著擴(kuò)張的內(nèi)在沖動，既有規(guī)模型擴(kuò)張也有多元化經(jīng)營擴(kuò)張。28、資產(chǎn)重組應(yīng)遵循的原那么？答：在社會主義市場經(jīng)濟(jì)條件下進(jìn)行資產(chǎn)重組應(yīng)該遵循以下的原那么：〔1〕、資產(chǎn)重組要以產(chǎn)權(quán)聯(lián)接為根底。因為以產(chǎn)權(quán)聯(lián)接為根底的資產(chǎn)重組是牢固的，它防止以契約形式來進(jìn)行資產(chǎn)重組時過多的談判本錢和道德風(fēng)險；同時，真正的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移可以為新企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰創(chuàng)造條件，使新企業(yè)擁有完整的產(chǎn)權(quán)。〔2〕、資產(chǎn)重組要以市場的要求為出發(fā)點。國有資產(chǎn)重組過程中切忌政府的過多干預(yù)，而必須是資本所有者和企業(yè)經(jīng)營者根據(jù)市場提供的信號，按照資本追逐效益的原那么來進(jìn)行操作?！?〕、國有資產(chǎn)重組要有明確的產(chǎn)業(yè)政策。我國是開展中國家。根據(jù)日本和韓國的經(jīng)驗，經(jīng)濟(jì)落后的國家以興旺國家作為參照物，通過制定和實施產(chǎn)業(yè)政策，可以有效地促進(jìn)國家趕超戰(zhàn)略的實現(xiàn)。在產(chǎn)業(yè)政策中，通過資產(chǎn)存量的調(diào)整來改變國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)狀況是一項重要的政策措施。因此國家就必須要制定相應(yīng)的政策來保證資產(chǎn)重組活動的結(jié)果符合國家的產(chǎn)業(yè)政策的需要?！?〕、資產(chǎn)重組要保持企業(yè)競爭性和壟斷性的統(tǒng)一。資產(chǎn)重組必然會導(dǎo)致大企業(yè)、大集團(tuán)的產(chǎn)生，這樣會產(chǎn)生規(guī)模效益，降低企業(yè)的生產(chǎn)本錢，從而提高企業(yè)的市場競爭力。但是這樣可能會造成壟斷，而市場經(jīng)濟(jì)的活力就是有競爭機(jī)制帶來的。所以在資產(chǎn)重組的過程中，要形成一定有規(guī)模的大企業(yè)，同時要防止產(chǎn)生壟斷性的企業(yè)集團(tuán)?！?〕、資產(chǎn)重組不要尋求一勞永逸的方案。在方案經(jīng)濟(jì)體制中，我們總試圖尋找一種最優(yōu)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)。但是從現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)來看，這是不可能的。因為現(xiàn)在的市場環(huán)境變化是非?？斓?，今天看起來合理的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，過不了多久就會變的不合理了。同時，從資產(chǎn)重組的主體來看也不可能永久不變，現(xiàn)在是被收購的目標(biāo)企業(yè)，過一段時間可能成為收購方，去收購別的企業(yè)29解決國有企業(yè)過渡負(fù)債的思路與對策？答：第一，從國有企業(yè)的債務(wù)問題入手，爭為存量的調(diào)整和增量的注入兩個局部：1〕存量債務(wù)的調(diào)整，重在清償體制性的欠賬，采取本錢分?jǐn)偟脑敲?，通過多種途徑在國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)部進(jìn)行“債務(wù)—股本〞的轉(zhuǎn)換，藉此盤活國有企業(yè)的存量資產(chǎn)。2〕增量資本的注入。重在建立新的機(jī)制，應(yīng)適時對國有企業(yè)進(jìn)行制度創(chuàng)新，推進(jìn)相應(yīng)的綜合配套改革。第二，國有企業(yè)內(nèi)療要著力提高企業(yè)效益，分層次、多渠道地逐步解決國有企業(yè)的過度負(fù)債。1〕對實施國家重點建設(shè)工程所形成的過度負(fù)債，可從理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系入手，區(qū)別債務(wù)性質(zhì)，分別采取“稅前還貸、退稅還貸、以貸改投、以債轉(zhuǎn)股〞等方式，逐步予以消化。2〕由于資本金嚴(yán)重缺乏所形成的過度負(fù)債，可采取“循環(huán)沖賬法〞來重組企業(yè)債務(wù)。3〕因承擔(dān)社會職能所形成的過度負(fù)債，宜實行政企別離、有償轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的方式，逐步消化解決。4〕企業(yè)相互拖欠所形成的過度負(fù)債，可在整頓結(jié)算秩序，嚴(yán)肅紀(jì)律的根底上采取有選擇的“相互投資〞方法，將國有企業(yè)相互拖欠的債務(wù)轉(zhuǎn)化為相互投資。5〕對因國有資產(chǎn)流失轉(zhuǎn)移而形成的過度負(fù)債，可實行優(yōu)化債務(wù)重組的方式解決。6〕對因各種主客觀原因，出現(xiàn)嚴(yán)重虧損已形成資不抵債的國有企業(yè)，應(yīng)按照?破產(chǎn)法?，依法破產(chǎn)、清償、核銷其債務(wù)，以免再堆積資金造成更大損失。7〕大力推進(jìn)各項改革，從根本上解決和防止企業(yè)過度負(fù)債的問題30、企業(yè)失敗的含義及其補(bǔ)救措施？答：企業(yè)失敗包括經(jīng)濟(jì)失敗和財務(wù)失敗兩大類。經(jīng)濟(jì)失敗是指企業(yè)的經(jīng)營活動不能獲取盈利。其含義分三個方面:一是經(jīng)營所得收入缺乏支付經(jīng)營本錢和費(fèi)用，即通常所說地“收不抵支〞；二是投資收益率小于資本本錢；三是實際收益小于預(yù)期收益。財務(wù)失敗概括地講是指企業(yè)無力歸還債務(wù)?？煞譃榧夹g(shù)性失敗和破產(chǎn)。技術(shù)性失敗是指盡管企業(yè)資產(chǎn)總額超過負(fù)債總額，但資金運(yùn)轉(zhuǎn)不靈、流動性差，沒有足夠的現(xiàn)金償付到期的債務(wù)。企業(yè)的全部負(fù)債超過其全部資產(chǎn)總額，即企業(yè)的資產(chǎn)出現(xiàn)負(fù)值時，就可能導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。補(bǔ)救措施：一種是通過自愿和解方式；另一種是通過法定程序解決，包括企業(yè)重組和破產(chǎn)清算兩個步驟31托管經(jīng)營與并購、承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營的區(qū)別？答：托管經(jīng)營與并購的區(qū)別：第一，獲取權(quán)利的途徑不同。并購行為需要并購方出資購置目標(biāo)企業(yè)的全部或大局部資產(chǎn)，承接其全部債權(quán)債務(wù)，并要承接購并后企業(yè)重組失敗的全部風(fēng)險，才能獲得企業(yè)的資產(chǎn)處置權(quán)和收益分配權(quán)。托管經(jīng)營將當(dāng)事人界定在法人之間，它排除了作為自然人信用缺乏的因素，為法律手段的運(yùn)用提供了舞臺，只要受托方擁有信用和管理能力，就可以在一定時期內(nèi)通過某種方式取得被托管企業(yè)的資源使用權(quán)和管理權(quán)，而無需支付大量資金。第二，運(yùn)作的復(fù)雜程度不同。對于一些特種行業(yè)的企業(yè)不便于采取并購的形式，也能夠采用托管經(jīng)營方式革新經(jīng)營機(jī)制改善經(jīng)營管理；對于產(chǎn)權(quán)邊界模糊、其主體難以確認(rèn)的企業(yè)，無法實行企業(yè)并購，而托管經(jīng)營方式仍可實行。第三，約束力不同。托管經(jīng)營較之并購行為對企業(yè)具有更強(qiáng)的外部約束力。而企業(yè)并購后那么不同，并購企業(yè)對被并購企業(yè)的經(jīng)營管理純屬一個企業(yè)內(nèi)部的事務(wù)，被并購企業(yè)不再是一個外部約束力。第四，市場風(fēng)險的程度不同。托管經(jīng)營中的托管方企業(yè)在開展自己的托管經(jīng)營決策是錯誤的情況下，還有選擇退出托管的余地。而企業(yè)并購行為一旦形成，那么并購方企業(yè)即沒有退路，必須承擔(dān)并購后的全部市場風(fēng)險。托管經(jīng)營與承包經(jīng)營的區(qū)別：第一，經(jīng)營根底不同。承包經(jīng)營只是方案經(jīng)濟(jì)下經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移，真正的企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)難以落實。而托管經(jīng)營是以法人財產(chǎn)權(quán)確實立為根底，受托企業(yè)不僅有自主權(quán)，而且還有局部財產(chǎn)的處置權(quán)與收益分成權(quán)。第二，經(jīng)營者主體不同。托管經(jīng)營的經(jīng)理不再由政府或組織部門任命，而是由受托方派出，表達(dá)受托方的利益，從而形成與所有權(quán)、生產(chǎn)者不同的獨(dú)立的利益主體。承包經(jīng)營對經(jīng)營者的選擇，不僅范圍狹窄，而且根本上仍在舊體制同徘徊。第三，克服了承包經(jīng)營的局限性。承包經(jīng)營的經(jīng)營者大都限于企業(yè)內(nèi)部或行業(yè)內(nèi)部，而且往往限于經(jīng)營者個人。托管經(jīng)營面向市場，由市場匹配托管經(jīng)營的雙方，具有廣闊的選擇空間。第四，受托方是法人組織。托管經(jīng)營依舊的是具有法律意義的食用根底，受托方必須是法人組織。這是“托管經(jīng)營〞同“承包經(jīng)營〞的重要區(qū)別之一。托管經(jīng)營與租賃經(jīng)營的區(qū)別：第一，目的不同。托管經(jīng)營是通過經(jīng)營能力與生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，到達(dá)“先搞活經(jīng)營者，后搞活企業(yè)〞的目的，而租賃經(jīng)營那么是承租者以支付租金取得企業(yè)財產(chǎn)的使用權(quán)以到達(dá)為自己創(chuàng)收為目的。第二，責(zé)任不同。企業(yè)托管中受托方的利益受托管企業(yè)利益的制衡，與企業(yè)所有者、生產(chǎn)者共同分享利益，分擔(dān)風(fēng)險。而租賃經(jīng)營不管企業(yè)經(jīng)營狀況好壞，承租方必須足額交付租金。第三，范圍不同。托管經(jīng)營有整體、局部、專項多種形式，可適用于各種行業(yè)、類型和不同規(guī)模的企業(yè)，租賃經(jīng)營那么僅限于小型企業(yè)和局部資產(chǎn)32、租賃經(jīng)營的特征？答：第一，所有權(quán)與使用權(quán)別離。租賃是一項資產(chǎn)的所有權(quán)與使用權(quán)別離的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。第二，融資與融物相結(jié)合。租賃以租賃實物資產(chǎn)的形式到達(dá)融資目的，“融資〞和“融物〞相結(jié)合，不僅能為企業(yè)融通資金，而且有助于整個社會融資渠道的交易方式多樣化，打破形形色色的不同程度的壟斷，減少環(huán)節(jié)，提高企業(yè)及全社會的資產(chǎn)使用效率。第三，分期收回租金。在租賃業(yè)務(wù)中，租金不僅包括設(shè)備買價，而且還包括租期內(nèi)價款利息。因此租金總額必定高于設(shè)備買價。第四，形式靈活。從時間上講，租賃短那么幾個月，長那么幾年幾十年，可按需要靈活選擇34跨國資產(chǎn)經(jīng)營的動因？答：第一，經(jīng)濟(jì)全球化是跨國資本經(jīng)營的根本動力。第二，政府放松管制及政策調(diào)整是企業(yè)跨國資本經(jīng)營的促進(jìn)劑。第三，以計算機(jī)和信息技術(shù)為核心的科技進(jìn)步為企業(yè)跨國資本經(jīng)營提供了技術(shù)手段。第四，跨國企業(yè)自身的戰(zhàn)略性調(diào)整與全球化經(jīng)營是跨國資本經(jīng)營的內(nèi)在要求。第五，新技術(shù)革命導(dǎo)致產(chǎn)品和技術(shù)的生命周期不斷縮短，而研究與開發(fā)費(fèi)用和市場推廣費(fèi)用卻急劇增加33、融資租賃與經(jīng)營租賃的主要區(qū)別？答：第一，風(fēng)險與報酬的轉(zhuǎn)移不同。在兩種租賃方式下所有權(quán)都?xì)w出租方。在融資租賃方式下，與租賃資產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的風(fēng)險與報酬實質(zhì)上已經(jīng)轉(zhuǎn)移，承租方需對資產(chǎn)計提折