現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理結(jié)構(gòu)==和中山大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院總裁班同學(xué)交流==ADFAITH趙民新華信集團(tuán)正略鈞策管理咨詢2006年4月16日中山大學(xué)現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理結(jié)構(gòu)ADFAITH趙民新華信集團(tuán)1中國企業(yè)的“10萬個為什么”?PAGE：11.科龍和小天鵝的專業(yè)化戰(zhàn)略,失敗在哪里?2.TCL在多元化戰(zhàn)略上,成功在哪里?3.華為和中興的差別在哪里?4.首鋼的“承包制”,問題在哪里?5.柳傳志和施振榮的差別在哪里?…中國企業(yè)的“10萬個為什么”?PAGE：11.科龍和小天鵝2視野決定理念,理念決定機(jī)制,機(jī)制決定戰(zhàn)略,戰(zhàn)略決定人才,人才決定管理,管理決定業(yè)績

正略鈞策的觀點(diǎn)PAGE：2中國企業(yè)的實(shí)踐視野決定理念,理念決定機(jī)制,機(jī)制決定戰(zhàn)略,戰(zhàn)略決定人才3說明：從“新華信”到“正略鈞策”PAGE：3新華信集團(tuán)成立于1992年，下轄管理咨詢、市場研究和商業(yè)信息三家獨(dú)立公司。由于專業(yè)化發(fā)展的需要，北京新華信管理顧問有限公司自2005年7月1日起更名為北京正略鈞策企業(yè)管理咨詢有限公司（簡稱正略鈞策管理咨詢）。截止到2005年10月1日，新華信集團(tuán)共有600多名全職員工，正略鈞策管理咨詢共有230多名專職咨詢顧問和研究人員，總部位于北京，在廣州、上海設(shè)有分公司。正略鈞策致力于戰(zhàn)略咨詢、營銷咨詢、人力資源咨詢、運(yùn)作/信息化咨詢、教育培訓(xùn)服務(wù)。說明：從“新華信”到“正略鈞策”PAGE：3新華信集團(tuán)成立于4今日議程一. 前言二. 中國公司的董事會改造三. 治理結(jié)構(gòu)十問四. 中國上市公司激勵機(jī)制的十大模式五. 結(jié)束語PAGE：4今日議程一. 前言PAGE：45抬頭看世界:《財富》世界500強(qiáng)企業(yè)1994—2004年對比四國世界500強(qiáng)企業(yè)數(shù)量1994-2004年對比191189828315014619318618618488105101101018016014012010080200PAGE：560434042 3934 342025 9 15 161994年1998年1999年2000年2002年2003年2004年美國150184186186193191189日本146101101105888283德國43423934353434中國25911101516343511 10抬頭看世界:《財富》世界500強(qiáng)企業(yè)1994—20046縱覽世界,500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降不同主營業(yè)務(wù)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量變化趨勢60.0%50.0%40.0%30.0%20.0%10.0%0.0%199519992004單一業(yè)務(wù)雙元業(yè)務(wù)多元業(yè)務(wù)44.1%47.1%49.3%40.3%41.1%42.2%15.6%11.8%8.5%PAGE：6縱覽世界,500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)72004年，8.5%的世界500強(qiáng)企業(yè)是多元化模式2004年榜中不同業(yè)務(wù)種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務(wù)）49.3%42.2%8.5%單一業(yè)務(wù)雙元業(yè)務(wù)多元業(yè)務(wù)PAGE：72004年，8.5%的世界500強(qiáng)企業(yè)是多元化模式2004年8對比:2004年,56.1%的國務(wù)院國資委直屬中央企業(yè)都在采用多元化模式,主業(yè)在2個以上189家國資委企業(yè)中不同主業(yè)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量（N為主業(yè)數(shù)量）28.0%43.9%28.0%資料來源:國資委主任李榮融2004年中的公開報告PAGE：8N<3N=3N>=4對比:2004年,56.1%的國務(wù)院國資委直屬中央企業(yè)都918801890190019101920193019401950196019701980199020001993年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者RobertFogel教授農(nóng)業(yè)化程度1880城鎮(zhèn)人比例1890美國GDP：11.1萬億美元中國GDP：1.4萬億美元中國GDP%增長9%=美國GDP%增長1.1%人均實(shí)收入1897每周工作時間1949小學(xué)入學(xué)率1955中學(xué)入學(xué)率1970人均壽命1966中美對照中國1998=美國低頭看中國——特點(diǎn)一：經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展階段是“很不平衡”PAGE：918801890190019101920193010中國和美國的經(jīng)濟(jì)實(shí)力的差距在拉大：中國從1998年到2001年四年GDP的絕對增量的總和，不到美國1998年一年的絕對增量。1998$459.1bil1999$488.5bil2000$286.7bil2001$36.2bil$59.6bil$32.1bil$78.9bil$88.8bilPAGE：10中國和美國的經(jīng)濟(jì)實(shí)力的差距在拉大：中國從1998年到200111天安門人民大會堂歷史博物館國會山白宮科技博物館中國美國天安門廣場華盛頓廣場特點(diǎn)二：中國人和美國人——PAGE：11理念、習(xí)慣心理和社會文化是“根本不同”的天安門人民大會堂歷史博物館國會山白宮科技12中國馬路的堵車:<<交通法>>管汽車自行車,不管行人PAGE：12中國馬路的堵車:<<交通法>>管汽車自行車,不管行人PAGE13特點(diǎn)三:經(jīng)濟(jì)學(xué)家的分布反映財富控制者的分布:中國依然是“政府資源是核,市場資源是殼”中國：北京美國：紐約華盛頓芝加哥PAGE：13特點(diǎn)三:經(jīng)濟(jì)學(xué)家的分布反映財富控制者的分布:中國依然是“14特點(diǎn)四:產(chǎn)業(yè)市場化的方向和進(jìn)入特點(diǎn)說明中國市場經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),是顛倒的第一代邊緣流通業(yè)企業(yè)家第一代基礎(chǔ)資源業(yè)企業(yè)家第二代應(yīng)用制造業(yè)企業(yè)家第二代應(yīng)用制造業(yè)企業(yè)家第三代基礎(chǔ)資源業(yè)企業(yè)家第三代服務(wù)流通業(yè)企業(yè)家第四代信息服務(wù)業(yè)企業(yè)家第四代信息服務(wù)業(yè)企業(yè)家中國美國PAGE：14特點(diǎn)四:產(chǎn)業(yè)市場化的方向和進(jìn)入特點(diǎn)說明中國市場經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)結(jié)15中國的公司管理和社會管理:修身,齊家,“管公司”,治國,平天下公司管理銷售收入市場份額利潤現(xiàn)金流為王平衡計分卡EVA社會管理GDP排名財政收入當(dāng)期可以支配的本級財政收入和諧社會節(jié)約型社會PAGE：15中國的公司管理和社會管理:修身,齊家,“管公司”,治國,平16特點(diǎn)五:中國市場上的企業(yè)家隊伍結(jié)構(gòu)的“三國演義”民營企業(yè)家國有企業(yè)家外資企業(yè)家融合PAGE：16特點(diǎn)五:中國市場上的企業(yè)家隊伍結(jié)構(gòu)的“三國演義”民營企業(yè)17正略鈞策觀點(diǎn)：中國三代民營企業(yè)家第一代體力型企業(yè)家-1986-1991年-6年-主體上是體力型企業(yè)家-規(guī)模小-規(guī)模小-資金少-低學(xué)歷-一般35歲以上-結(jié)果：萬元戶第二代知識型企業(yè)家-1992-1997年-6年-主體上是知識型企業(yè)家-技術(shù)起點(diǎn)高PAGE：17-資金中等-有學(xué)歷-一般30歲以上-結(jié)果：10萬元戶第三代創(chuàng)新型企業(yè)家-1998年--？年-主體上是創(chuàng)新型企業(yè)家-規(guī)模大-和資本市場直接掛鉤-高學(xué)歷-25歲-30歲以上-結(jié)果：百萬富翁正略鈞策觀點(diǎn)：中國三代民營企業(yè)家第一代體力型企業(yè)家-1918正略鈞策觀點(diǎn)：中國三代外資企業(yè)家-身份：主體是辦事處首代和外資制造工廠廠長-1978-1992年-15年-1993-2002年-10年-身份：主體是合資企業(yè)外方總經(jīng)理-2003年-2008年-5年-身份：主體是外籍華裔PAGE：18創(chuàng)業(yè)者第三代創(chuàng)業(yè)者,研發(fā)中心第一代首代,廠長第二代總經(jīng)理,董事長正略鈞策觀點(diǎn)：中國三代外資企業(yè)家-身份：主體是辦事處首代和19正略鈞策觀點(diǎn)：中國三代國有企業(yè)家-1984-1991年-8年-背景：城市體制改革-出身：主體是技術(shù)人員-要求：要當(dāng)董事長-有學(xué)歷-要求：要當(dāng)總經(jīng)理-1992-1999年-8年-背景：外資進(jìn)入高潮-出身：市場營銷人員-低學(xué)歷-2000年-2007年-8年P(guān)AGE：19-背景：國企改革深化-出身：高管人員-高學(xué)歷-要求：擁有股權(quán)第三代股權(quán)型企業(yè)家第一代總工型企業(yè)家第二代總裁型企業(yè)家正略鈞策觀點(diǎn)：中國三代國有企業(yè)家-1984-1991年-20特點(diǎn)六:中國企業(yè)家的治理結(jié)構(gòu)和創(chuàng)業(yè)文化:“四同周期” 從“同心協(xié)力”到“同歸于盡”同心協(xié)力同床異夢同室操戈同歸于盡跨度現(xiàn)象原因解決思路?短1年?長2年?短第2年?長第3~4年?短第3年?長第5~6年?短第4年?長第7~8年?不計較個人利益?沒有書面規(guī)定?全身心投入?積小怨為大歧義?爭權(quán)?爭利?爭人?爭名?互相不說話?互相不服?互相指責(zé)?下屬不知所措?分手?打官司?惡性競爭?反目成仇?過去的信用?未來的憧憬?現(xiàn)實(shí)的力量?生存的需要?有了錢，想分?戰(zhàn)略有分歧?如果有親戚，還有個人利益?缺少外來幫助者?沒有找到解決辦法?沒有調(diào)整好心態(tài)?沒有良好健康文化?沒有進(jìn)一步努力?參與者本身的素質(zhì)?周圍影響者的作用?有沒有良好的出路安排?憑實(shí)力而不是理性?理性的規(guī)定?全面的規(guī)定?書面的規(guī)定?如同風(fēng)險投資公司投資書面化、規(guī)范化的公司?及時對治理結(jié)構(gòu)、決策方式、管理流程、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)績考核、企業(yè)文化進(jìn)行?理性化內(nèi)部妥協(xié)?法律化外部規(guī)范?保持和而不同?調(diào)整管理模式?從操作管理變?yōu)樨攧?wù)管理?和平分手?重組分立?引入新投資者?關(guān)閉PAGE：20特點(diǎn)六:中國企業(yè)家的治理結(jié)構(gòu)和創(chuàng)業(yè)文化:“四同周期” 21美國最近20年的最重要的企業(yè)制度創(chuàng)新,治理結(jié)構(gòu)是知識經(jīng)濟(jì)時代的核心競爭力之一!風(fēng)險投資+創(chuàng)業(yè)者+NASDAQ股市=“批量生產(chǎn)優(yōu)秀企業(yè)家”是美國企業(yè)保持世界領(lǐng)先的關(guān)鍵性制度因素,是20年來美國企業(yè)制度的最重要的創(chuàng)新.治理結(jié)構(gòu)是知識經(jīng)濟(jì)時代的核心競爭力之一!治理結(jié)構(gòu)是知識型公司--投資公司的核心競爭力之一!PAGE：21美國最近20年的最重要的企業(yè)制度創(chuàng)新,治理結(jié)構(gòu)是知識經(jīng)濟(jì)時22特點(diǎn)七：中國產(chǎn)業(yè)發(fā)展的“四個階段”觀點(diǎn)企業(yè)經(jīng)營側(cè)重點(diǎn)-品牌推廣-擴(kuò)大有效需求代表行業(yè)保險金融，電信，石化，媒體入世對行業(yè)影響最大-專業(yè)化-大規(guī)模化工品不大-綜合管理能力-資本運(yùn)營能力消費(fèi)電子品日用化妝品家電最小管制壟斷競爭階段有限競爭階段充分競爭 市場競爭階段 壟斷階段PAGE：22-產(chǎn)業(yè)資源-全新技術(shù)無大特點(diǎn)七：中國產(chǎn)業(yè)發(fā)展的“四個階段”觀點(diǎn)企業(yè)經(jīng)營側(cè)重點(diǎn)-品23中國企業(yè)的“10萬個為什么”?PAGE：23科龍和小天鵝的專業(yè)化戰(zhàn)略,在1995年的時候成功,而在2000年的時候失敗,失敗在哪里?中國企業(yè)的“10萬個為什么”?PAGE：23科龍和小天鵝的專24答案:源頭在“中國家電產(chǎn)業(yè)的競爭發(fā)展規(guī)律”洗衣機(jī)電冰箱-專業(yè)化-大規(guī)模-綜合管理能力-資本運(yùn)營能力管制壟斷競爭階段有限競爭階段充分競爭 市場競爭階段 壟斷階段1985年1995年2005年2015年P(guān)AGE：24答案:源頭在“中國家電產(chǎn)業(yè)的競爭發(fā)展規(guī)律”洗衣機(jī)電冰箱-25特點(diǎn)八：中國產(chǎn)業(yè)階段發(fā)展不均衡:扭秧歌模式引入期成長期成熟期衰退期增長率緩慢增長加速增長水平衰退銷售額低上升頂峰衰退每個客戶的成本高一般低低產(chǎn)品線很短增長多樣化縮減平均利潤率負(fù)增加可以很高衰減競爭對手很少增加更多但穩(wěn)定減少典型定價方式成本加成價格滲透競爭價格減價進(jìn)入障礙技術(shù)競爭對手競爭對手產(chǎn)品和市場細(xì)分產(chǎn)量過剩典型廣告方式認(rèn)知和教育大眾市場認(rèn)知減少PAGE：25引入期成長期成熟期衰退期特點(diǎn)八：中國產(chǎn)業(yè)階段發(fā)展不均衡:扭秧歌模式引入期成長期成熟期26中國企業(yè)多元化的另外一種成功模式PAGE：26傳統(tǒng)行業(yè)中的高科技公司高科技行業(yè)中的傳統(tǒng)公司或:服務(wù)業(yè)中的制造公司制造業(yè)中的服務(wù)公司中國企業(yè)多元化的另外一種成功模式PAGE：26傳統(tǒng)行業(yè)中的高27思考?PAGE：271.啤酒、葡萄酒和白酒，是不是一樣的酒?2.圖書、雜志和報紙，是不是一樣的出版?思考?PAGE：271.啤酒、葡萄酒和白酒，是不是一樣的酒28今日議程一. 前言二. 中國公司的董事會改造三. 治理結(jié)構(gòu)十問四. 中國上市公司激勵機(jī)制的十大模式五. 結(jié)束語PAGE：28今日議程一. 前言PAGE：2829公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)是公司各權(quán)力機(jī)關(guān)相互之間的權(quán)力制衡關(guān)系公司治理結(jié)構(gòu)定義實(shí)質(zhì)·公司治理結(jié)構(gòu)是公司各權(quán)力機(jī)關(guān)的組成方式。·公司各權(quán)力機(jī)關(guān)相互之間的權(quán)力制衡關(guān)系，這種權(quán)力制衡關(guān)系在實(shí)踐中表現(xiàn)為某種組織結(jié)構(gòu)和制度安排。公司治理定義實(shí)質(zhì)·公司出資者借助公司權(quán)力機(jī)關(guān)來統(tǒng)治和支配公司，以實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)并最終實(shí)現(xiàn)其自身目標(biāo)的過程。PAGE：29·公司治理是對公司的統(tǒng)治和支配，它決定公司運(yùn)營的目標(biāo)和方向。公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)是公司各權(quán)力機(jī)關(guān)相互之間的權(quán)力制衡關(guān)系公30“公司治理”同“公司管理”是不同的指的是董事會監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系規(guī)定了整個企業(yè)運(yùn)作的基本框架構(gòu)成公司的各相關(guān)利益主體之間的責(zé)權(quán)利的劃分公司治理公司管理實(shí)現(xiàn)利益主體相互間的制衡企業(yè)創(chuàng)造財富的基礎(chǔ)和保障治理結(jié)構(gòu)作為一個整體構(gòu)成企業(yè)管理的決策層指的是管理人員確定目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動在既定的框架下駕馭企業(yè)邁向目標(biāo)既定的治理模式下管理者為實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)而采取的行動實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營部門的整體協(xié)同效應(yīng)財富創(chuàng)造的源泉和動力高層管理人員則是決策層和下級人員的聯(lián)系紐帶公司的戰(zhàn)略管理層次結(jié)合點(diǎn)PAGE：30“公司治理”同“公司管理”是不同的指的是董事會監(jiān)督管理層的31公司治理的關(guān)鍵是董事會和經(jīng)理層各自內(nèi)部的制度建設(shè)以及二者之間的激勵約束機(jī)制建設(shè)董事會工作制度經(jīng)理層工作制度股東會績效考核年薪制股權(quán)激勵董事報酬監(jiān)事會國企和民企股東全部進(jìn)入董事會PAGE：31公司治理的關(guān)鍵是董事會和經(jīng)理層各自內(nèi)部的制度建設(shè)以及二者之32董事會的改造分為四個臺階PAGE：32成功管理董事會科學(xué)管理董事會高效管理董事會有效管理董事會董事會的改造分為四個臺階PAGE：32成功管理董事會科學(xué)管理33董事會管理的四個階段，構(gòu)成了一個完整整體——“芯”CHIP擁有充分的信息Information選擇正確的人 堅持高標(biāo)準(zhǔn)Person CHHIiPgh Standard努力到永遠(yuǎn)ConsistencePAGE：33董事會管理的四個階段，構(gòu)成了一個完整整體——“芯”CHIP34為建立合理高效的公司治理結(jié)構(gòu)，更好地保證董事會履行公司章程賦予的職責(zé)，應(yīng)制定董事會工作制度?人數(shù)及職位設(shè)置?專業(yè)委員會的設(shè)置?董事長職權(quán)?董事的權(quán)利和義務(wù)?董事會秘書任務(wù)?獨(dú)立董事職責(zé)組織結(jié)構(gòu)董事會工作制度主要內(nèi)容?董事會議事內(nèi)容議事內(nèi)容/職權(quán)?董事會會議形式?董事會議題的確定會議制度?會議通知?會議補(bǔ)充議題?董事會召開方式?關(guān)聯(lián)交易回避制度?決議形成方式?會議記錄規(guī)定議事程序及決議的形成?董事會決議的執(zhí)行?董事會決議的反饋決議的執(zhí)行和反饋PAGE：34為建立合理高效的公司治理結(jié)構(gòu)，更好地保證董事會履行公司章程35董事會構(gòu)成董事會董事會董事長董事長副董事長副董事長董事董事董秘獨(dú)立董事戰(zhàn)略委員會薪酬委員會專家顧問委員會 3至5人在獨(dú)立董事未到位時，可以先引入行業(yè)專家顧問委員會，為公司的發(fā)展、決策提供專業(yè)性意見。獨(dú)立董事到位后，可以視情況保留專家顧問委員會組成工作機(jī)構(gòu)1人3人5人2人3人3人1人如果公司有上市計劃，可提前一定時間設(shè)置工作組工作組PAGE：35董事會構(gòu)成董事會董事會董事長董事長副董事長副董事長36兩個專業(yè)委員會董事會戰(zhàn)略委員會（共3人，其中包括獨(dú)立董事1人。設(shè)主任委員1人，由董事長擔(dān)任）薪酬委員會（共3人，其中包括獨(dú)立董事1人。設(shè)主任委員1人，不由董事長擔(dān)任）設(shè)置兩個專業(yè)委員會的原因：?公司董事人數(shù)較多，工作繁忙，具有不同的行業(yè)背景，難以對重化工企業(yè)運(yùn)營的方方面面全面了解并進(jìn)行科學(xué)決策?不同專業(yè)委員會委員由不同的董事?lián)危梢员ＷC董事的精力和工作時間相對集中，提高工作效率?專業(yè)委員會在行使職權(quán)的過程中，可以聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)為決策提供專業(yè)意見，在較大程度上保證決策的可行性?獨(dú)立董事進(jìn)入專業(yè)委員會，在較大程度上保證了決策的客觀性和獨(dú)立性PAGE：36兩個專業(yè)委員會董事會戰(zhàn)略委員會設(shè)置兩個專業(yè)委員會的原因：PA37戰(zhàn)略委員會工作的主要內(nèi)容?主任委員（召集人1名），由董事長擔(dān)任?委員：2人?工作組：總經(jīng)理任組長，設(shè)副組長1人，工作組成員若干人組織結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略委員會工作主要內(nèi)容職責(zé)權(quán)限工作程序議事規(guī)則?研究并建議公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃?研究并建議須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案、重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目?對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查?需要進(jìn)行招標(biāo)的重大設(shè)備投資項(xiàng)目工作程序?重大投資項(xiàng)目的決策程序?重大融資與資本運(yùn)作項(xiàng)目工作程序?每年至少召開兩次會議?工作組組長、副組長可列席委員會會議?聘請行業(yè)專家、專業(yè)性機(jī)構(gòu)或中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見?委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會PAGE：37戰(zhàn)略委員會工作的主要內(nèi)容?主任委員（召集人1名），由董事38薪酬委員會工作的主要內(nèi)容?主任委員（召集人）1名，由副董事長擔(dān)任?委員：2人?工作組：設(shè)在人力資源部，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織工作，提供公司有關(guān)經(jīng)營方面及被考評人員的有關(guān)資料組織結(jié)構(gòu)薪酬委員會工作主要內(nèi)容職責(zé)權(quán)限工作程序議事規(guī)則?制定或委托、組織、審訂專業(yè)性機(jī)構(gòu)制定的高層管理人員薪酬計劃或方案，主要包括績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎懲方案和制度等?對高層管理人員進(jìn)行績效考評?負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督?工作組負(fù)責(zé)薪酬與考核委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，并組織各董事和相關(guān)人員，對高層管理人員進(jìn)行能力和工作態(tài)度評價?委員會提出高層管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式的建議報告，報公司董事會?每年至少召開兩次會議?委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高層管理人員列席會議?聘請專業(yè)性機(jī)構(gòu)或中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見?委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會PAGE：38薪酬委員會工作的主要內(nèi)容?主任委員（召集人）1名，由副董39董事長的職權(quán)1. 主持股東會和召集、主持董事會會議；2. 督促、檢查董事會決議的實(shí)施情況；3. 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；4. 行使法定代表人的職權(quán)；5. 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會及股東會報告；6. 董事會授予的其他職權(quán)。PAGE：39董事長的職權(quán)1. 主持股東會和召集、主持董事會會議；PAGE40董事的權(quán)利和義務(wù)1. 董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；2. 董事有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明；（知情權(quán)）3. 董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權(quán)；4. 為了查詢或調(diào)查董事會的專項(xiàng)工作，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況；（知情權(quán)）5. 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、本制度和其他公司規(guī)章制度，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。董事不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；6. 董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得以任何方式限制公司資金的正常運(yùn)轉(zhuǎn)；不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人名義開設(shè)帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；7. 董事不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本公司利益的活動；8. 董事負(fù)有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務(wù)；9. 董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償；10. 董事在執(zhí)行職權(quán)時超越權(quán)限或沒有依照董事會決議，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償。PAGE：40董事的權(quán)利和義務(wù)1. 董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決41董事會秘書的任務(wù)1. 協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國家有關(guān)公司運(yùn)作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時切實(shí)履行國家法律法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；2. 負(fù)責(zé)董事會內(nèi)部溝通，并處理公司董事會與公司總經(jīng)理、管理部門、股東之間的有關(guān)事宜；3. 按法定程序負(fù)責(zé)董事會、股東會的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，列席有關(guān)會議并收集有關(guān)信息資料，做好會議記錄，負(fù)責(zé)會議文件的保管；4. 保證會議決策符合法定程序，主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進(jìn)展情況，對實(shí)施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議；5. 處理與中介機(jī)構(gòu)、媒體的關(guān)系；6. 董事會交辦的其他工作。PAGE：41董事會秘書的任務(wù)1. 協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董42董事會的主要議事內(nèi)容1. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；2. 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；3. 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；4. 擬定公司合并、分立和解散、破產(chǎn)方案；5. 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)，以及重大基建、技改項(xiàng)目、對外投資、出售資產(chǎn)等事項(xiàng)；6. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；7. 根據(jù)董事長提名聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等高層管理人員，并決定其報酬和獎懲事項(xiàng)；8. 決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9. 制訂公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；10. 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作等。PAGE：42董事會的主要議事內(nèi)容1. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；PA43董事會會議制度——會議形式董事會會議定期會議臨時會議年度會議半年度會議季度會議在公司會計年度結(jié)束后的4個月內(nèi)召開，主要審議公司的年度報告及處理其他有關(guān)事宜在公司會計年度的第六個月后兩個月內(nèi)召開，主要審議公司的半年度報告及處理其他有關(guān)事宜會議在當(dāng)年四月和十月份召開。主要審議公司工程和運(yùn)營季度報告及處理其他有關(guān)事宜季度會議由董事會決定在某一階段是否召開。在下列情況之一時，董事長應(yīng)在5PAGE：43個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議：?董事長認(rèn)為必要時；?經(jīng)三分之一以上董事聯(lián)名提議時；?監(jiān)事會提議時；?全體獨(dú)立董事的二分之一提議時；?總經(jīng)理提議時。董事會會議制度——會議形式董事會會議定期會議臨時會議年度會議44董事會會議制度——會議議題的確定1. 股東會決議的內(nèi)容和授權(quán)事項(xiàng)；2. 以前董事會會議確定的事項(xiàng)；3. 董事長或三分之一董事聯(lián)名提議的事項(xiàng)；4. 監(jiān)事會提議的事項(xiàng)；5. 全體獨(dú)立董事的二分之一提議的事項(xiàng)；6. 總經(jīng)理提議的事項(xiàng)；7. 公司外部因素影響必須作出決定的事項(xiàng)；8. 董事會年度會議、半年度會議規(guī)定的事項(xiàng)。PAGE：44董事會會議制度——會議議題的確定1. 股東會決議的內(nèi)容和授權(quán)45議題的確定時限前15日前10日前5日董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理及各有關(guān)部門應(yīng)于定期會議15日前以書面形式向董事會秘書提交議題。董事會秘書匯總后，報董事長。定期會議應(yīng)于會議10日前書面通知全體董事，并抄送各監(jiān)事和其他列席人員。提出補(bǔ)充議題的董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理需在接到董事會定期會議通知之后的5日內(nèi)，將所提補(bǔ)充議題以書面方式提交給董事會秘書。臨時會議應(yīng)在接到會議通知之后的1日內(nèi)董事會開會PAGE：45議題的確定時限前15日前10日前5日董事（包括獨(dú)立董事）、46議事程序會會議議通通知知?具體規(guī)定了會議通知的發(fā)出時間、內(nèi)容、送達(dá)方式；接到會議通知后提出補(bǔ)充議題的程序??具體規(guī)定了會議通知的發(fā)出時間、內(nèi)容、送達(dá)方式；?接到會議通知后提出補(bǔ)充議題的程序會會議議方方式式考慮到董事會成員人數(shù)較多，所處地理位置較為分散，規(guī)定可以采用靈活的會議召開方式。在此規(guī)定，董事會可根據(jù)實(shí)際情況，以實(shí)地或通訊方式召開。以通訊方式召開的董事會臨時會議可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議考慮到董事會成員人數(shù)較多，所處地理位置較為分散，規(guī)定可以采用靈活的會議召開方式。在此規(guī)定，董事會可根據(jù)實(shí)際情況，以實(shí)地或通訊方式召開。以通訊方式召開的董事會臨時會議可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議資資料料提提交交具體規(guī)定了董事會秘書在董事會會議召開之前向董事（包括獨(dú)立董事）和監(jiān)事提交議案的有關(guān)事項(xiàng)具體規(guī)定了董事會秘書在董事會會議召開之前向董事（包括獨(dú)立董事）和監(jiān)事提交議案的有關(guān)事項(xiàng)董董事事出出席席要要求求董事會由董事長親自主持，不能出席會議應(yīng)委托其他董事代為主持。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，不能出席可以書面委托其他董事代為出席，未委托代表出席的，視為放棄投票權(quán)。董事會由董事長親自主持，不能出席會議應(yīng)委托其他董事代為主持。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，不能出席可以書面委托其他董事代為出席，未委托代表出席的，視為放棄投票權(quán)。PAGE：46議事程序會會議議通通知知?具體規(guī)定了會議通知的發(fā)出時間、內(nèi)容47決議的形成有有效效人人數(shù)數(shù)董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。決決議議方方式式董事會決議表決方式為：舉手或書面表決董事會決議表決方式為：舉手或書面表決董董事事責(zé)責(zé)任任出席會議的董事，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。出席會議的董事，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。列列席席人人員員監(jiān)事和總經(jīng)理列席董事會會議，并就有關(guān)議題發(fā)表意見，不參加表決。根據(jù)需要，董事長可以要求總經(jīng)理回避特定議題的討論。審議年度報告、中期報告的董事會會議可邀請會計師事務(wù)所審計人員參加。監(jiān)事和總經(jīng)理列席董事會會議，并就有關(guān)議題發(fā)表意見，不參加表決。根據(jù)需要，董事長可以要求總經(jīng)理回避特定議題的討論。審議年度報告、中期報告的董事會會議可邀請會計師事務(wù)所審計人員參加。PAGE：47決議的形成有有效效人人數(shù)數(shù)董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席48董事會會議記錄內(nèi)容董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事會秘書記錄，會議記錄保存期限為5年。其內(nèi)容主要有：? 會議召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名；? 出席董事的姓名以及委托其他董事出席會議的董事姓名及受托人情況；? 會議議程；? 董事發(fā)言要點(diǎn)；? 獨(dú)立董事的獨(dú)立意見；? 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。PAGE：48董事會會議記錄內(nèi)容董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事會秘書記錄，會議記錄保49決議的執(zhí)行和反饋決決議議的的執(zhí)執(zhí)行行董事會決議中屬于總經(jīng)理職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹具體的實(shí)施工作，并將執(zhí)行情況向董事會報告，董事會閉會期間可直接向董事長報告。不屬于總經(jīng)理范圍內(nèi)的事項(xiàng)，由董事會安排有關(guān)部門或人員組織實(shí)施并聽取匯報。董事會決議中屬于總經(jīng)理職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹具體的實(shí)施工作，并將執(zhí)行情況向董事會報告，董事會閉會期間可直接向董事長報告。不屬于總經(jīng)理范圍內(nèi)的事項(xiàng)，由董事會安排有關(guān)部門或人員組織實(shí)施并聽取匯報。決決議議執(zhí)執(zhí)行行監(jiān)監(jiān)督督董事長有權(quán)檢查督促會議決議的執(zhí)行情況，出席或委托其他董事（或經(jīng)總經(jīng)理邀請）出席總經(jīng)理辦公會和其他專業(yè)會議以了解貫徹情況并指導(dǎo)協(xié)調(diào)工作。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高層經(jīng)理人員質(zhì)詢董事會決議的貫徹和執(zhí)行情況。董事長有權(quán)檢查督促會議決議的執(zhí)行情況，出席或委托其他董事（或經(jīng)總經(jīng)理邀請）出席總經(jīng)理辦公會和其他專業(yè)會議以了解貫徹情況并指導(dǎo)協(xié)調(diào)工作。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高層經(jīng)理人員質(zhì)詢董事會決議的貫徹和執(zhí)行情況。執(zhí)執(zhí)行行情情況況匯匯報報每次召開董事會，總經(jīng)理或其他部門應(yīng)將前次董事會決議實(shí)施情況向會議作出書面報告。董事會應(yīng)當(dāng)對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。每次召開董事會，總經(jīng)理或其他部門應(yīng)將前次董事會決議實(shí)施情況向會議作出書面報告。董事會應(yīng)當(dāng)對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。PAGE：49決議的執(zhí)行和反饋決決議議的的執(zhí)執(zhí)行行董事會決議中屬于總經(jīng)理職50作為董事從公司里領(lǐng)取報酬是國內(nèi)外的通行做法對于ABC的董事給予一定程度的勞動報酬是符合國內(nèi)外的通常做法的理論支持董事在履行公司章程賦予的職責(zé)的過程中，付出了大量的勞動，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，領(lǐng)取一定的報酬是對其所付出勞動的報酬實(shí)踐應(yīng)用董事從公司領(lǐng)取報酬在國內(nèi)外都得到廣泛認(rèn)可，無論是上市公司還是非上市公司政策指導(dǎo)PAGE：50部分城市的董事長報酬標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)達(dá)到較高水平，如：2003年6月，廣州市勞動和社會保障局公布的《廣州市2002年部分職業(yè)(工種)勞動力市場指導(dǎo)價格》顯示，羊城企業(yè)的董事長年薪最高數(shù)已達(dá)118萬元作為董事從公司里領(lǐng)取報酬是國內(nèi)外的通行做法對于ABC的董事51ABC作為一家規(guī)范運(yùn)作的公司，也考慮給予董事一定的報酬津貼發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)是根據(jù)各董事在董事會中承擔(dān)的職務(wù)和責(zé)任而制定的，需經(jīng)董事會和股東會批準(zhǔn)通過績效獎金是根據(jù)公司的業(yè)績指標(biāo)而從利潤中按照既定比例提取的獎金，提取計劃和比例需經(jīng)董事會和股東會批準(zhǔn)通過董事報酬方案津貼績效獎金固定部分變動部分PAGE：51董事兼任企業(yè)高層管理人員的，其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中最高的計算，不重復(fù)領(lǐng)取。ABC作為一家規(guī)范運(yùn)作的公司，也考慮給予董事一定的報酬津貼52制定董事報酬標(biāo)準(zhǔn)要考慮的因素考慮因素行業(yè)平均水平地區(qū)因素公司規(guī)模盈利能力發(fā)展階段公司戰(zhàn)略定位外部因素PAGE：52內(nèi)部因素制定董事報酬標(biāo)準(zhǔn)要考慮的因素考慮因素行業(yè)平均水平地區(qū)因素公53董事報酬結(jié)構(gòu)及水平示例金額單位：萬元ROE為凈資產(chǎn)收益率示例PAGE：53綜合系數(shù)分配比例基準(zhǔn)津貼津貼ROE＝34％ROE＝25％ROE＝16％ROE＝8.8％330150600董事長1.30.1581316.952.0623.679.470.00副董事長1.040.1261313.5241.6518.937.570.00副董事長0.880.1071311.4435.2416.026.410.00副董事長0.880.1071311.4435.2416.026.410.00董事0.770.0931310.0130.8414.025.610.00董事0.770.0931310.0130.8414.025.610.00董事0.70.085139.128.0312.745.100.00董事0.70.085139.128.0312.745.100.00董事0.70.085139.128.0312.745.100.00董事會秘書0.50.061136.520.029.103.640.00總計8.241107.12330150600董事報酬結(jié)構(gòu)及水平示例金額單位：萬元ROE為凈資產(chǎn)收益率示54在確定薪酬水平之前要先確定董事會成員的綜合分配系數(shù)，其由董事會職務(wù)系數(shù)和專業(yè)委員會職務(wù)系數(shù)兩部分組成董事長 副董事長董事10.80.7董秘0.50.8x1.10.7x1.1主任委員委員1x1.30.8x1.30.7x1.3根據(jù)委員會的組成情況，得到每個人的綜合分配系數(shù)1x1.1PAGE：54主任委員1.3委員1.1在確定薪酬水平之前要先確定董事會成員的綜合分配系數(shù)，其由董55舉例——董事的綜合分配系數(shù)董事會構(gòu)成：董事長1人，副董事長3人，董事5人戰(zhàn)略決策委員會（假設(shè)）：主任委員1人（董事長），委員2人（副董事長）薪酬與考核委員會（假設(shè)）：主任委員1人（副董事長），委員2人（董事）示例PAGE：55董事會職務(wù)系數(shù)專業(yè)委員會職務(wù)系數(shù)分配系數(shù)分配比例董事長11.31.30.158副董事長0.81.31.040.126副董事長0.81.10.880.107副董事長0.81.10.880.107董事0.71.10.770.093董事0.71.10.770.093董事0.710.70.085董事0.710.70.085董事0.710.70.085董事會秘書0.510.50.061總計8.241舉例——董事的綜合分配系數(shù)董事會構(gòu)成：董事長1人，副董事長356董事會成員領(lǐng)取津貼額度金額單位：萬元僅為董事報酬的固定部分PAGE：56綜合系數(shù)基準(zhǔn)津貼津貼董事長1.31316.9副董事長1.041313.52副董事長0.881311.44副董事長0.881311.44董事0.771310.01董事0.771310.01董事0.7139.1董事0.7139.1董事0.7139.1董事會秘書0.5136.5總計8.24107.12董事會成員領(lǐng)取津貼額度金額單位：萬元僅為董事報酬的固定部分57董事會績效獎金的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)等比例超額累進(jìn)的獎金提取方法較適合于ABC董事會績效獎金標(biāo)準(zhǔn)的確定以凈資產(chǎn)收益率為指標(biāo)等比例超額累進(jìn)· 根據(jù)每年公司的凈資產(chǎn)收益率（ROE）來確定獎金提取標(biāo)準(zhǔn)，不同區(qū)間的凈資產(chǎn)收益率對應(yīng)的凈利潤提取標(biāo)準(zhǔn)不同，凈資產(chǎn)收益率越大，提取比例越高。詳細(xì)的方案見下頁圖解· ROE＝當(dāng)期凈利潤/凈資產(chǎn)J反映公司的綜合盈利能力J提高資產(chǎn)的使用效率，促成更合理的資本結(jié)構(gòu)，促使公司追求更有利的投資機(jī)會J是資本市場的通行指標(biāo)，具有橫向可比性J國內(nèi)業(yè)績激勵案例大多數(shù)采用凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績的指標(biāo)J證監(jiān)會有關(guān)上市公司配股、增發(fā)的規(guī)定種明確指出，上市公司申請配股，除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：經(jīng)注冊會計師核驗(yàn)，公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%PAGE：57董事會績效獎金的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)等比例超額累進(jìn)的獎金提取方法較適合于58累進(jìn)比例的確定要考慮的主要因素關(guān)鍵競爭對手的平均凈資產(chǎn)收益率關(guān)鍵競爭對手凈資產(chǎn)收益率未來走勢企業(yè)未來幾年的贏利增速企業(yè)過去幾年的凈資產(chǎn)收益率企業(yè)未來幾年的凈資產(chǎn)增速行業(yè)的平均凈資產(chǎn)收益率行業(yè)凈資產(chǎn)收益率未來走勢行業(yè)競爭對手企業(yè)自身PAGE：58關(guān)鍵競爭對手的平均凈資產(chǎn)收益率關(guān)鍵競爭對手凈資產(chǎn)收益率未來走勢企業(yè)過去幾年的凈資產(chǎn)收益率企業(yè)未來幾年的贏利增速企業(yè)未來幾年的凈資產(chǎn)增速行業(yè)的平均凈資產(chǎn)收益率行業(yè)凈資產(chǎn)收益率未來走勢累進(jìn)比例的確定要考慮的主要因素關(guān)鍵競爭對手的平均凈資產(chǎn)收益率59等比例超額累進(jìn)獎金提取方案計算公式凈資產(chǎn)收益率超額累進(jìn)不提累進(jìn)提取條件比例 不提ROE≤10%10%<ROE≤25%25%<ROE≤40% 40%<ROE5% 10% 15%說明：· ROE≤10％，不提取績效獎金· 在10%<ROE≤25%區(qū)間內(nèi)，提取比例為5％，計算公式為：》凈資產(chǎn)x（ROE－10％）x5％· 在25%<ROE≤40%區(qū)間內(nèi)，提取比例為10％，計算公式為：》凈資產(chǎn)x（25％－10％）x5％＋凈資產(chǎn)x（ROE－25％）x10％· 在40%<ROE區(qū)間內(nèi)，提取比例為15％，計算公式為：》凈資產(chǎn)x（25％－10％）x5％＋凈資產(chǎn)x（40％－25％）x10％＋凈資產(chǎn)x（ROE－40％）x15％注：以上方案中的具體數(shù)字僅為建議值，需根據(jù)公司的經(jīng)營狀況、市場行情等因素做出調(diào)整。PAGE：59等比例超額累進(jìn)獎金提取方案計算公式凈資產(chǎn)收益率超額累進(jìn)不60等比例超額累進(jìn)獎金提取方案計算圖示舉例A1=0A2=凈資產(chǎn)x（ROE－10％）x5％0 10%25%40%A3=凈資產(chǎn)x（ROE－25％）x10％PAGE：60A4=凈資產(chǎn)x（ROE－40％）x15％ROE區(qū)間提取額最終提取額1. 假設(shè)ROE＝20％，則最終提取獎金數(shù)額＝A2＝凈資產(chǎn)x（20％－10％）x5％2. 假設(shè)ROE＝30％，則最終提取獎金數(shù)額＝A2＋A3＝凈資產(chǎn)x（25％－10％）x5％＋凈資產(chǎn)x（30％－25％）x10％3. 假設(shè)ROE＝45％，則最終提取獎金數(shù)額＝A2＋A3＋A4＝凈資產(chǎn)x（25％－10％）x5％＋凈資產(chǎn)x（40％－25％）x10％＋凈資產(chǎn)x（45％－40％）x15％等比例超額累進(jìn)獎金提取方案計算圖示舉例A1=0A2=凈資產(chǎn)x61ROE＝34％時，ABC董事會成員績效獎金總額計算PAGE：61ROE區(qū)間ROE<10%10%<ROE≤25%25%<ROE≤40%40%<ROE公司凈資產(chǎn)規(guī)模20千萬元區(qū)間利潤20×10％20×（25％－10％）＝20×（40％－25％）＝20×（實(shí)際ROE－40＝2000萬元3000萬元3000萬元％）提取比例05％10％15％實(shí)際ROE34％區(qū)間提取額公式0凈資產(chǎn)×（25％－10％）凈資產(chǎn)×（34％－25％）×5％×10％區(qū)間提取額01.5百萬元1.8百萬元總計330萬元ROE＝34％時，ABC董事會成員績效獎金總額計算PAGE：62ROE＝25％時，ABC董事會成員績效獎金總額計算PAGE：62ROE區(qū)間ROE<10%10%<ROE≤25%25%<ROE≤40%40%<ROE公司凈資產(chǎn)規(guī)模20千萬元區(qū)間利潤20×10％＝2000萬元20×（25％－10％）＝3000萬元20×（40％－25％）＝3000萬元20×（實(shí)際ROE－40％）提取比例05％10％15％實(shí)際ROE25％區(qū)間提取額公式0凈資產(chǎn)×（25％－10％）×5％區(qū)間提取額01.5百萬元總計150萬元ROE＝25％時，ABC董事會成員績效獎金總額計算PAGE：63ROE＝16％時，ABC董事會成員績效獎金總額計算PAGE：63ROE區(qū)間ROE<10%10%<ROE≤25%25%<ROE≤40%40%<ROE公司凈資產(chǎn)規(guī)模20千萬元區(qū)間利潤20×10％＝2000萬元20×（25％－10％）＝3000萬元20×（40％－25％）＝3000萬元20×（實(shí)際ROE－40％）提取比例05％10％15％實(shí)際ROE30％區(qū)間提取額公式0凈資產(chǎn)×（16％－10％）×5％區(qū)間提取額00.6百萬元總計60萬元ROE＝16％時，ABC董事會成員績效獎金總額計算PAGE：64在以上四種凈資產(chǎn)收益率下，董事會成員各自的績效獎金為金額單位：萬元PAGE：64綜合系數(shù)分配比例ROE＝34％ROE＝25％ROE＝16％ROE＝8.8％330150600董事長1.30.15852.0623.679.470.00副董事長1.040.12641.6518.937.570.00副董事長0.880.10735.2416.026.410.00副董事長0.880.10735.2416.026.410.00董事0.770.09330.8414.025.610.00董事0.770.09330.8414.025.610.00董事0.70.08528.0312.745.100.00董事0.70.08528.0312.745.100.00董事0.70.08528.0312.745.100.00董事會秘書0.50.06120.029.103.640.00總計8.241330150600在以上四種凈資產(chǎn)收益率下，董事會成員各自的績效獎金為金額單65今日議程一. 前言二. 中國公司的董事會改造三. 治理結(jié)構(gòu)十問四. 中國上市公司激勵機(jī)制的十大模式五. 結(jié)束語PAGE：65今日議程一. 前言PAGE：6566“治理結(jié)構(gòu)十問”之一PAGE：66國有企業(yè)集團(tuán),要不要董事會?“治理結(jié)構(gòu)十問”之一PAGE：66國有企業(yè)集團(tuán),要不要董事會67“治理結(jié)構(gòu)十問”之二PAGE：67國有企業(yè)集團(tuán),要不要外部人員進(jìn)入決策層,作為顧問或獨(dú)立董事?“治理結(jié)構(gòu)十問”之二PAGE：67國有企業(yè)集團(tuán),要不要外部人68“治理結(jié)構(gòu)十問”之三PAGE：68國有企業(yè)集團(tuán),高級人才的來源是“管理歸屬化”,還是“行業(yè)全國化”,“行業(yè)國際化”?“治理結(jié)構(gòu)十問”之三PAGE：68國有企業(yè)集團(tuán),高級人才的來69“治理結(jié)構(gòu)十問”之四PAGE：69國有企業(yè)集團(tuán),要不要經(jīng)營者持股?“治理結(jié)構(gòu)十問”之四PAGE：69國有企業(yè)集團(tuán),要不要經(jīng)營者70“治理結(jié)構(gòu)十問”之五PAGE：70國有股要不要控股?“治理結(jié)構(gòu)十問”之五PAGE：70國有股要不要控股?71“治理結(jié)構(gòu)十問”之六PAGE：71董事長兼不兼總經(jīng)理?“治理結(jié)構(gòu)十問”之六PAGE：71董事長兼不兼總經(jīng)理?72“治理結(jié)構(gòu)十問”之七PAGE：72如何才能選好放心的總經(jīng)理?“治理結(jié)構(gòu)十問”之七PAGE：72如何才能選好放心的總經(jīng)理?73“治理結(jié)構(gòu)十問”之八PAGE：73要不要和如何引進(jìn)“空降兵”?“治理結(jié)構(gòu)十問”之八PAGE：73要不要和如何引進(jìn)“空降兵”74“治理結(jié)構(gòu)十問”之九PAGE：74要不要建立“內(nèi)部選拔接班人”的機(jī)制?“治理結(jié)構(gòu)十問”之九PAGE：74要不要建立“內(nèi)部選拔接班人75“治理結(jié)構(gòu)十問”之十PAGE：75國有企業(yè)集團(tuán)的管理,是不是只要向上交財務(wù)報告就行了,要不要過程管理?“治理結(jié)構(gòu)十問”之十PAGE：75國有企業(yè)集團(tuán)的管理,是不是76今日議程一. 前言二. 中國公司的董事會改造三. 治理結(jié)構(gòu)十問四. 中國上市公司激勵機(jī)制的十大模式五. 結(jié)束語PAGE：76今日議程一. 前言PAGE：7677中國上市公司激勵機(jī)制十大模式代表企業(yè)PAGE：77業(yè)績股票股票增值股票期權(quán)股票獎勵虛擬股票上海家化夏新電子天藥股份中石化三毛派神長源電力清華同方東方電子武漢石油禾嘉股份上海貝嶺銀河科技股票期股業(yè)績單位經(jīng)營者持股延期支付員工持股吳忠儀表東方創(chuàng)業(yè)天通股份天大天財浙江創(chuàng)業(yè)中遠(yuǎn)發(fā)展寶信軟件武漢中商武漢中百鄂武商大眾公用深天地業(yè)績股票股票增值股票期權(quán)股票獎勵虛擬股票股票期股業(yè)績單位經(jīng)營者持股延期支付員工持股中國上市公司激勵機(jī)制十大模式代表企業(yè)PAGE：77業(yè)績股票股78中國上市公司管理層的長期激勵計劃十大模式的實(shí)際使用分析注：代表較強(qiáng)（大）；代表適中；代表較弱（?。?。PAGE：78激勵模式短期激勵性長期激勵性約束性現(xiàn)金流壓力市場風(fēng)險影響經(jīng)營者持股員工持股股票建立延期支付業(yè)績股票業(yè)績單位股票期權(quán)股票期股股票增值權(quán)虛擬股票中國上市公司管理層的長期激勵計劃十大模式的實(shí)際使用分析注：79中國上市公司管理層的長期激勵計劃十大模式的實(shí)際使用分析低使用接受性高低理論作用性高PAGE：79業(yè)績MBO 員工持股股票期權(quán)單位經(jīng)營者虛擬股權(quán)持股復(fù)合模式延期股票支付業(yè)績股票增值中國上市公司管理層的長期激勵計劃十大模式的實(shí)際使用分析低高80中國上市公司激勵機(jī)制十大模式的選擇策略持股系延期系業(yè)績系期股系增值系√PAGE：80√√√√√√√√√√企業(yè)類型國有企業(yè)民營企業(yè)行業(yè)類型科技密集勞動密集企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r高速發(fā)展穩(wěn)定發(fā)展中國上市公司激勵機(jī)制十大模式的選擇策略持股系延期系業(yè)績系期股81虛擬股份模式股份形成股份形成持股權(quán)利持股權(quán)利發(fā)放影響發(fā)放影響虛擬股份模式公司在總股本之外授予激勵對象一種“虛擬”的股份享受一定的分紅權(quán)，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)PAGE：81虛擬股份模式股份形成股份形成持股權(quán)利持股權(quán)利發(fā)放影響發(fā)放影響82虛擬股份模式又分為純虛擬和半虛擬兩種純虛擬半虛擬資金區(qū)別·激勵對象個人需要拿出相當(dāng)于所授予股份額度一定比例的資金，但不計入股本·一般說來更關(guān)心公司的收益PAGE：82選擇的主要標(biāo)準(zhǔn)·公司所處的生命周期·公司的盈利前景·高管個人的資金狀況心理區(qū)別資金區(qū)別·激勵對象個人不需要出任何資金心理區(qū)別·對公司收益的關(guān)心程度一般虛擬股份模式又分為純虛擬和半虛擬兩種純虛擬半虛擬資金區(qū)83授予對象高層管理人員·總經(jīng)理·副總經(jīng)理·財務(wù)總監(jiān)·總工程師人員人員董事/董秘·總經(jīng)理助理總經(jīng)理助理·建議不參與虛擬股份分配可選的授予對象股權(quán)激勵對象的范圍宜窄不宜寬PAGE：83授予對象高層管理人員·總經(jīng)理人員人員董事/董秘·總經(jīng)理助理84授予股份總額的確定當(dāng)年授予股份總額=經(jīng)理層全年考核得分×計劃授予股份額PAGE：84標(biāo)準(zhǔn)分·經(jīng)理層全年考核得分的確定見《ABC工業(yè)有限公司高層管理人員績效考核手冊》；·計劃授予虛擬股份總額的具體數(shù)額由公司董事會在每屆經(jīng)營班子任期開始時予以確定，可以為股本的1——10%；授予股份總額的確定當(dāng)年授予股份總額=經(jīng)理層全年考核得分85影響個人股份額度確定的主要因素是個人的績效、崗位自身的價值以及公司（經(jīng)營班子）的整體績效崗位自身的價值公司的整體績效個人的績效個人股份額度個人對影響因素的控制程度小較大較小崗位系數(shù)建議沿用年薪制中的崗位系數(shù)PAGE：85職務(wù)總經(jīng)理副總經(jīng)理財務(wù)總監(jiān)總工程師總經(jīng)理助理崗位系數(shù)10.780.780.780.7影響個人股份額度確定的主要因素是個人的績效、崗位自身的價值86股份的退出正常退出條件強(qiáng)制退出條件PAGE：86正常退出條件正常離職：從離職之日起所授予虛擬股份自動喪失；退休：從退休之日起所授予虛擬股份自動喪失；喪失行為能力或死亡：同退休處理；強(qiáng)制退出條件自動離職：從確認(rèn)之日起一個月后，所授予虛擬股份自動喪失；解雇：從解雇之日起，所授予虛擬股份自動喪失；股份的退出正常退出條件強(qiáng)制退出條件PAG87退出后分紅問題的處理——對于符合正常退出條件的，可享有一定的應(yīng)分而未分的紅利；對于符合強(qiáng)制退出條件的，不再享有任何分紅權(quán)對激勵對象形成一定程度的保護(hù)對股東利益形成一定的維護(hù)PAGE：871離任審計合格后可根據(jù)當(dāng)年在職時間占全年工作時間的比例獲得最后一次分紅2若從授予虛擬股份起到離任之日，公司從未進(jìn)行分紅，則在離任審計合格后以其原有虛擬股份額度獲得公司此后最近的一次分紅3對于符合強(qiáng)制退出條件的，不再享有任何分紅權(quán)退出后分紅問題的處理——對于符合正常退出條件的，可享有一定的88重大情況調(diào)整PAGE：88·市場環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測的重大變化，嚴(yán)重影響公司經(jīng)營；·因不可抗力對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響；·國家政策重大變化影響激勵方案實(shí)施的基礎(chǔ)；·其他董事會認(rèn)為的重大變化。變更甚至終止激勵約束條件的情況變更甚至終止激勵約束條件的情況·市場環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測的重大變化，嚴(yán)重影響公司經(jīng)營；·因不可抗力對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響；·國家政策重大變化影響激勵方案實(shí)施的基礎(chǔ)；·其他董事會認(rèn)為的重大變化。重大情況調(diào)整PAGE：88·市場環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測的重大變化，89今日議程一. 前言二. 中國公司的董事會改造三. 治理結(jié)構(gòu)十問四. 中國上市公司激勵機(jī)制的十大模式五. 結(jié)束語PAGE：89今日議程一. 前言PAGE：8990劉邦和劉備:兩種激勵,兩種模式,兩條道路劉邦劉備個人能力個人英雄主義模式蕭何月下追韓信多多益善酒杯釋兵權(quán)個人能力 團(tuán)隊能力團(tuán)隊能力桃園三結(jié)義三顧茅廬團(tuán)隊英雄主義模式PAGE：90劉邦和劉備:兩種激勵,兩種模式,兩條道路劉邦劉備個人能力個人91劉邦和劉備的用人之術(shù):PAGE：91“四個最好”1.最好的事業(yè)2.最好的待遇3.最好的信任4.最好的獎罰劉邦和劉備的用人之術(shù):PAGE：91“四個最好”1.最好的事92“四個最好”之一：最好的事業(yè)PAGE：92?全局工作的戰(zhàn)略制定參與權(quán)?職能或產(chǎn)品或地區(qū)的戰(zhàn)略決策權(quán)?關(guān)注過程中的理念文化和原則“四個最好”之一：最好的事業(yè)PAGE：92?全局工作的戰(zhàn)略制93“四個最好”之二：最好的待遇PAGE：93?和公司內(nèi)部的高管比，而不是和原來比?和中國的行業(yè)相比，而不是和本地區(qū)比?不患不均,只患不公“四個最好”之二：最好的待遇PAGE：93?和公司內(nèi)部的高管94“四個最好”之三：最好的信任PAGE：94?不拘一格用人才?公示天下樹威信?贈物授信得人心“四個最好”之三：最好的信任PAGE：94?不拘一格用人才95“四個最好”之四：最好的獎罰PAGE：95?書面化?全面化?彈性化“四個最好”之四：最好的獎罰PAGE：95?書面化96視野決定理念,理念決定機(jī)制,機(jī)制決定戰(zhàn)略,戰(zhàn)略決定人才,人才決定管理,管理決定業(yè)績業(yè)績決定榮譽(yù)

正略鈞策PAGE：96視野決定榮譽(yù)視野決定理念,理念決定機(jī)制,機(jī)制決定戰(zhàn)略,戰(zhàn)略決定人才97答疑PAGE：97答疑PAGE：9798PAGE：98PAGE：9899===完======完===100現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理結(jié)構(gòu)==和中山大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院總裁班同學(xué)交流==ADFAITH趙民新華信集團(tuán)正略鈞策管理咨詢2006年4月16日中山大學(xué)現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理結(jié)構(gòu)ADFAITH趙民新華信集團(tuán)101中國企業(yè)的“10萬個為什么”?PAGE：11.科龍和小天鵝的專業(yè)化戰(zhàn)略,失敗在哪里?2.TCL在多元化戰(zhàn)略上,成功在哪里?3.華為和中興的差別在哪里?4.首鋼的“承包制”,問題在哪里?5.柳傳志和施振榮的差別在哪里?…中國企業(yè)的“10萬個為什么”?PAGE：11.科龍和小天鵝102視野決定理念,理念決定機(jī)制,機(jī)制決定戰(zhàn)略,戰(zhàn)略決定人才,人才決定管理,管理決定業(yè)績

正略鈞策的觀點(diǎn)PAGE：2中國企業(yè)的實(shí)踐視野決定理念,理念決定機(jī)制,機(jī)制決定戰(zhàn)略,戰(zhàn)略決定人才103說明：從“新華信”到“正略鈞策”PAGE：3新華信集團(tuán)成立于1992年，下轄管理咨詢、市場研究和商業(yè)信息三家獨(dú)立公司。由于專業(yè)化發(fā)展的需要，北京新華信管理顧問有限公司自2005年7月1日起更名為北京正略鈞策企業(yè)管理咨詢有限公司（簡稱正略鈞策管理咨詢）。截止到2005年10月1日，新華信集團(tuán)共有600多名全職員工，正略鈞策管理咨詢共有230多名專職咨詢顧問和研究人員，總部位于北京，在廣州、上海設(shè)有分公司。正略鈞策致力于戰(zhàn)略咨詢、營銷咨詢、人力資源咨詢、運(yùn)作/信息化咨詢、教育培訓(xùn)服務(wù)。說明：從“新華信”到“正略鈞策”PAGE：3新華信集團(tuán)成立于104今日議程一. 前言二. 中國公司的董事會改造三. 治理結(jié)構(gòu)十問四. 中國上市公司激勵機(jī)制的十大模式五. 結(jié)束語PAGE：4今日議程一. 前言PAGE：4105抬頭看世界:《財富》世界500強(qiáng)企業(yè)1994—2004年對比四國世界500強(qiáng)企業(yè)數(shù)量1994-2004年對比191189828315014619318618618488105101101018016014012010080200PAGE：560434042 3934 342025 9 15 161994年1998年1999年2000年2002年2003年2004年美國150184186186193191189日本146101101105888283德國43423934353434中國25911101516343511 10抬頭看世界:《財富》世界500強(qiáng)企業(yè)1994—2004106縱覽世界,500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降不同主營業(yè)務(wù)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量變化趨勢60.0%50.0%40.0%30.0%20.0%10.0%0.0%199519992004單一業(yè)務(wù)雙元業(yè)務(wù)多元業(yè)務(wù)44.1%47.1%49.3%40.3%41.1%42.2%15.6%11.8%8.5%PAGE：6縱覽世界,500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)1072004年，8.5%的世界500強(qiáng)企業(yè)是多元化模式2004年榜中不同業(yè)務(wù)種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務(wù)）49.3%42.2%8.5%單一業(yè)務(wù)雙元業(yè)務(wù)多元業(yè)務(wù)PAGE：72004年，8.5%的世界500強(qiáng)企業(yè)是多元化模式2004年108對比:2004年,56.1%的國務(wù)院國資委直屬中央企業(yè)都在采用多元化模式,主業(yè)在2個以上189家國資委企業(yè)中不同主業(yè)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量（N為主業(yè)數(shù)量）28.0%43.9%28.0%資料來源:國資委主任李榮融2004年中的公開報告PAGE：8N<3N=3N>=4對比:2004年,56.1%的國務(wù)院國資委直屬中央企業(yè)都10918801890190019101920193019401950196019701980199020001993年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者RobertFogel教授農(nóng)業(yè)化程度1880城鎮(zhèn)人比例1890美國GDP：11.1萬億美元中國GDP：1.4萬億美元中國GDP%增長9%=美國GDP%增長1.1%人均實(shí)收入1897每周工作時間1949小學(xué)入學(xué)率1955中學(xué)入學(xué)率1970人均壽命1966中美對照中國1998=美國低頭看中國——特點(diǎn)一：經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展階段是“很不平衡”PAGE：9188018901900191019201930110中國和美國的經(jīng)濟(jì)實(shí)力的差距在拉大：中國從1998年到2001年四年GDP的絕對增量的總和，不到美國1998年一年的絕對增量。1998$459.1bil1999$488.5bil2000$286.7bil2001$36.2bil$59.6bil$32.1bil$78.9bil$88.8bilPAGE：10中國和美國的經(jīng)濟(jì)實(shí)力的差距在拉大：中國從1998年到2001111天安門人民大會堂歷史博物館國會山白宮科技博物館中國美國天安門廣場華盛頓廣場特點(diǎn)二：中國人和美國人——PAGE：11理念、習(xí)慣心理和社會文化是“根本不同”的天安門人民大會堂歷史博物館國會山白宮科技112中國馬路的堵車:<<交通法>>管汽車自行車,不管行人PAGE：12中國馬路的堵車:<<交通法>>管汽車自行車,不管行人PAGE113特點(diǎn)三:經(jīng)濟(jì)學(xué)家的分布反映財富控制者的分布:中國依然是“政府資源是核,市場資源是殼”中國：北京美國：紐約華盛頓芝加哥PAGE：13特點(diǎn)三:經(jīng)濟(jì)學(xué)家的分布反映財富控制者的分布:中國依然是“114特點(diǎn)四:產(chǎn)業(yè)市場化的方向和進(jìn)入特點(diǎn)說明中國市場經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),是顛倒的第一代邊緣流通業(yè)企業(yè)家第一代基礎(chǔ)資源業(yè)企業(yè)家第二代應(yīng)用制造業(yè)企業(yè)家第二代應(yīng)用制造業(yè)企業(yè)家第三代基礎(chǔ)資源業(yè)企業(yè)家第三代服務(wù)流通業(yè)企業(yè)家第四代信息服務(wù)業(yè)企業(yè)家第四代信息服務(wù)業(yè)企業(yè)家中國美國PAGE：14特點(diǎn)四:產(chǎn)業(yè)市場化的方向和進(jìn)入特點(diǎn)說明中國市場經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)結(jié)115中國的公司管理和社會管理:修身,齊家,“管公司”,治國,平天下公司管理銷售收入市場份額利潤現(xiàn)金流為王平衡計分卡EVA社會管理GDP排名財政收入當(dāng)期可以支配的本級財政收入和諧社會節(jié)約型社會PAGE：15中國的公司管理和社會管理:修身,齊家,“管公司”,治國,平116特點(diǎn)五:中國市場上的企業(yè)家隊伍結(jié)構(gòu)的“三國演義”民營企業(yè)家國有企業(yè)家外資企業(yè)家融合PAGE：16特點(diǎn)五:中國市場上的企業(yè)家隊伍結(jié)構(gòu)的“三國演義”民營企業(yè)117正略鈞策觀點(diǎn)：中國三代民營企業(yè)家第一代體力型企業(yè)家-1986-1991年-6年-主體上是體力型企業(yè)家-規(guī)模小-規(guī)模小-資金少-低學(xué)歷-一般35歲以上-結(jié)果：萬元戶第二代知識型企業(yè)家-1992-1997年-6年-主體上是知識型企業(yè)家-技術(shù)起點(diǎn)高PAGE：17-資金中等-有學(xué)歷-一般30歲以上-結(jié)果：10萬元戶第三代創(chuàng)新型企業(yè)家-1998年--？年-主體上是創(chuàng)新型企業(yè)家-規(guī)模大-和資本市場直接掛鉤-高學(xué)歷-25歲-30歲以上-結(jié)果：百萬富翁正略鈞策觀點(diǎn)：中國三代民營企業(yè)家第一代體力型企業(yè)家-19118正略鈞策觀點(diǎn)：中國三代外資企業(yè)家-身份：主體是辦事處首代和外資制造工廠廠長-1978-1992年-15年-1993-2002年-10年-身份：主體是合資企業(yè)外方總經(jīng)理-2003年-2008年-5年-身份：主體是外籍華裔PAGE：18創(chuàng)業(yè)者第三代創(chuàng)業(yè)者,研發(fā)中心第一代首代,廠長第二代總經(jīng)理,董事長正略鈞策觀點(diǎn)：中國三代外資企業(yè)家-身份：主體是辦事處首代和119正略鈞策觀點(diǎn)：中國三代國有企業(yè)家-1984-1991年-8年-背景：城市體制改革-出身：主體是技術(shù)人員-要求：要當(dāng)董事長-有學(xué)歷-要求：要當(dāng)總經(jīng)理-1992-1999年-8年-背景：外資進(jìn)入高潮-出身：市場營銷人員-低學(xué)歷-2000年-2007年-8年P(guān)AGE：19-背景：國企改革深化-出身：高管人員-高學(xué)歷-要求：擁有股權(quán)第三代股權(quán)型企業(yè)家第一代總工型企業(yè)家第二代總裁型企業(yè)家正略鈞策觀點(diǎn)：中國三代國有企業(yè)家-1984-1991年-120特點(diǎn)六:中國企業(yè)家的治理結(jié)構(gòu)和創(chuàng)業(yè)文化:“四同周期” 從“同心協(xié)力”到“同歸于盡”同心協(xié)力同床異夢同室操戈同歸于