劉大可博士北京第二外國語學(xué)院會展研究中心公司治理教程北京第二外國語學(xué)院旅游管理/企業(yè)管理碩士研究生課程劉大可博士公司治理教程北京第二外國語學(xué)院旅游管理/企業(yè)管1主要內(nèi)容公司治理的基本理論框架專題1：公司治理的研究背景與研究對象專題2：公司治理的理論基石與主要流派專題3：公司治理的基本問題與體系專題4：公司治理的特征和功能專題5：公司治理結(jié)構(gòu)的基本構(gòu)成專題6：西方主要公司治理模式比較公司治理的實踐應(yīng)用專題7：激勵理論與股票期權(quán)激勵專題8：企業(yè)并購與控制權(quán)爭奪專題9：投票權(quán)安排與小股東權(quán)益保護公司治理與企業(yè)管理專題10：工資合同設(shè)計原理及其應(yīng)用專題11：公司招聘規(guī)則與合同期限公司治理與中國企業(yè)改革專題12：公司治理與中國企業(yè)改革公司治理與旅游業(yè)發(fā)展專題13：公司治理與旅游業(yè)發(fā)展推薦教材：李維安等，《公司治理教程》，上海人民出版社，2002年版。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity主要內(nèi)容公司治理的基本理論框架公司治理與企業(yè)管理推薦教材：?專題一：公司治理研究背景與研究對象公司治理的研究背景（1）企業(yè)制度的演化和現(xiàn)代公司股份的產(chǎn)生企業(yè)制度的演化業(yè)主制（soleproprietorship）合伙制（partnership公司制（corporation）現(xiàn)代公司（股份）的特點股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化持股主體多元化融資方式多樣化所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離（2）現(xiàn)代（股份）公司發(fā)展中出現(xiàn)的問題和現(xiàn)象對經(jīng)理人員高薪的不滿敵意收購的出現(xiàn)股東訴訟案件的增加機構(gòu)股東的興起來自利益相關(guān)者的呼聲東歐轉(zhuǎn)軌國家的“內(nèi)部人控制”（3）我國國有企業(yè)的改革和公司制的發(fā)展公司治理的研究對象（1）狹義：公司高層權(quán)利制衡關(guān)系（2）廣義：公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配關(guān)系?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題一：公司治理研究背景與研究對象公司治理的研究背景（2）現(xiàn)背景資料（1）高管落馬2004歲末檔案

11月30日－－創(chuàng)維集團主席黃宏生在香港被拘，香港特別行政區(qū)廉政公署發(fā)布的消息稱，懷疑創(chuàng)維高層涉嫌通過貪污手法進行詐騙及挪用公司資金。同時被拘的還有創(chuàng)維集團三名執(zhí)行董事及一名財務(wù)總監(jiān)。

12月9日－－中國航油集團新加坡股份有限公司原總裁陳久霖在新加坡被警方逮捕，后被保釋。

12月17日－－國內(nèi)乳業(yè)龍頭伊利集團董事長鄭俊懷等5位高管被檢察機關(guān)刑拘，原因是涉嫌挪用3億公款和造假賬。

12月中旬－－因涉嫌非法集資，德隆集團的核心人物唐萬新及德隆30余名員工被正式逮捕，基本囊括了德隆旗下金新信托、伊斯蘭信托、德恒證券、恒信證券的負(fù)責(zé)人。

12月28日－－格力集團再曝驚人消息，格力拓展公司經(jīng)理徐誠偉日前被捕。迄今為止已經(jīng)有5位高管被捕，主要問題是公司曝出了將近30億的財務(wù)黑洞。

12月29日－－因涉嫌貪污罪，吳忠儀表前任董事長趙廣生、前副總經(jīng)理兼董秘馮平儒以及公司前財務(wù)總監(jiān)李志強等三人被刑事拘留。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景資料（1）高管落馬2004歲末檔案

11月30日－背景資料（2）高管落馬2005年初檔案

1月28日－－利嘉股份發(fā)布重大事項公告稱，公司日前接到四川省廣漢市公安局通知，公司總經(jīng)理陳翔因個人涉嫌合同詐騙罪，已被四川省廣漢市公安機關(guān)逮捕。

1月27日－－深圳機場公告，公司總經(jīng)理崔紹先因涉嫌個人犯罪已被公安機關(guān)刑事拘留，目前正在調(diào)查中。公司強調(diào)，此事純屬崔紹先個人行為，與公司無關(guān)對公司無重大影響。

1月25日－－*ST京西董事長劉利華被刑拘，據(jù)稱原因為涉嫌挪用公款罪。

1月19日－－開開實業(yè)發(fā)布公告稱，公司原總經(jīng)理張晨因涉嫌經(jīng)濟犯罪，被公安機關(guān)立案偵查。

1月17日－－浙江東方集團控股有限公司發(fā)布公告稱，公司前任董事長劉寧生、前任副董事長吳建華，因嚴(yán)重違反國家財經(jīng)紀(jì)律、可能造成國有資產(chǎn)流失，已被浙江省紀(jì)委實行“雙規(guī)”。

1月15日－－東北高速公告稱，公司3億元巨資存在中國銀行不翼而飛，董事長張曉光因涉嫌挪用公款，目前已被刑事拘留。

1月14日－－山東巨力發(fā)布公告，原董事長王清華和原財務(wù)處副處長被起訴。

1月12日－－東方創(chuàng)業(yè)副總經(jīng)理陶洪2000萬美元貸款未歸還，被免職，傳言被“雙規(guī)”。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景資料（2）高管落馬2005年初檔案

1月28日－－背景資料（3）齊魯石化兩任董事長涉嫌貪污受賄中國石化(齊魯股份有限公司爆出大面積腐敗。2004年1月，前任(1998年至2002年)董事長王延康因貪污受賄被開除黨籍、撤銷行政職務(wù)；隨后不久，繼任董事長張深也因經(jīng)濟犯罪被中石化紀(jì)委查處?！?1世紀(jì)經(jīng)濟報道》得到的消息表明，自2002年7月始，因涉嫌貪污受賄等腐敗行為，齊魯石化的前任董事長王延康和繼任董事長張深先后被“雙規(guī)”，30余名處級以上中層干部被逮捕或“雙規(guī)”，而被檢察機關(guān)、紀(jì)檢部門調(diào)查并受到免職、降級等處分的干部人數(shù)更多。ST春都(000885)董事長劉海峰涉嫌挪用資金罪2004年4月24日，洛陽春都食品股份有限公司發(fā)布重大事項公告稱，董事長劉海峰因涉嫌挪用資金罪于4月23日被批捕。公告顯示，對劉海峰的批捕通知書是河南洛陽市公安局下達給華美生物工程公司的，而劉海峰系該公司董事長。根據(jù)洛陽市公安部門提供的情況，劉海峰是因涉嫌挪用華美生物工程公司資金而被捕的。此前，ST春都大股東玩“失蹤”的消息傳得沸沸揚揚，受此打擊，ST春都一度連續(xù)4個跌停，市值縮水兩個億。金正數(shù)碼董事長萬平涉嫌挪用資金罪2004年7月初，山西太原天龍集團股份有限公司的第一大股東東莞市金正數(shù)碼科技有限公司董事長、公司董事萬平，因涉嫌挪用上市公司資金，被山西省檢察機關(guān)批準(zhǔn)逮捕。山西省公安廳的起訴意見書稱，2002年12月至2003年4月間，萬平利用其身為天龍集團董事、總經(jīng)理、天龍集團東莞分公司負(fù)責(zé)人有權(quán)支付大額預(yù)付款的便利條件，“擅自將天龍集團東莞分公司2700萬元資金非法挪給廣東金正(電子有限)公司使用”。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景資料（3）齊魯石化兩任董事長涉嫌貪污受賄?Dr.L閩東電力(000993)董事長翁小巧涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)2004年12月初，福建閩東電力股份有限公司(股票代碼000993)公告證實：公司董事長翁小巧在任閩東電力黨委書記期間，涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)問題。為了進一步查清案情，已被中共福建省委紀(jì)律檢查委員會實施“雙規(guī)”措施進行審查。市場猜測，翁小巧事發(fā)，與閩東電力8億元募集資金去向不明有關(guān)，甚至有說法稱其個人涉嫌侵吞上市公司募集資金高達2億元。不過這些是否屬實，還得司法機關(guān)的權(quán)威結(jié)論說了算。ST托普(000583)宋如華疑“養(yǎng)病”于美國四川托普軟件股份有限公司原董事長宋如華去哪兒了？2004年3月19日，宋如華轉(zhuǎn)讓了其持有的托普發(fā)展1800萬股股權(quán)后，悄然離開了公眾視線。隨后托普公司公告稱宋先生是“因病不宜再參與公司的相關(guān)工作”，“為了吸引人才”而將股權(quán)拱手送人。托普軟件股份有限公司7月15日發(fā)布的公告顯示，公司累計涉訴金額(本金)已達到181398.25萬元，占2003年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的181.49%。從2000年的明星股到2004年的垃圾股，ST托普成為一家債臺高筑的空殼上市公司。有報道稱，宋如華以“養(yǎng)病”為由拒絕從美國回來參加由四川省證券監(jiān)管局組織負(fù)責(zé)的“托普黑洞”調(diào)查，而四川省證券監(jiān)管局也因為沒有正當(dāng)?shù)睦碛蓮娭破浠貒邮苷{(diào)查而感到“鞭長莫及”。ST達爾曼許宗林疑遠去加拿大西安達爾曼實業(yè)股份有限公司(股票名稱是ST達爾曼，股票代碼600788)2004年年中發(fā)布一則簡短的公告稱，因公司涉嫌虛假陳述行為，證監(jiān)會決定從2004年6月3日開始對公司進行立案調(diào)查。許宗林作為達爾曼的法定代表人，在達爾曼的虛假陳述史上，擔(dān)負(fù)著舉足輕重的作用。而坊間傳言董事長許宗林“已遠去加拿大”。該公司2004年在自查過程中發(fā)現(xiàn)，2003年度存在重大違規(guī)擔(dān)保事項，涉及金額人民34530萬元，美元2133.5萬元；2003年度存在質(zhì)押事項涉及金額人民幣51843萬元，共計存單52743萬元；2003年度公司涉及七項訴訟事項，而未及時履行信息披露義務(wù)。背景資料（4）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity閩東電力(000993)董事長翁小巧涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)背景資料（4需要思考的問題上面反映的這類問題與產(chǎn)品合格率低、售后服務(wù)差、員工不團結(jié)等問題有什么不同？為什么這么多企業(yè)老總重復(fù)地掉進了同一條河里？?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity需要思考的問題上面反映的這類問題與產(chǎn)品合格率低、售后服務(wù)差、專題二：公司治理的理論基石與主要流派企業(yè)的本質(zhì)和界限不完全契約與交易費用企業(yè)的特點是以指揮替代交易企業(yè)的邊界是指揮成本與交易成本的均衡點企業(yè)內(nèi)部等級制企業(yè)內(nèi)部等級制：職位越高，收入越高？企業(yè)內(nèi)部競爭：序數(shù)還是合作？合謀與協(xié)調(diào)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)莫迪利亞尼和米勒的“無關(guān)性定理”（MM定理)詹森和梅克林的激勵理論——減少代理成本利蘭和派爾的示意理論——項目的投資價值阿洪和博爾頓的籌資政策理論——剩余控制權(quán)分配所有權(quán)與控制權(quán)的分離經(jīng)理報酬的構(gòu)成經(jīng)理市場的競爭產(chǎn)品市場的競爭資本市場的競爭?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題二：公司治理的理論基石與主要流派企業(yè)的本質(zhì)和界限企業(yè)的資公司治理概念的討論哈特（OliverHart）將代理問題和合約的不完全性視為公司治理存在的理論基礎(chǔ)科克倫（PhlipL.Cochran）等認(rèn)為只要對“誰應(yīng)該從公司決策中收益？”和“誰從公司決策中受益？”兩個問題的回答有偏差，公司治理就會存在?？肆?梅耶（Myer）、錢穎一等認(rèn)為公司治理是一種關(guān)于公司控制權(quán)的制度安排，用以協(xié)調(diào)各重大利益相關(guān)者的關(guān)系。理解公司治理需要轉(zhuǎn)變兩個觀念從權(quán)力制衡到科學(xué)決策從治理結(jié)構(gòu)（內(nèi)部）到治理機制（綜合）專題二：公司治理的理論基石與主要流派?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理概念的討論專題二：公司治理的理論基石與主要流派?公司治理的主要流派金融模式論。美國主流觀點。認(rèn)為公司應(yīng)該按照股東利益最大化進行管理，有效的金融市場將懲罰扭曲的公司治理行為。市場短視理論。認(rèn)為不可能總是有效的，股東更看重短期利益，經(jīng)理人員可能為了迎合股東而犧牲長期有價值的投資。相關(guān)利害者論。認(rèn)為公司的目標(biāo)不應(yīng)該單一地為股東提供回報，而應(yīng)該考慮到更多的利益相關(guān)者的利益。公司治理的目標(biāo)保證公司合法經(jīng)營；追求公司財富最大化。專題二：公司治理的理論基石與主要流派?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理的主要流派專題二：公司治理的理論基石與主要流派?專題三：公司治理的基本問題與體系股份公司的基本組織結(jié)構(gòu)……職工消費者債權(quán)人股東董事會監(jiān)事會股份公司（經(jīng)理層）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題三：公司治理的基本問題與體系股份公司的基本組織結(jié)構(gòu)……專題三：公司治理的基本問題與體系股份公司在運行中產(chǎn)生的治理問題如何協(xié)調(diào)股東與經(jīng)營者利益如何確保信息準(zhǔn)確充分如何確保股權(quán)的流動性如何協(xié)調(diào)大股東與小股東利益如何協(xié)調(diào)股東與債權(quán)人利益如何協(xié)調(diào)股東與其他利益相關(guān)者利益公司治理的權(quán)益主體股東：出資、選舉、收益分配、用腳投票債權(quán)人：出資、拿利息、資本抵債時接管企業(yè)職工：勞動、拿工資、分剩余交易者和社區(qū)的權(quán)利客戶：購買產(chǎn)品、支付費用、知情、安全、賠償供應(yīng)商：提供原材料（半成品）、獲取貨款、規(guī)模與專用性等確定權(quán)力關(guān)系。社區(qū)居民：就業(yè)、外部性、福利政府：政策、稅收、轉(zhuǎn)移支付、政績產(chǎn)品市場、勞動力市場、資本市場都有競爭?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題三：公司治理的基本問題與體系股份公司在運行中產(chǎn)生的治理問公司治理客體與責(zé)任說明公司治理客體——理性人標(biāo)準(zhǔn)，看其是否完成了受托責(zé)任董事會經(jīng)理層說明責(zé)任垂直的說明責(zé)任：委托與代理水平的說明責(zé)任：如公司和雇員（有前提的契約關(guān)系）責(zé)任內(nèi)容經(jīng)濟性合法性專題三：公司治理的基本問題與體系股東與其他利益相關(guān)者關(guān)系公司治理的一般模型內(nèi)部治理：公司治理的核心股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理班子外部治理產(chǎn)品市場、經(jīng)理市場、資本市場、政府法律相機治理根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債情況，而實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移；?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理客體與責(zé)任說明專題三：公司治理的基本問題與體系股東與專題四：公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成、特征與功能董事會董事是由股東大會選舉產(chǎn)生的，分為內(nèi)部董事（執(zhí)行董事）與外部董事（外聘董事）董事會會議有經(jīng)常會與臨時會兩種監(jiān)事會監(jiān)事是由股東大會選舉產(chǎn)生的，主要職責(zé)為監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況和檢查公司財務(wù)狀況監(jiān)事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的，是監(jiān)督和檢查公司財務(wù)狀況及董事會業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況的常設(shè)機構(gòu)股東大會股東是出資設(shè)立公司并對公司債務(wù)負(fù)責(zé)的人股東大會是全體股東聚集在一起決定公司投資計劃、經(jīng)營方針、選舉董事與監(jiān)事的非常設(shè)機關(guān)

經(jīng)理經(jīng)理是股份公司日常經(jīng)營管理工作的行政首腦經(jīng)理部門包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總會計師、總工程師和各職能部門的經(jīng)理?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題四：公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成、特征與功能董事會監(jiān)事會股東大會權(quán)責(zé)分明，各司其職委托代理，縱向授權(quán)激勵與制衡機制并存股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，它代表產(chǎn)權(quán)的所有者對所屬公司擁有最終的控制權(quán)和決策權(quán)董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，它對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議監(jiān)事會是公司的自我監(jiān)督機構(gòu)，它對股東大會負(fù)責(zé)，依法對董事會和經(jīng)理擔(dān)任職務(wù)時的行為進行監(jiān)督經(jīng)理是公司決策的執(zhí)行機構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，在公司章程和董事會授權(quán)的范疇內(nèi)行使職權(quán)，開展公司的日常經(jīng)營活動。股東大會作為委托人將其財產(chǎn)交董事會代理，并委托監(jiān)事會進行監(jiān)督董事會作為代理者，又將公司財產(chǎn)委托給經(jīng)理層代理從公司的經(jīng)理層到公司的基本作業(yè)層之間，還存在著若干中間層次從激勵方面看，主要就是委托人如何通過一套激勵機制促使代理人采取適當(dāng)?shù)男袨椋畲笙薅鹊貙崿F(xiàn)委托人所預(yù)期達到的目的；在公司內(nèi)部，存在股東大會與董事之間的制衡關(guān)系、董事會與高層經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系、監(jiān)事會與董事會和高級經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系等。專題四：公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成、特征與功能?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity權(quán)責(zé)分明，各司其職委托代理，縱向授權(quán)激勵與制衡機制并存股東大貨幣激勵：主要指物質(zhì)利益或物質(zhì)報酬,包括短期物質(zhì)利益(基本工資/獎金/津貼和福利)和長期物質(zhì)利益(股票期權(quán)/購買社會保險)非貨幣激勵：主要指精神獎勵和職位消費(辦公環(huán)境/旅游度假等)公司治理結(jié)構(gòu)是在既定所有權(quán)前提下安排的所有權(quán)是一組“權(quán)力束”，是可以分割和分別行使的，所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過治理結(jié)構(gòu)配置的股東作為資產(chǎn)所有者掌握著公司的最終的控制權(quán)，但是，一旦授權(quán)董事會負(fù)責(zé)公司后，股東就不能隨意干預(yù)董事會的決策了董事會擁有支配公司法人財產(chǎn)的權(quán)力并有任命和指揮經(jīng)理的職權(quán)，但是，董事會必須對股東大會負(fù)責(zé)經(jīng)理受聘于董事會，在董事會授權(quán)范圍之內(nèi)，經(jīng)理有權(quán)決策，但是，經(jīng)理的管理權(quán)限和代理權(quán)不能超過董事會決定的授權(quán)范圍，經(jīng)理經(jīng)營業(yè)績的優(yōu)劣也要受到董事會的監(jiān)督和評審權(quán)力配置功能制衡功能激勵功能約束功能協(xié)調(diào)功能所有權(quán)約束監(jiān)督機制對瀆職行為的懲罰公司治理結(jié)構(gòu)能夠協(xié)調(diào)股東及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系,從而使公司上下齊心,共同為實現(xiàn)公司的最佳利益而努力專題四：公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成、特征與功能?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity貨幣激勵：主要指物質(zhì)利益或物質(zhì)報酬,包括短期物質(zhì)利益(基本工專題五：公司治理結(jié)構(gòu)的的基本構(gòu)成（1）

——股東及股東大會股東大會有如下三種形式：法定大會年度大會臨時大會股東大會擁有如下權(quán)力：要案決定權(quán)人事任免權(quán)聽取報告權(quán)行使確認(rèn)權(quán)財務(wù)處理權(quán)股東權(quán)利大小取決于兩個因素：所持有股份的種類

(普通股還是優(yōu)先股)持有股份的數(shù)量股東權(quán)利：表決權(quán)選舉權(quán)檢查權(quán)股利分配權(quán)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)其他合法權(quán)利股東大會必須達到法定人數(shù)方能召開。美國規(guī)定：法定人數(shù)占有的股份不應(yīng)少于在會議上有表決權(quán)的股份的1/3法國規(guī)定：只要有代表股權(quán)總值25%的股東出席即可構(gòu)成股東大會的法定人數(shù)?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題五：公司治理結(jié)構(gòu)的的基本構(gòu)成（1）

公司董事可以是自然人，也可以是法人代表董事的任期，一般為3年左右董事長的權(quán)力：主持股東大會和召集、支持董事會會議檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告簽署公司股票、公司債券由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán)除章程規(guī)定須由股東大會和董事會決定的事項外，董事長對公司重大業(yè)務(wù)和行政事項有權(quán)做出決定提議召開臨時董事會公司章程規(guī)定的其他權(quán)力一般董事的權(quán)力：出席董事會并參與表決權(quán)報酬請求權(quán)代表公司提起訴訟權(quán)董事會主要有以下幾項權(quán)力：召集股東大會，執(zhí)行股東大會決議選任和聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理，選派負(fù)責(zé)公司日常業(yè)務(wù)的高級職員規(guī)定總經(jīng)理、副總經(jīng)理的報酬和待遇規(guī)定營業(yè)方針和其他關(guān)系公司全局性的重大問題批準(zhǔn)金額較大的合同與開支提出股息和紅利分配方案，確定公司財務(wù)原則和資金周轉(zhuǎn)等重大問題批準(zhǔn)雇員的報酬和待遇，監(jiān)督和提高整個公司的福利待遇提出公司的合并與解散方案提出公司破產(chǎn)的申請專題五：公司治理結(jié)構(gòu)的的基本構(gòu)成（2）

——董事會?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司董事可以是自然人，也可以是法人代表董事長的權(quán)力：董事會主常務(wù)委員會（執(zhí)行委員會）：在董事會閉幕期間代表董事會行使職權(quán)，是公司最高領(lǐng)導(dǎo)核心，一般由董事長、副董事長、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理以及重要經(jīng)營部門的經(jīng)理組成，由董事長任主席財務(wù)委員會：代表董事會對公司的財務(wù)活動作深入的分析研究紅利和薪酬委員會：研究股東、經(jīng)營人員及其他職工的報酬問題，提出有關(guān)這方面的建議審計委員會：負(fù)責(zé)有關(guān)審計師的雇用，審計、會計程序、會計數(shù)據(jù)的審計與傳遞，加強董事會的審計工作特別委員會：董事會為處理一些特殊問題而成立的多種臨時專門委員會的總稱，一般當(dāng)某特別任務(wù)完成以后，該特別委員會也就隨之解散專題五：公司治理結(jié)構(gòu)的的基本構(gòu)成（3）

——專門委員會?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity常務(wù)委員會（執(zhí)行委員會）：專題五：公司治理結(jié)構(gòu)的的基本構(gòu)成（總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)限是：依據(jù)董事會確定的大政方針規(guī)劃全部營業(yè)，研究制定具體措施，并督促下屬執(zhí)行運用資金確定內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，安排各個職能部門的人員協(xié)調(diào)各部門工作及調(diào)度人員擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和年度財務(wù)結(jié)算方案，以及股息紅利分配方案和彌補虧損方案審核數(shù)目較大的合同，上述合同須由總經(jīng)理簽字并經(jīng)董事會批準(zhǔn)方可生效代表公司對外洽談業(yè)務(wù)遇有重大而又不能由總經(jīng)理自己決定的緊急事宜，取得董事長、常務(wù)董事同意后，可先執(zhí)行，然后報請董事會追認(rèn)副總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)限是：遵照總經(jīng)理的意志協(xié)助總經(jīng)理辦理公司對內(nèi)對外一切事項督導(dǎo)所屬各部門職員一切職責(zé)的執(zhí)行對于本公司對內(nèi)對外一切事項，隨時貢獻個人意見，以便使各項事務(wù)辦理得更加完善專題五：公司治理結(jié)構(gòu)的的基本構(gòu)成（4）

——經(jīng)理班子?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)限是：專題五：公司治理結(jié)構(gòu)的的基本構(gòu)成（4）專題五：公司治理結(jié)構(gòu)的基本構(gòu)成（5）

——監(jiān)事會監(jiān)事的權(quán)限：可以隨時要求董事報告營業(yè)情況或調(diào)查本公司業(yè)務(wù)及財產(chǎn)狀況監(jiān)事可以對董事向股東大會提出的方案和文件進行調(diào)查監(jiān)事如發(fā)現(xiàn)董事將要從事公司營業(yè)范圍以外的、違反法令章程的行為時，有權(quán)制止懂事的上述行為，以免使公司受到損害監(jiān)事在股東大會上可以陳述選任與解任監(jiān)事的意見監(jiān)事可以出席董事會議并可以申述意見，但沒有決議權(quán)公司和董事之間發(fā)生訴訟時，無論哪一方是原告，監(jiān)事都有權(quán)代表公司監(jiān)事會的權(quán)力：董事會成員任免建議權(quán)監(jiān)督董事會（以及經(jīng)理等高級職員）的經(jīng)營活動審核（稽查）公司表冊與文件的權(quán)力召集臨時股東大會的權(quán)力公司代表權(quán)董事會（以及經(jīng)理）違法行為制止權(quán)業(yè)務(wù)約束權(quán)監(jiān)事對公司負(fù)有監(jiān)察的責(zé)任，監(jiān)事在執(zhí)行公司業(yè)務(wù)時，因違反法令造成他人損失時，對他人應(yīng)與公司共負(fù)連帶賠償責(zé)任；?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題五：公司治理結(jié)構(gòu)的基本構(gòu)成（5）

專題五：公司治理結(jié)構(gòu)的基本構(gòu)成（6）

——股東大會、董事會、總經(jīng)理權(quán)限的劃分股東大會董事會總經(jīng)理公司業(yè)務(wù)發(fā)展人事權(quán)紅利分配決定大政方針選任和解任董事會和監(jiān)事會成員批準(zhǔn)紅利分配方案作具體決策選任和解任總經(jīng)理提出紅利分配方案，交股東大會通過負(fù)責(zé)執(zhí)行任命各職能部、室負(fù)責(zé)人向董事會匯報公司盈利情況，經(jīng)股東大會通過之后，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題五：公司治理結(jié)構(gòu)的基本構(gòu)成（6）

專題六：西方主要公司治理模式比較德國日本美國股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散化，機構(gòu)持股力量在公司治理結(jié)構(gòu)中作用弱小股權(quán)具有高度流動性公司不設(shè)監(jiān)事會，由董事會履行監(jiān)督職責(zé)公司以股票期權(quán)制度為激勵經(jīng)理人員的主要手段法人持股率高，經(jīng)營者在公司中居主導(dǎo)地位公司內(nèi)部決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)統(tǒng)一，監(jiān)督和約束主要來自公司外部公司主要通過事業(yè)型激勵機制實現(xiàn)對經(jīng)理人員的有效激勵股權(quán)集中程度較高，銀行參與公司治理股東會、理事會和監(jiān)事會權(quán)責(zé)分明、相互制約職工參與決定制?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題六：西方主要公司治理模式比較德國日本美國股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散專題七：激勵理論與股票期權(quán)激勵（1）一、股票期權(quán)激勵的含義1.是一種特權(quán)，可以買，也可以不買，但是買了之后要在規(guī)定期限賣出去；2.固定價格：上任、升遷、經(jīng)理班子組建時股票市場價格；3.未來概念：股票漲了，有收益；股票跌了，沒有收益。二、股票期權(quán)的原理和效應(yīng)1.經(jīng)營者個人報酬與公司業(yè)績聯(lián)系起來；2.不影響公司的現(xiàn)金流；3.矯正經(jīng)營者的短期行為。三、實施股票期權(quán)激勵的前提條件1.產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)——明晰的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；2.市場基礎(chǔ)——股票市場必須有效，價格體現(xiàn)業(yè)績；3.法律基礎(chǔ)——完善的制度背景（避免虛假利潤）。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題七：激勵理論與股票期權(quán)激勵（1）一、股票期權(quán)激勵的含義?四、實施股票期權(quán)需要解決的幾個問題1.誰是受益人；2.行權(quán)期限；3.價格確定；4.期權(quán)數(shù)量——占總股本的數(shù)量和激勵者的分配比例；5.股票從哪里來——庫存股、增發(fā)股、回購股；6.錢從哪里來——被激勵對象個人掏錢。五、我國上市公司實施股票期權(quán)的現(xiàn)狀及問題1.熱情很高，比例很大；2.先分利潤，后買股權(quán)；3.大多集中在管理層——特殊的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定；4.市場有效性差，價格與利潤操縱。專題七：激勵理論與股票期權(quán)激勵（2）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity四、實施股票期權(quán)需要解決的幾個問題專題七：激勵理論與股票期權(quán)專題七：激勵理論與股票期權(quán)激勵（3）六、案例分析：佛山照明期權(quán)激勵方案1.激勵對象：確定為公司的高層、中層管理人員和技術(shù)骨干。2.激勵措施與業(yè)績掛鉤，能否享受激勵視乎公司凈資產(chǎn)收益率是否達到6%，如果達標(biāo)，按一定比例計提獎勵基金。3.具體方案：初步定為，按年度凈資產(chǎn)收益率6%為基數(shù)，達不到，不計提，達到6%(含6%)按實現(xiàn)凈利潤的5%提取相應(yīng)金額，激勵基金計提的比例與凈資產(chǎn)收益率增長比例同步提高，凈資產(chǎn)收益率在6%的基礎(chǔ)上，每提高1個百分點，股權(quán)激勵基金計提的比例也在5%的基礎(chǔ)上同步提高1個百分點，凈資產(chǎn)收益率提高2個百分點，激勵基金的計提比例也同步提高2個百分點，以此類推。獎勵不兌現(xiàn)現(xiàn)金，而代以獎勵公司流通股票，這些股票將根據(jù)有關(guān)規(guī)定鎖定一段時間。4.至于6%的基數(shù)是否合理，公司解釋，公司所處電光源行業(yè)屬于完全競爭行業(yè)，業(yè)界競爭越來越白熱化，這些年公司能在30多家國有燈泡廠中脫穎而出，成為唯一能與飛利浦、GE、歐司朗等國際巨頭抗衡的民族品牌，確實歷盡艱辛。如今加入WTO，競爭勢必更激烈，經(jīng)營壓力很大，6%是證監(jiān)會要求的融資條件，因此認(rèn)為6%較合理。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題七：激勵理論與股票期權(quán)激勵（3）六、案例分析：佛山照明期專題八：企業(yè)并購與控制權(quán)爭奪（1）一、企業(yè)并購的意義1.降低行業(yè)進入壁壘，迅速進入目標(biāo)市場；2.利用企業(yè)的管理、技術(shù)組織構(gòu)架等傳統(tǒng)資源；3.擴大市場份額，提高市場占有率，增強起源競爭力；4.獲取被收購企業(yè)的技術(shù)、品牌、分銷網(wǎng)絡(luò)等；5.優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，合理避稅。二、企業(yè)并購的類型1.合并與兼并；2.并購類型——橫向并購、縱向并購和混合并購。三、現(xiàn)代并購新趨勢1.并購事件增多，有并購浪潮之說；2.并購規(guī)模大；3.涉及面廣——飛機、石油、電信、飲料、金融、汽車、家電等眾多行業(yè)；4.跨國并購——跨國公司全球化戰(zhàn)略的新形態(tài)；5.并購形式多樣化，金融資本家與實業(yè)經(jīng)營者之間的界限在模糊。四、企業(yè)并購可能遇到的問題1.并購過程中的法律障礙問題（如會計制度、價值評估方法等），尤其跨國并購，這一問題更為突出；2.并購?fù)瓿珊蟮臉I(yè)務(wù)、文化、市場網(wǎng)絡(luò)以及資金整合問題。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題八：企業(yè)并購與控制權(quán)爭奪（1）一、企業(yè)并購的意義三、現(xiàn)代五、成功收購的關(guān)鍵因素1.收購規(guī)模較大的公司——有利于降低成本，獲取規(guī)模收益；2.收購市場占有率高的公司——市場占有率高并不意味著財務(wù)狀況好；3.選擇具有良好的外部投資環(huán)境的公司（跨國收購——商業(yè)、政治、經(jīng)濟）；4.收購高盈利能力的公司（行業(yè)前景較好的公司——新興行業(yè)、高科技行業(yè)）；5.收購有密切業(yè)務(wù)聯(lián)系的目標(biāo)公司（橫向與縱向成功率要高于混合收購）。專題八：企業(yè)并購與控制權(quán)爭奪（2）六、收購與反收購1.根據(jù)收購意愿不同而劃分的兩種收購類型（1）善意收購；（2）惡意收購。2.兩種收購類型的經(jīng)濟效應(yīng)（1）善意收購——由于是市場選擇的協(xié)商結(jié)果，所以對雙方都是有利的。（2）惡意收購——多重效應(yīng)，對股東而言，既可能導(dǎo)致股價上漲，也可能導(dǎo)致公司遭受破壞，從而損失股東財富；而對管理者和員工來說，惡意收購的最可能結(jié)果是其利益受到損害。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity五、成功收購的關(guān)鍵因素專題八：企業(yè)并購與控制權(quán)爭奪（2）六、3.反收購的策略（1）毒藥丸計劃——a.公司章程規(guī)定，收購成功后其他股東要從收購者手中低價購買一定比例的股票，從而提高收購者的成本；B.增加負(fù)債，使被收購對象失去吸引力。（2）有毒證券——設(shè)置具有超額投票權(quán)的股票，一般為優(yōu)先股。（3）債券的立即支付權(quán)——收購成功后，必須向公司的債券持有者立即兌付債券。（4）白馬騎士——找一家有實力的合作伙伴，讓其優(yōu)先收購，從而為惡意收購者設(shè)置障礙。專題八：企業(yè)并購與控制權(quán)爭奪（3）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity3.反收購的策略專題八：企業(yè)并購與控制權(quán)爭奪（3）?Dr專題九：投票權(quán)安排與小股東權(quán)益保護（1）“一股一票”制度的理論基礎(chǔ)為何要股東而不是其它利益相關(guān)者擁有投票權(quán)？股東最具有獲利動機；投票者身份及投票數(shù)量容易確定，有利于降低交易費用。為何要堅持“一股一票”的投票制度？有利于發(fā)揮外部控制權(quán)市場的作用；在競爭者與在位者兩個經(jīng)理班子中，只有一個經(jīng)營班子存在私人收益時，有利于保證公司的效率。“一股一票”的投票制度是否總是最優(yōu)的？為防止惡意收購，可設(shè)置特別投票權(quán)；在競爭者與在位者兩個經(jīng)理班子中都存在私人收益時，放棄“一股一票”規(guī)則有利于加強二者的競爭，剝奪獲勝者的部分私人收益；有實力的家族企業(yè)為了保證公司控制權(quán)，可以發(fā)行無投票權(quán)的股票。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題九：投票權(quán)安排與小股東權(quán)益保護（1）“一股一票”制度的保護小股東利益的必要性小股東缺乏在董事會中的發(fā)言權(quán)；大股東與小股東在收益方面存在差異；（1）小股東——股息與紅利；（2）大股東——關(guān)聯(lián)交易與高層報酬。保護小股東權(quán)益的措施1.外部措施——“用腳投票”的制度安排（前提為信息真實并充分）；2.內(nèi)部措施（1）聘請外部董事（聲譽機制）；（2）累積投票制（票數(shù)等于股數(shù)乘以要選舉的人數(shù)）；（3）派生訴訟（股東代表公司對高級職員或董事進行訴訟，勝訴時由公司承擔(dān)費用）；（4）選擇職業(yè)經(jīng)理（雙重效應(yīng)，新經(jīng)理未必比原經(jīng)理更敬業(yè)）。專題九：投票權(quán)安排與小股東權(quán)益保護（2）——保護小股東利益的必要性及措施?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity保護小股東利益的必要性專題九：投票權(quán)安排與小股東權(quán)益保護（2專題十：工資合同設(shè)計原理及其應(yīng)用（1）一、工資合同設(shè)計中需要解決的問題及目標(biāo)1.需要解決的問題：（1）是否有利于選擇最有能力的人到最合適的崗位；（2）是否有利于選出的人最大努力地工作。2.目標(biāo)：（1）參與約束——是否愿意接受這種合約安排；（2）激勵相容——代理人自己爭取自己利益最大化的過程中，是否符合委托人的利益。二、“基本工資+獎金”模型的分析及其局限性1.“基本工資+獎金”模型是解決上述兩個理論問題的基本模型2.獎金比例對“激勵相容”效果的影響（1）最終利潤對努力程度的依賴度高，獎金比例應(yīng)該高；（2）產(chǎn)出受非主觀努力因素影響越大，獎金比例越低；（3）代理人風(fēng)險承受能力越大，獎金比例應(yīng)該高；（4）代理人對激勵越敏感，獎金比例應(yīng)該越高。3.“基本工資+獎金”模型的局限性（1）為何有些工種（比如秘書）沒有提成比例？——業(yè)績難以準(zhǔn)確觀測。（2）為何有些企業(yè)的基薪遠遠高于市場上的勞動力價格？——對員工的素質(zhì)要求不同（專用性強），工作的勞動強度不同。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題十：工資合同設(shè)計原理及其應(yīng)用（1）一、工資合同設(shè)計中需要三、工齡工資制度的理論闡釋1.工齡工資制度——隨著工齡增加，工資會增加（單位之間并非認(rèn)可對方工資，但同一單位內(nèi)部大多都存在工齡工資制度）。2.對工齡工資合理性的理論解釋（1）勞動生產(chǎn)率會隨著工齡的增加而增加；——為何鼓勵許多人提前退休？（2）工齡工資相當(dāng)于一種“抵押金”，年輕時被部分扣除，隨著年齡的增長陸續(xù)發(fā)放；——企業(yè)之間如何銜接？企業(yè)倒閉怎么辦？（3）工齡工資與員工的績效測度有關(guān)，原先工資低，后來如果有能力，就想跳槽，要想留住，必須加薪；（4）吸引員工長期為企業(yè)工作，鼓勵員工進行特異性人力資本投資。3.工齡工資的不合理性工齡與貢獻的非對稱性以及工齡工資的“抵押性質(zhì)”，導(dǎo)致同一組織內(nèi)部實行工齡工資有其合理性，不同組織之間不具有合理性，甚至無法實施。專題十：工資合同設(shè)計原理及其應(yīng)用（2）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity三、工齡工資制度的理論闡釋專題十：工資合同設(shè)計原理及其應(yīng)用（專題十一：公司招聘規(guī)則與合同期限（1）一、招聘過程中面臨的兩個問題及其解決途徑1.“武大郎開店”——招聘低能者；2.任人唯親。在專用性人力資本強的組織中，如大學(xué)，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、咨詢公司中，上述兩個問題表現(xiàn)得尤為突出。讓現(xiàn)有教員評價新的教員可能導(dǎo)致現(xiàn)有排斥對自己造成威脅的更有能力者；而且部門主管負(fù)責(zé)招聘的時候更喜歡用自己的親信——如導(dǎo)師更喜歡留自己的學(xué)生。2.克服上述問題的原則性思路（1）設(shè)置門檻如文憑、職業(yè)資格證書、畢業(yè)院校等對新員工的進入條件進行限制，從而在一定程度上克服任人唯親的弊端；（2）堅持中立性原則，使招聘者與被招聘者利害無關(guān)；（3）崗位終身制和內(nèi)部整體裁員制度有利于招聘更好的人才；（4）提高招聘的競爭性和透明度有利于弱化上述兩個問題。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題十一：公司招聘規(guī)則與合同期限（1）一、招聘過程中面臨的兩二、合同期限的多樣性1.公司治理課程中的合同是指組織與員工簽訂的合同，不同于一般產(chǎn)品的供銷合同，因為后者可以簽訂的比較完備，而前者因為人的參與簽約而導(dǎo)致了更大的不確定性。2.不同的組織、不同的崗位、不同的國家具有不同的合同期限。例如，在美國，議員的任期是兩年，可以連選連任；總統(tǒng)四年，不得超過兩任；美聯(lián)儲的委員任期14年，可以連選連任；在勞動市場上，有人沒有明確規(guī)定，可以隨時走人，有人一年一簽，有人3年，有人5年，在日本的企業(yè)中，有的終生雇用專題十一：公司招聘規(guī)則與合同期限（2）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity二、合同期限的多樣性專題十一：公司招聘規(guī)則與合同期限（2）?三、長期合同與短期合同的經(jīng)濟效應(yīng)1.長期合同的好處（1）鼓勵長期企業(yè)投資，而不是“涸澤而漁”——投資者能夠得到收益；（2）鼓勵專用性人力資本投資——如果期限太短，就不值得在專用性方面投資；（3）有助于懲罰偷懶員工，鼓勵雙方守信用；（4）有利于理解員工的能力信息；2.長期合同的問題（1）合同期太長，可能使低能者獲得超額收益，組織受損；（2）可能喪失聘用更有能力的人的機會；（3）可能導(dǎo)致在位者的獨裁和集權(quán)行為。3.合同的期限原則（1）對候選人專用性人力資本的要求差別小，合同期要短；反之，則長；（2）長期產(chǎn)出受合同期限的影響大，合同期要長，這可以解釋農(nóng)民的土地承包期為何要延長、承包制為何沒有生命力等現(xiàn)象；（3）首期合同要短，續(xù)簽合同可以長一些；（4）外部機會豐富的崗位合同期要長一些。專題十一：公司招聘規(guī)則與合同期限（3）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity三、長期合同與短期合同的經(jīng)濟效應(yīng)專題十一：公司招聘規(guī)則與合同四、對內(nèi)部提拔與外部聘任制度的經(jīng)濟學(xué)解釋1.內(nèi)部提拔的優(yōu)勢（外部聘任的劣勢）（1）對被提拔人了解更多；（2）被提拔人對企業(yè)了解，減少磨合期；（3）被提拔人身上附著對企業(yè)發(fā)展重要的專用性人力資本；（4）激勵被提拔的人和其他員工為晉升而加倍努力；（5）降低對權(quán)力有特殊偏好的員工的激勵成本。2.內(nèi)部提拔的劣勢（外部聘任的優(yōu)勢）（1）對員工的激勵不均，預(yù)期到自己沒有提拔希望的人將喪失積極性；（2）對工作性質(zhì)差異大的崗位之間有局限性；（3）扭曲激勵，加劇企業(yè)內(nèi)部的權(quán)力斗爭；（4）向外部市場傳遞人才信息，促成高能力的人跳槽。3.緩解內(nèi)部提拔弊端的常用做法——職稱與職位序列的并行4.對內(nèi)部提拔與外部聘任制度的總體評價（1）行政系列內(nèi)部提拔的概率要高于外部聘任——決策主導(dǎo)權(quán)問題；（2）外部聘任人員大多數(shù)發(fā)生在技術(shù)人員（如軟件工程師、注冊會計師、教授等）——信息問題；（3）內(nèi)部提拔與外部聘任受不同國家和地區(qū)的文化影響大（如美國喜歡外部聘任，日本更傾向于內(nèi)部提拔）。專題十一：公司招聘規(guī)則與合同期限（4）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity四、對內(nèi)部提拔與外部聘任制度的經(jīng)濟學(xué)解釋專題十一：公司招聘規(guī)專題十二：公司治理與中國企業(yè)改革產(chǎn)權(quán)及其實現(xiàn)形式產(chǎn)權(quán)是一束權(quán)力，包括所有權(quán)、占有權(quán)、收益分配權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等，其中所有權(quán)是主要的，而剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)是所有權(quán)的真正內(nèi)涵。產(chǎn)權(quán)束中的不同權(quán)力可以由不同當(dāng)事人擁有，但有效率的產(chǎn)權(quán)安排客觀上要求剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)是明晰的，而且由同一當(dāng)事人擁有。公有產(chǎn)權(quán)與私有產(chǎn)權(quán)公有產(chǎn)權(quán)的所有者是缺乏邊界的，而且其行為能力受到限制，公有產(chǎn)權(quán)必須以委托-代理的方式實現(xiàn)，產(chǎn)權(quán)的不同實現(xiàn)形式是通過代理人進行分配的；私有產(chǎn)權(quán)有明確的所有者，擁有剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)的主體是明確的，產(chǎn)權(quán)的分配與實現(xiàn)是通過明確的所有者進行的；?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題十二：公司治理與中國企業(yè)改革產(chǎn)權(quán)及其實現(xiàn)形式?Dr.專題十二：公司治理與中國企業(yè)改革國有企業(yè)改革中產(chǎn)權(quán)實現(xiàn)形式的變化放權(quán)讓利——放的經(jīng)營管理權(quán)，讓的剩余索取權(quán)；承包經(jīng)營——放大了經(jīng)營管理權(quán)，縮減了剩余索取權(quán)；產(chǎn)權(quán)改革公司制——明晰產(chǎn)權(quán)，搞多級代理；股份制——混合所有；私有制——承認(rèn)私有產(chǎn)權(quán)的合法性；?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題十二：公司治理與中國企業(yè)改革國有企業(yè)改革中產(chǎn)權(quán)實現(xiàn)形式的專題十二：公司治理與中國企業(yè)改革對近年來國有企業(yè)主要改革措施的理論解釋（1）公司制改革是否意味著治理結(jié)構(gòu)的完善？有效果但不解決根本問題股份制改造中持股比例多大為宜？擴大市場機制空間降低持股比例如何看待“債轉(zhuǎn)股”改革？“減負(fù)論”是其理論基礎(chǔ)；改善企業(yè)和銀行的負(fù)債狀況，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)；加劇國有企業(yè)的控制與激勵問題，降低對現(xiàn)有經(jīng)理的約束力；對近年來國有企業(yè)主要改革措施的理論解釋（2）如何看待稽查特派員制度？稽查特派員制度與國有企業(yè)經(jīng)理存在信息不對稱；對“保值”的強調(diào)可能扭曲國有企業(yè)的經(jīng)營行為；特派員任期制（3年且不得在同一企業(yè)連任）難以克服短期行為；特派員具有與國有企業(yè)經(jīng)理合謀的可能性；特派員可能對外部監(jiān)督（計委、工商、稅務(wù)等）構(gòu)成無效替代?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題十二：公司治理與中國企業(yè)改革對近年來國有企業(yè)主要改革措施完善的治理機制是確?，F(xiàn)代公司高效運轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)這是公司治理引起重視的原因產(chǎn)權(quán)歸屬是公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建基礎(chǔ)有什么樣的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，就會有什么樣的治理結(jié)構(gòu)可以解釋私有企業(yè)、家族企業(yè)、股份公司、國有企業(yè)等治理結(jié)構(gòu)不同的原因。旅游企業(yè)同樣離不開治理機制旅游企業(yè)在生產(chǎn)與消費方式上有別于其它企業(yè)，但在治理機制方面道理是一樣的。專題十三：公司治理與旅游企業(yè)的民營化

——公司治理理論對旅游業(yè)的啟示公司治理角度民營化是改善公司治理結(jié)構(gòu)的根本出路；產(chǎn)業(yè)地位角度旅游不涉及“國計民生”和“國家安全”；資源配置角度旅游資源種類多，分布廣，需要多方面投入；資源保護角度開發(fā)中保護，才能得到真正保護；加入WTO角度中國民營資本如果不進入，等同于把細分市場讓給外國人。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity完善的治理機制是確保現(xiàn)代公司高效運轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)專題十三：公司治理飯店投資形成的經(jīng)濟實體，無異于其它企業(yè)；旅行社涉外旅游（涉及政治原因，產(chǎn)權(quán)改革有顧慮）國內(nèi)旅游（可以搞產(chǎn)權(quán)多元化，市場化運作）旅游資源文化遺產(chǎn)類（不可恢復(fù)，產(chǎn)權(quán)改革應(yīng)謹(jǐn)慎，跳出旅游看遺產(chǎn)價值）自然資源類（山、水、林等，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開）休閑娛樂類（市場運作，產(chǎn)權(quán)按效益為準(zhǔn)則配置）專題十三：公司治理與旅游企業(yè)的民營化

——旅游業(yè)的產(chǎn)權(quán)特征?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity飯店專題十三：公司治理與旅游企業(yè)的民營化

完全民營化（剩余控制權(quán)與索取權(quán)的完全轉(zhuǎn)讓）對象：飯店、國內(nèi)旅行社、人造休閑娛樂景觀、一般文化遺產(chǎn)和一般類國土資源、旅游配套設(shè)施（如旅游商品、景區(qū)交通等）手段：民營投資新建國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移部分民營化（剩余控制權(quán)與索取權(quán)的部分轉(zhuǎn)讓）對象：涉外旅行社、重點文化遺產(chǎn)類資源、重要國土類資源、手段：國有民營合資經(jīng)營，國有控股股份公司專題十三：公司治理與旅游企業(yè)的民營化

——旅游業(yè)民營化途徑?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity完全民營化（剩余控制權(quán)與索取權(quán)的完全轉(zhuǎn)讓）專題十三：公司治理飯店資產(chǎn)龐大，誰能接盤？國有企業(yè)固定資產(chǎn)：919億(2001年星級飯店數(shù)字）集體企業(yè)固定資產(chǎn)：118億(2001年星級飯店數(shù)字）效益不理想，誰愿接盤？去年關(guān)于旅游類上市公司的分析表明，酒店類效益最差資源類產(chǎn)權(quán)如何界定？價值如何評估？“模糊產(chǎn)權(quán)”概念，“帕雷托改進”標(biāo)準(zhǔn)市場經(jīng)營與資源保護如何協(xié)調(diào)？在不改變產(chǎn)權(quán)（無法改變產(chǎn)權(quán)）的情況下，如何防范經(jīng)營者對資源的掠奪？市場如何規(guī)范？行業(yè)面臨的課題，而不是產(chǎn)權(quán)原因。涉及服務(wù)產(chǎn)品，市場監(jiān)控難度更大。專題十三：公司治理與旅游企業(yè)的民營化

——旅游業(yè)民營化中的難題?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity飯店資產(chǎn)龐大，誰能接盤？專題十三：公司治理與旅游企業(yè)的民營化參考文獻（1）[美]埃瑞克·G.菲呂博頓、[德]魯?shù)婪颉と鹎刑鼐帲骸缎轮贫冉?jīng)濟學(xué)》，上海財經(jīng)大學(xué)出版社，1998年。[美]貝利和米恩斯：《現(xiàn)代股份公司與私有財產(chǎn)》，香港西迪商務(wù)出版公司，1998年。[美]Y.巴澤爾：《產(chǎn)權(quán)的經(jīng)濟分析》，上海三聯(lián)書店、上海人民出版社，1997年。[中]陳郁編：《所有權(quán)、控制權(quán)與激勵——代理經(jīng)濟學(xué)文選》，上海三聯(lián)書店、上海人民出版社，1997年。[美]道格拉斯·C·諾思：《經(jīng)濟史中的結(jié)構(gòu)與變遷》，上海三聯(lián)書店、上海人民出版社，1994。[美]哈羅德·德姆塞茨：《企業(yè)經(jīng)濟學(xué)》，中國社會科學(xué)出版社，1999年。[美]哈羅德·德姆塞茨：《所有權(quán)、控制與企業(yè)——論經(jīng)濟活動的組織》，經(jīng)濟科學(xué)出版社，1999年。[美]O.哈特：《企業(yè)、合同與財務(wù)結(jié)構(gòu)》，上海三聯(lián)書店、上海人民出版社，1998年。[美]科斯、哈特、斯蒂格利茨等著，[瑞]拉斯·沃因、漢斯·韋坎德編：《契約經(jīng)濟學(xué)》，經(jīng)濟科學(xué)出版社，1999年。[美]R·科斯、A·阿爾欽、D·諾思等著：《財產(chǎn)權(quán)利與制度變遷——產(chǎn)權(quán)學(xué)派與新制度學(xué)派譯文集》，上海三聯(lián)書店、上海人民出版社，1994年。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity參考文獻（1）[美]埃瑞克·G.菲呂博頓、[德]魯?shù)婪颉と鹎衃美]路易斯·普特曼、蘭德爾·克羅茨納編：《企業(yè)的經(jīng)濟性質(zhì)》，上海財經(jīng)大學(xué)出版社，2000年。[美]瑪格麗特·M·布萊爾：《所有權(quán)與控制》，中國社會科學(xué)出版社，1999年。[美]邁克爾·迪屈奇：《交易成本經(jīng)濟學(xué)——關(guān)于公司的新的經(jīng)濟意義》，經(jīng)濟科學(xué)出版社，1999年。[美]小艾爾弗雷德·D.錢德勒：《看得見的手——美國企業(yè)的管理革命》，商務(wù)印書館，1987年。程恩富：《西方產(chǎn)權(quán)理論評析——兼論中國企業(yè)改革》，當(dāng)代中國出版社，1997年。費方域：《企業(yè)的產(chǎn)權(quán)分析》，上海三聯(lián)書店、上海人民出版社，1998年。梁能主編：《公司治理結(jié)構(gòu)：中國的實踐與美國的經(jīng)驗》，中國人民大學(xué)出版社，2000年。青木昌彥、錢穎一主編：《轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的公司治理結(jié)構(gòu)：內(nèi)部人控制和銀行的作用》，中國經(jīng)濟出版社，1995年。楊瑞龍、周業(yè)安：《企業(yè)的利益相關(guān)者理論及其應(yīng)用》，經(jīng)濟科學(xué)出版社，2000年。朱光華、段文斌主編：《企業(yè)的本質(zhì)、治理結(jié)構(gòu)和國有企業(yè)改革——現(xiàn)代企業(yè)理論研究論文集》，南開大學(xué)出版社，1998年。張維迎：《企業(yè)理論與中國企業(yè)改革》，北京大學(xué)出版社，1999年。劉大可：《出資者主導(dǎo)下的利益相關(guān)者論》，經(jīng)濟科學(xué)出版社，2005年10月出版。

參考文獻（2）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity[美]路易斯·普特曼、蘭德爾·克羅茨納編：《企業(yè)的經(jīng)濟性質(zhì)》聯(lián)系方式：

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電話謝您選修《公司治理》課程！?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity聯(lián)系方式：

通信地址：北京市朝陽區(qū)定福莊南里1號1000劉大可博士北京第二外國語學(xué)院會展研究中心公司治理教程北京第二外國語學(xué)院旅游管理/企業(yè)管理碩士研究生課程劉大可博士公司治理教程北京第二外國語學(xué)院旅游管理/企業(yè)管49主要內(nèi)容公司治理的基本理論框架專題1：公司治理的研究背景與研究對象專題2：公司治理的理論基石與主要流派專題3：公司治理的基本問題與體系專題4：公司治理的特征和功能專題5：公司治理結(jié)構(gòu)的基本構(gòu)成專題6：西方主要公司治理模式比較公司治理的實踐應(yīng)用專題7：激勵理論與股票期權(quán)激勵專題8：企業(yè)并購與控制權(quán)爭奪專題9：投票權(quán)安排與小股東權(quán)益保護公司治理與企業(yè)管理專題10：工資合同設(shè)計原理及其應(yīng)用專題11：公司招聘規(guī)則與合同期限公司治理與中國企業(yè)改革專題12：公司治理與中國企業(yè)改革公司治理與旅游業(yè)發(fā)展專題13：公司治理與旅游業(yè)發(fā)展推薦教材：李維安等，《公司治理教程》，上海人民出版社，2002年版。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity主要內(nèi)容公司治理的基本理論框架公司治理與企業(yè)管理推薦教材：?專題一：公司治理研究背景與研究對象公司治理的研究背景（1）企業(yè)制度的演化和現(xiàn)代公司股份的產(chǎn)生企業(yè)制度的演化業(yè)主制（soleproprietorship）合伙制（partnership公司制（corporation）現(xiàn)代公司（股份）的特點股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化持股主體多元化融資方式多樣化所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離（2）現(xiàn)代（股份）公司發(fā)展中出現(xiàn)的問題和現(xiàn)象對經(jīng)理人員高薪的不滿敵意收購的出現(xiàn)股東訴訟案件的增加機構(gòu)股東的興起來自利益相關(guān)者的呼聲東歐轉(zhuǎn)軌國家的“內(nèi)部人控制”（3）我國國有企業(yè)的改革和公司制的發(fā)展公司治理的研究對象（1）狹義：公司高層權(quán)利制衡關(guān)系（2）廣義：公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配關(guān)系?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題一：公司治理研究背景與研究對象公司治理的研究背景（2）現(xiàn)背景資料（1）高管落馬2004歲末檔案

11月30日－－創(chuàng)維集團主席黃宏生在香港被拘，香港特別行政區(qū)廉政公署發(fā)布的消息稱，懷疑創(chuàng)維高層涉嫌通過貪污手法進行詐騙及挪用公司資金。同時被拘的還有創(chuàng)維集團三名執(zhí)行董事及一名財務(wù)總監(jiān)。

12月9日－－中國航油集團新加坡股份有限公司原總裁陳久霖在新加坡被警方逮捕，后被保釋。

12月17日－－國內(nèi)乳業(yè)龍頭伊利集團董事長鄭俊懷等5位高管被檢察機關(guān)刑拘，原因是涉嫌挪用3億公款和造假賬。

12月中旬－－因涉嫌非法集資，德隆集團的核心人物唐萬新及德隆30余名員工被正式逮捕，基本囊括了德隆旗下金新信托、伊斯蘭信托、德恒證券、恒信證券的負(fù)責(zé)人。

12月28日－－格力集團再曝驚人消息，格力拓展公司經(jīng)理徐誠偉日前被捕。迄今為止已經(jīng)有5位高管被捕，主要問題是公司曝出了將近30億的財務(wù)黑洞。

12月29日－－因涉嫌貪污罪，吳忠儀表前任董事長趙廣生、前副總經(jīng)理兼董秘馮平儒以及公司前財務(wù)總監(jiān)李志強等三人被刑事拘留。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景資料（1）高管落馬2004歲末檔案

11月30日－背景資料（2）高管落馬2005年初檔案

1月28日－－利嘉股份發(fā)布重大事項公告稱，公司日前接到四川省廣漢市公安局通知，公司總經(jīng)理陳翔因個人涉嫌合同詐騙罪，已被四川省廣漢市公安機關(guān)逮捕。

1月27日－－深圳機場公告，公司總經(jīng)理崔紹先因涉嫌個人犯罪已被公安機關(guān)刑事拘留，目前正在調(diào)查中。公司強調(diào)，此事純屬崔紹先個人行為，與公司無關(guān)對公司無重大影響。

1月25日－－*ST京西董事長劉利華被刑拘，據(jù)稱原因為涉嫌挪用公款罪。

1月19日－－開開實業(yè)發(fā)布公告稱，公司原總經(jīng)理張晨因涉嫌經(jīng)濟犯罪，被公安機關(guān)立案偵查。

1月17日－－浙江東方集團控股有限公司發(fā)布公告稱，公司前任董事長劉寧生、前任副董事長吳建華，因嚴(yán)重違反國家財經(jīng)紀(jì)律、可能造成國有資產(chǎn)流失，已被浙江省紀(jì)委實行“雙規(guī)”。

1月15日－－東北高速公告稱，公司3億元巨資存在中國銀行不翼而飛，董事長張曉光因涉嫌挪用公款，目前已被刑事拘留。

1月14日－－山東巨力發(fā)布公告，原董事長王清華和原財務(wù)處副處長被起訴。

1月12日－－東方創(chuàng)業(yè)副總經(jīng)理陶洪2000萬美元貸款未歸還，被免職，傳言被“雙規(guī)”。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景資料（2）高管落馬2005年初檔案

1月28日－－背景資料（3）齊魯石化兩任董事長涉嫌貪污受賄中國石化(齊魯股份有限公司爆出大面積腐敗。2004年1月，前任(1998年至2002年)董事長王延康因貪污受賄被開除黨籍、撤銷行政職務(wù)；隨后不久，繼任董事長張深也因經(jīng)濟犯罪被中石化紀(jì)委查處。《21世紀(jì)經(jīng)濟報道》得到的消息表明，自2002年7月始，因涉嫌貪污受賄等腐敗行為，齊魯石化的前任董事長王延康和繼任董事長張深先后被“雙規(guī)”，30余名處級以上中層干部被逮捕或“雙規(guī)”，而被檢察機關(guān)、紀(jì)檢部門調(diào)查并受到免職、降級等處分的干部人數(shù)更多。ST春都(000885)董事長劉海峰涉嫌挪用資金罪2004年4月24日，洛陽春都食品股份有限公司發(fā)布重大事項公告稱，董事長劉海峰因涉嫌挪用資金罪于4月23日被批捕。公告顯示，對劉海峰的批捕通知書是河南洛陽市公安局下達給華美生物工程公司的，而劉海峰系該公司董事長。根據(jù)洛陽市公安部門提供的情況，劉海峰是因涉嫌挪用華美生物工程公司資金而被捕的。此前，ST春都大股東玩“失蹤”的消息傳得沸沸揚揚，受此打擊，ST春都一度連續(xù)4個跌停，市值縮水兩個億。金正數(shù)碼董事長萬平涉嫌挪用資金罪2004年7月初，山西太原天龍集團股份有限公司的第一大股東東莞市金正數(shù)碼科技有限公司董事長、公司董事萬平，因涉嫌挪用上市公司資金，被山西省檢察機關(guān)批準(zhǔn)逮捕。山西省公安廳的起訴意見書稱，2002年12月至2003年4月間，萬平利用其身為天龍集團董事、總經(jīng)理、天龍集團東莞分公司負(fù)責(zé)人有權(quán)支付大額預(yù)付款的便利條件，“擅自將天龍集團東莞分公司2700萬元資金非法挪給廣東金正(電子有限)公司使用”。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景資料（3）齊魯石化兩任董事長涉嫌貪污受賄?Dr.L閩東電力(000993)董事長翁小巧涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)2004年12月初，福建閩東電力股份有限公司(股票代碼000993)公告證實：公司董事長翁小巧在任閩東電力黨委書記期間，涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)問題。為了進一步查清案情，已被中共福建省委紀(jì)律檢查委員會實施“雙規(guī)”措施進行審查。市場猜測，翁小巧事發(fā)，與閩東電力8億元募集資金去向不明有關(guān)，甚至有說法稱其個人涉嫌侵吞上市公司募集資金高達2億元。不過這些是否屬實，還得司法機關(guān)的權(quán)威結(jié)論說了算。ST托普(000583)宋如華疑“養(yǎng)病”于美國四川托普軟件股份有限公司原董事長宋如華去哪兒了？2004年3月19日，宋如華轉(zhuǎn)讓了其持有的托普發(fā)展1800萬股股權(quán)后，悄然離開了公眾視線。隨后托普公司公告稱宋先生是“因病不宜再參與公司的相關(guān)工作”，“為了吸引人才”而將股權(quán)拱手送人。托普軟件股份有限公司7月15日發(fā)布的公告顯示，公司累計涉訴金額(本金)已達到181398.25萬元，占2003年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的181.49%。從2000年的明星股到2004年的垃圾股，ST托普成為一家債臺高筑的空殼上市公司。有報道稱，宋如華以“養(yǎng)病”為由拒絕從美國回來參加由四川省證券監(jiān)管局組織負(fù)責(zé)的“托普黑洞”調(diào)查，而四川省證券監(jiān)管局也因為沒有正當(dāng)?shù)睦碛蓮娭破浠貒邮苷{(diào)查而感到“鞭長莫及”。ST達爾曼許宗林疑遠去加拿大西安達爾曼實業(yè)股份有限公司(股票名稱是ST達爾曼，股票代碼600788)2004年年中發(fā)布一則簡短的公告稱，因公司涉嫌虛假陳述行為，證監(jiān)會決定從2004年6月3日開始對公司進行立案調(diào)查。許宗林作為達爾曼的法定代表人，在達爾曼的虛假陳述史上，擔(dān)負(fù)著舉足輕重的作用。而坊間傳言董事長許宗林“已遠去加拿大”。該公司2004年在自查過程中發(fā)現(xiàn)，2003年度存在重大違規(guī)擔(dān)保事項，涉及金額人民34530萬元，美元2133.5萬元；2003年度存在質(zhì)押事項涉及金額人民幣51843萬元，共計存單52743萬元；2003年度公司涉及七項訴訟事項，而未及時履行信息披露義務(wù)。背景資料（4）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity閩東電力(000993)董事長翁小巧涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)背景資料（4需要思考的問題上面反映的這類問題與產(chǎn)品合格率低、售后服務(wù)差、員工不團結(jié)等問題有什么不同？為什么這么多企業(yè)老總重復(fù)地掉進了同一條河里？?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity需要思考的問題上面反映的這類問題與產(chǎn)品合格率低、售后服務(wù)差、專題二：公司治理的理論基石與主要流派企業(yè)的本質(zhì)和界限不完全契約與交易費用企業(yè)的特點是以指揮替代交易企業(yè)的邊界是指揮成本與交易成本的均衡點企業(yè)內(nèi)部等級制企業(yè)內(nèi)部等級制：職位越高，收入越高？企業(yè)內(nèi)部競爭：序數(shù)還是合作？合謀與協(xié)調(diào)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)莫迪利亞尼和米勒的“無關(guān)性定理”（MM定理)詹森和梅克林的激勵理論——減少代理成本利蘭和派爾的示意理論——項目的投資價值阿洪和博爾頓的籌資政策理論——剩余控制權(quán)分配所有權(quán)與控制權(quán)的分離經(jīng)理報酬的構(gòu)成經(jīng)理市場的競爭產(chǎn)品市場的競爭資本市場的競爭?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題二：公司治理的理論基石與主要流派企業(yè)的本質(zhì)和界限企業(yè)的資公司治理概念的討論哈特（OliverHart）將代理問題和合約的不完全性視為公司治理存在的理論基礎(chǔ)科克倫（PhlipL.Cochran）等認(rèn)為只要對“誰應(yīng)該從公司決策中收益？”和“誰從公司決策中受益？”兩個問題的回答有偏差，公司治理就會存在?？肆?梅耶（Myer）、錢穎一等認(rèn)為公司治理是一種關(guān)于公司控制權(quán)的制度安排，用以協(xié)調(diào)各重大利益相關(guān)者的關(guān)系。理解公司治理需要轉(zhuǎn)變兩個觀念從權(quán)力制衡到科學(xué)決策從治理結(jié)構(gòu)（內(nèi)部）到治理機制（綜合）專題二：公司治理的理論基石與主要流派?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理概念的討論專題二：公司治理的理論基石與主要流派?公司治理的主要流派金融模式論。美國主流觀點。認(rèn)為公司應(yīng)該按照股東利益最大化進行管理，有效的金融市場將懲罰扭曲的公司治理行為。市場短視理論。認(rèn)為不可能總是有效的，股東更看重短期利益，經(jīng)理人員可能為了迎合股東而犧牲長期有價值的投資。相關(guān)利害者論。認(rèn)為公司的目標(biāo)不應(yīng)該單一地為股東提供回報，而應(yīng)該考慮到更多的利益相關(guān)者的利益。公司治理的目標(biāo)保證公司合法經(jīng)營；追求公司財富最大化。專題二：公司治理的理論基石與主要流派?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理的主要流派專題二：公司治理的理論基石與主要流派?專題三：公司治理的基本問題與體系股份公司的基本組織結(jié)構(gòu)……職工消費者債權(quán)人股東董事會監(jiān)事會股份公司（經(jīng)理層）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題三：公司治理的基本問題與體系股份公司的基本組織結(jié)構(gòu)……專題三：公司治理的基本問題與體系股份公司在運行中產(chǎn)生的治理問題如何協(xié)調(diào)股東與經(jīng)營者利益如何確保信息準(zhǔn)確充分如何確保股權(quán)的流動性如何協(xié)調(diào)大股東與小股東利益如何協(xié)調(diào)股東與債權(quán)人利益如何協(xié)調(diào)股東與其他利益相關(guān)者利益公司治理的權(quán)益主體股東：出資、選舉、收益分配、用腳投票債權(quán)人：出資、拿利息、資本抵債時接管企業(yè)職工：勞動、拿工資、分剩余交易者和社區(qū)的權(quán)利客戶：購買產(chǎn)品、支付費用、知情、安全、賠償供應(yīng)商：提供原材料（半成品）、獲取貨款、規(guī)模與專用性等確定權(quán)力關(guān)系。社區(qū)居民：就業(yè)、外部性、福利政府：政策、稅收、轉(zhuǎn)移支付、政績產(chǎn)品市場、勞動力市場、資本市場都有競爭?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題三：公司治理的基本問題與體系股份公司在運行中產(chǎn)生的治理問公司治理客體與責(zé)任說明公司治理客體——理性人標(biāo)準(zhǔn)，看其是否完成了受托責(zé)任董事會經(jīng)理層說明責(zé)任垂直的說明責(zé)任：委托與代理水平的說明責(zé)任：如公司和雇員（有前提的契約關(guān)系）責(zé)任內(nèi)容經(jīng)濟性合法性專題三：公司治理的基本問題與體系股東與其他利益相關(guān)者關(guān)系公司治理的一般模型內(nèi)部治理：公司治理的核心股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理班子外部治理產(chǎn)品市場、經(jīng)理市場、資本市場、政府法律相機治理根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債情況，而實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移；?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理客體與責(zé)任說明專題三：公司治理的基本問題與體系股東與專題四：公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成、特征與功能董事會董事是由股東大會選舉產(chǎn)生的，分為內(nèi)部董事（執(zhí)行董事）與外部董事（外聘董事）董事會會議有經(jīng)常會與臨時會兩種監(jiān)事會監(jiān)事是由股東大會選舉產(chǎn)生的，主要職責(zé)為監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況和檢查公司財務(wù)狀況監(jiān)事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的，是監(jiān)督和檢查公司財務(wù)狀況及董事會業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況的常設(shè)機構(gòu)股東大會股東是出資設(shè)立公司并對公司債務(wù)負(fù)責(zé)的人股東大會是全體股東聚集在一起決定公司投資計劃、經(jīng)營方針、選舉董事與監(jiān)事的非常設(shè)機關(guān)

經(jīng)理經(jīng)理是股份公司日常經(jīng)營管理工作的行政首腦經(jīng)理部門包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總會計師、總工程師和各職能部門的經(jīng)理?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題四：公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成、特征與功能董事會監(jiān)事會股東大會權(quán)責(zé)分明，各司其職委托代理，縱向授權(quán)激勵與制衡機制并存股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，它代表產(chǎn)權(quán)的所有者對所屬公司擁有最終的控制權(quán)和決策權(quán)董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，它對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議監(jiān)事會是公司的自我監(jiān)督機構(gòu)，它對股東大會負(fù)責(zé)，依法對董事會和經(jīng)理擔(dān)任職務(wù)時的行為進行監(jiān)督經(jīng)理是公司決策的執(zhí)行機構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，在公司章程和董事會授權(quán)的范疇內(nèi)行使職權(quán)，開展公司的日常經(jīng)營活動。股東大會作為委托人將其財產(chǎn)交董事會代理，并委托監(jiān)事會進行監(jiān)督董事會作為代理者，又將公司財產(chǎn)委托給經(jīng)理層代理從公司的經(jīng)理層到公司的基本作業(yè)層之間，還存在著若干中間層次從激勵方面看，主要就是委托人如何通過一套激勵機制促使代理人采取適當(dāng)?shù)男袨?，最大限度地實現(xiàn)委托人所預(yù)期達到的目的；在公司內(nèi)部，存在股東大會與董事之間的制衡關(guān)系、董事會與高層經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系、監(jiān)事會與董事會和高