16/16“”數字化餐飲服務管理系統(tǒng)代理分銷合作協(xié)議（無預付款模式）合同編號：QD20120003甲方（授權方）：乙方（代理商）：簽約日期：2012年月日

目錄第一條 名詞定義 4第二條 合作內容及方式 5第三條 購銷合同的簽約及履行 6第四條 供貨與付款 6第五條 銷售目標及獎勵 7第六條 甲方對乙方的支持 8第七條 市場保護 8第八條 知識產權及保密 9第九條 甲方其他權利義務 9第十條 乙方其他權利義務 9第十一條 違約責任 10第十二條 合同的解除及終止 11第十三條 不可抗力 13第十四條 通知與送達 13第十五條 法律的適用及爭議的解決 14第十六條 其他 14“”數字化餐飲服務管理系統(tǒng)代理分銷合作協(xié)議甲方：地址：法定代表人：授權簽約代表：聯系人：傳真：聯系電話：E-mail：開戶銀行：賬號：乙方：地址：法定代表人：授權簽約代表：聯系人：傳真：聯系電話：E-mail：開戶銀行：賬號：甲方是一家專業(yè)致力于數字化餐飲系統(tǒng)研發(fā)和普及的高科技企業(yè)，是數字化餐飲的倡導者和引領者。乙方有意與甲方進行合作，致力于為前述范圍內的餐飲企業(yè)提供優(yōu)質IT技術服務的企業(yè)。現甲、乙雙方經友好協(xié)商，就共同合作在【】范圍內推廣并銷售“”數字化餐飲服務管理系統(tǒng)事宜，簽訂本協(xié)議如下，以期共同遵守。名詞定義客戶是指在合作區(qū)域范圍內，通過乙方的推廣介紹，最終就“”數字化餐飲服務管理系統(tǒng)的購買與使用與乙方達成正式購銷合同的餐飲企業(yè)。系統(tǒng)是指甲方自行研發(fā)并向客戶提供的“”數字化餐飲服務管理系統(tǒng)，其中包括硬件及軟件兩部分。軟件是指甲方自行研發(fā)的“”數字化餐飲服務管理系統(tǒng)操作軟件，甲方對該軟件享有獨立排他的知識產權。硬件是指甲方根據乙方的訂貨需求銷售給乙方，并由乙方根據客戶需要銷售給客戶的，用于客戶企業(yè)數字化管理并配合實現系統(tǒng)軟件相關功能的硬件設備。合作區(qū)域是指甲方授權乙方代理銷售系統(tǒng)的城市范圍，該范圍以國家規(guī)定的某一城市的行政區(qū)劃為準。乙方不得在合作區(qū)域之外發(fā)展客戶并代理銷售系統(tǒng)。若因合作區(qū)域內乙方所開拓的客戶業(yè)務自然延伸導致客戶要求乙方跨區(qū)域銷售的，則乙方應及時將情況書面告知甲方，以便甲方統(tǒng)一安排與其他區(qū)域分銷商的協(xié)調安排。購銷合同是指乙方最終與客戶簽署的就系統(tǒng)配置、購買價格、付款方式及服務內容進行約定的合同，具體條款內容可由乙方與客戶最終商定?，F場勘察是指乙方到客戶經營現場對客戶的房間結構以及其他經營管理現狀進行調研，并根據調研結果及客戶實際需求為客戶出具系統(tǒng)配置方案。系統(tǒng)部署是指乙方根據乙方與客戶簽訂的購銷合同約定，到客戶經營現場安裝硬件及軟件并實現系統(tǒng)正常運行的服務。培訓服務乙方在系統(tǒng)部署完畢后，對客戶指定的相關人員進行的全面、集中地操作培訓。盯場服務是指乙方技術人員在指定的時間內在系統(tǒng)運行地點值守。該值守的專業(yè)技術人員將隨時關注系統(tǒng)的實際運行情況，就客戶工作人員提出的關于系統(tǒng)操作的相關問題進行解答，并就系統(tǒng)出現的故障進行及時排除。采購總額是指乙方在某一協(xié)議年度中根據《供貨訂單》的約定實際向甲方支付的價款總額。協(xié)議年度：本協(xié)議有效期內第一個協(xié)議年度自本協(xié)議生效之日起算，至下一年與協(xié)議生效之日數字相同日期的前一日止。以后每個協(xié)議年度自前一協(xié)議年度結束后下一日起算，至下一年數字相同日期的前一日止。如，若協(xié)議生效之日為某一年的1月3日，則協(xié)議年度至下一年的1月2日為止。合作內容及方式乙方在甲方授權的合作區(qū)域范圍及代理期限內，利用自身渠道及資源，對系統(tǒng)進行推廣，并與客戶簽訂正式的購銷合同。采購款的結算與支付原則：軟件采購款：軟件采購款是指，在本合同有效期內乙方向甲方采購軟件產品所須支付的對應價款。該價款按采購當時甲方制定的《價格政策》執(zhí)行計算，體現在雙方確認的《供貨訂單》中。軟件采購采取先款后貨的原則，即甲方在收到乙方所支付的某一份雙方確認的《供貨訂單》中約定的全部價款之后3日內，以本合同約定的方式提供乙方在該份《供貨訂單》中需求的對應功能模塊軟件的授權證書。上述軟件采購款僅包含甲方提供的標準化軟件的價款，不含因客戶特殊定制需求而產生的新增功能點對應的軟件開發(fā)費用。硬件采購款：硬件采購款是指乙方向甲方采購所有硬件類產品（含數字化菜譜、觸屏，服務器、打印機等）時須向甲方支付的價款。該價款按采購當時按當時甲方制定的《價格政策》執(zhí)行計算，體現在雙方確認的《供貨訂單》中。硬件采購采取先款后貨的原則。即甲方將在收到乙方所支付的某一份雙方確認的《供貨訂單》中約定的全部價款之后3日內，以本合同約定的方式向甲方發(fā)送在該份《供貨訂單》中需求的硬件產品。合作區(qū)域：在收到乙方簽約合同之后，甲方授權乙方作為其在【】市行政區(qū)劃范圍內的特許代理商，代理期限與本協(xié)議的有效期相同都為【】年，自本合同生效之日起算。在乙方與客戶簽訂正式的購銷合同之后，乙方將根據購銷合同的約定，完成以下服務事項：進行現場勘察；及時將相關硬件配送至客戶指定地點；派技術人員完成現場安裝；負責對客戶指定人員進行相關的操作培訓。針對已部署完畢的系統(tǒng)為客戶提供盯場服務。根據客戶的需求指派專業(yè)技術人員在規(guī)定時間之內到客戶經營地點為客戶提供系統(tǒng)相關的售后維護服務。購銷合同的簽約及履行乙方推廣系統(tǒng)的過程中，與某一客戶就系統(tǒng)的采購達成意向之后，將與客戶簽訂正式的購銷合同。購銷合同的具體內容由乙方自行與客戶商議，但購銷合同所約定的硬件及軟件的銷售價格不得低于甲方規(guī)定的《價格政策》（具體格式詳見附件一）中的“含增值稅發(fā)票的渠道價格”，否則視為乙方違約。根據乙方要求，甲方也可以為乙方提供購銷合同范本。甲方可根據市場情況，不定期地調整《價格政策》中的內容，并將最新的《價格政策》文件以附件三約定的方式送達乙方。購銷合同簽署完畢后，乙方應誠實、妥善履行購銷合同中約定的己方義務，包括但不限于本協(xié)議約定的服務內容。乙方根據購銷合同的約定向客戶承擔售后服務義務，包括但不限于系統(tǒng)部署、系統(tǒng)培訓、新需求獲取、運營中的故障處理等。乙方所收取客戶服務費全部歸乙方所有。供貨與付款訂貨：為履行與客戶簽署的購銷合同的相關內容，乙方將不定期地通過本協(xié)議約定的的方式向甲方下達關于采購系統(tǒng)硬件及軟件的《供貨訂單》（具體格式詳見附件二），甲方收到《供貨訂單》后將根據庫存狀況對《供貨訂單》的內容予以確認，確認無誤的將予以蓋章。付款：雙方均對《供貨訂單》確認無誤后2個工作日內，乙方應以本協(xié)議約定的方式向甲方發(fā)送簽字蓋章確認的《供貨訂單》，并一次性支付《供貨訂單》所確認的價款總額。交付：甲方收到乙方按《供貨訂單》支付的價款總額及雙方簽字蓋章確認的《供貨訂單》之后，一般將通過第三方物流企業(yè)的運輸方式向乙方發(fā)送系統(tǒng)硬件，并以附件三約定的方式向乙方交付軟件。運費：甲乙雙方互通貨物產生的運費一般采用“誰發(fā)貨誰付款”的原則，即甲方通過第三方物流企業(yè)交付硬件的運費由甲方承擔，乙方因退貨、返修等各種事由向甲方返回硬件的運費由乙方承擔。但，若乙方需要航空快遞加急發(fā)送，因此而產生的全部運費將由乙方承擔。驗收：乙方在收到甲方發(fā)送的系統(tǒng)硬件及軟件之后，應盡快對數量、質量等情況進行驗收，如有任何異議，應當以郵件或傳真的方式向甲方書面提出。乙方收到系統(tǒng)硬件及軟件后3日內未提出任何書面異議的，視為對甲方所交付硬件及軟件的驗收合格。乙方簽收硬件產品后，硬件產品的毀損及滅失風險及相應轉移給乙方，乙方應妥善保管，若有任何損失均由乙方自行承擔。銷售目標及獎勵銷售目標：5.1.1.采購總額目標：乙方承諾，每一協(xié)議年度的采購總額不低于人民幣【】萬元（大寫：【】萬元整）。5.1.2．上線客戶目標：乙方承諾，每一合同年度內在其合作區(qū)域內完成簽約上線客戶不低于【】家。且甲方以每半年作為一個考核的周期，即本合同年度內分為兩個考核周期。若每個考核周期內乙方完成上線數量不足【】家時，甲方可根據情況隨時單方解除本協(xié)議。獎勵政策：采購總額獎勵：每一協(xié)議年度結束后，甲方將以該協(xié)議年度財務實際入賬情況為依據，對乙方在該協(xié)議年度中銷售目標的達成情況進行匯總核算，并以本協(xié)議第5.1.1條約定的采購總額目標為基數，按以下標準核算應向乙方支付的該協(xié)議年度的銷售獎勵：若實際采購總額超出該協(xié)議年度采購總額目標10萬元以上（含本數）的，甲方按超出部分2%的比率獎勵乙方；若實際采購總額超出該協(xié)議年度采購總額目標20萬元以上（含本數）的，甲方按超出部分3%的比率獎勵乙方；若實際采購總額超出該協(xié)議年度采購總額目標40萬元以上（含本數）的，甲方按超出部分5%的比率獎勵乙方。上線用戶數量獎勵：根據本協(xié)議5.1.2款，若乙方本合同年度內實際簽約的上線客戶數量達到本合同約定的上線客戶目標，且本合同年度內實際上線客戶數量比約定目標超出【】家的，從超出約定目標后的第【】家客戶開始，甲方將給予乙方2000元/家的獎勵。獎勵方式：根據本協(xié)議第5.2款核算出的獎勵金額，將折算為甲方專有硬件（智能菜譜或移動觸屏）提供給乙方，具體折算依據以折算當時甲方實行的《價格政策》為準。甲方對乙方的支持培訓支持：為保證乙方對系統(tǒng)的順利推廣，甲方將在本協(xié)議生效之后對乙方進行關于系統(tǒng)相關知識的免費培訓。培訓的具體時間和具體地點由甲方另行確定并通知。培訓的相關費用：在甲方的總部培訓時除場地費和培訓師費用外的其它所有費用由乙方承擔；北京以外的培訓將由乙方承擔相關費用（包括甲方培訓人員的差旅費、住宿費）。推廣支持：甲方將向乙方提供標準演示系統(tǒng)軟件兩套；甲方向乙方提供相應電子版產品介紹和銷售方案；甲方向乙方提供全程的銷售指導和售后服務指導。市場保護甲方實行區(qū)域特許代理的原則，并實行跨區(qū)備案制。即乙方只能在本協(xié)議約定的區(qū)域內進行系統(tǒng)推廣。若出現不可避免的跨區(qū)域推廣情況，甲乙雙方將另行協(xié)商，并簽訂書面的補充協(xié)議就跨區(qū)銷售事宜進行約定。若乙方在未經甲方書面許可的情況下進行跨區(qū)域推廣，視為違約。乙方不得在本協(xié)議有效期內代理或自行研發(fā)推廣其他數字化餐飲管理軟件或硬件，或與甲方存在競爭關系的企業(yè)進行任何形式的合作。知識產權及保密甲、乙雙方確認，本協(xié)議項下系統(tǒng)軟件所涉的知識產權歸甲方所有，乙方承諾在履行本協(xié)議過程中不侵犯前述知識產權，不對系統(tǒng)軟件產品進行任何形式的二次開發(fā)和改造，并采取有效措施對前述知識產權予以保護。未經甲方書面同意，乙方不得隨意使用甲方企業(yè)商號、標識及甲方享有商標權的“”商標。未經甲方同意，乙方不得對系統(tǒng)內的硬件、軟件及其包裝進行改變，不得隨意加貼其它標識，不得將甲方的商標、商號、標識及包裝等用于未經甲方許可的其它商務活動。對于履行本協(xié)議過程中所知悉的甲方及客戶的商業(yè)秘密，乙方承諾予以保密，未經甲方允許，不得透露給任意第三方或用于本協(xié)議之外的其他用途。甲、乙雙方承諾均應對本協(xié)議的所有內容予以保密，未經對方許可，不得擅自提供給任意第三方或用于本協(xié)議以外的其他用途。乙方應對甲方提供的系統(tǒng)產品價格、獎勵政策、銷售計劃、渠道運作計劃、營銷指導手冊和市場活動策劃方案等機密信息進行嚴格保密，不得以任何方式泄露給第三方。甲方其他權利義務甲方有權監(jiān)督乙方的相關推廣活動。持續(xù)研發(fā)和完善適應市場需要的餐飲數字化產品和服務，提高乙方的持續(xù)盈利能力；甲方有義務按照本協(xié)議約定向乙方支付相應的獎勵。乙方其他權利義務乙方有權利要求甲方按約支付相應的獎勵。乙方在推廣過程中有義務遵循甲方提出的關于推廣商圈、客戶經營業(yè)態(tài)等內容的營銷方案。乙方在推廣過程中應嚴格執(zhí)行甲方制定的《價格政策》，不得隨意報價。在未經甲方書面許可的情況下，亦不得做出任何的優(yōu)惠承諾。乙方在推廣過程中不得隨意夸大系統(tǒng)的功能及服務范圍，不得對客戶進行任何誤導性的宣傳。乙方承諾具備妥善儲存及保管相關硬件的倉儲條件，并保證在相關硬件交付客戶之前外包裝完好、配件齊全，不發(fā)生任何的遺失與毀損。乙方必須盡職做好本協(xié)議約定合作區(qū)域范圍的推廣工作，并保證在該區(qū)域持續(xù)拓展客戶。甲、乙雙方為商業(yè)合作關系，雙方各自獨立核算，獨立對外承擔法律責任。在本協(xié)議履行過程中，對于乙方因其與任意第三人之間的法律關系所產生的法定或約定義務，甲方不承擔任何連帶責任。除本協(xié)議約定事項外，乙方不得以甲方名義從事任何其他業(yè)務。違約責任若乙方與客戶簽署的購銷合同所約定的硬件或軟件的銷售價格低于甲方規(guī)定的《價格政策》中的“含增值稅發(fā)票的渠道價格”的，視為乙方違約。每出現一次該等違約行為，乙方須向甲方支付違約金人民幣貳仟元。因此給甲方造成損失的，乙方應承擔全部的損失賠償責任。若該等違約行為累積發(fā)生達到3次，甲方有權單方解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金人民幣壹萬元，且乙方已交付的履約保證金不予退還。若乙方遲延支付任何費用的，每遲延一日，應向甲方支付相當于應付但未付費用0.05%的逾期違約金。遲延超過10日的，甲方有權單方解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當于應付但未付費用總額的解約違約金。。若因乙方未按其與客戶簽訂的購銷合同履行相關義務的（包括但不限于交付硬件、完成安裝、提供培訓及盯場服務等），給甲方造成任何損失的，甲方有權向乙方進行全額追償。乙方在完成本協(xié)議約定事項的過程中，給客戶或任意第三人造成任何損失的，乙方應自行承擔全部的損害賠償責任。若甲方因乙方的前述行為實際上先行承擔了相應的賠償義務的，甲方有權向乙方進行全額追償。若乙方違反本協(xié)議第7.1款約定，在本協(xié)議約定區(qū)域范圍之外就甲方系統(tǒng)進行推廣或銷售的，視為違約。每出現一次前述違約情形，應向甲方支付人民幣壹萬元作為違約金。出現兩次前述違約情形的，甲方有權單方解除本協(xié)議。乙方違反本協(xié)議第7.2款約定的，甲方有權單方解除本協(xié)議，并要求乙方支付人民幣3萬元作為解約違約金。若乙方違反本協(xié)議第八條約定義務的，甲方有權單方解除本協(xié)議。乙方因此所獲得的全部收入歸甲方所有，且每出現一次前述違約情形應向甲方支付人民幣壹萬元作為違約金。若前述違約收入及違約金不足以彌補甲方因此遭受的全部損失的（包括但不限于直接損失、訴訟費、保全費、執(zhí)行費、律師費、鑒定費、評估費等），甲方有權繼續(xù)向違約方進行追償。若乙方違反本協(xié)議第10.4款及第10.5款約定的，甲方有權單方解除本協(xié)議。且每出現一次前述違約行為，應向甲方支付人民幣貳仟元的違約金。若前述違約金不足以補償甲方因此遭受的全部損失的（包括但不限于直接損失、訴訟費、保全費、執(zhí)行費、律師費、鑒定費、評估費等），甲方有權要求繼續(xù)追償。乙方根據本協(xié)議約定所應支付的違約金或其他應支付給甲方的費用，在甲方存在需要向乙方支付獎勵的情況下，甲方有權在最近一次獎勵核算時用獎勵金額直接進行抵扣。若仍無法完全沖抵乙方根據本協(xié)議約定所應支付的違約金或其他應支付給甲方的費用的，則甲方有權繼續(xù)進行追償。協(xié)議的解除及終止除本協(xié)議另有明確約定的情形外，甲方在下列情況下享有解除協(xié)議的權利：乙方可能出現包括但不限于以下情況之一的：經營狀況嚴重惡化的；股東轉移資產或抽逃出資的；喪失商業(yè)信譽的；喪失履行合約能力的；股權發(fā)生重大變化的；重要管理層發(fā)生重大變化的；產生重大訴訟的；未經乙方同意，把協(xié)議的權利義務全部或部分轉讓給第三方的；乙方連續(xù)90日未向甲方提出供貨需求并提交《供貨訂單》的；乙方發(fā)生其他嚴重違反協(xié)議約定的行為，經甲方書面催告7日后仍不改正的。本協(xié)議無論因何原因終止或提前解除，雙方應于本協(xié)議終止或解除之日起10日內進行對帳和結算。如乙方在本協(xié)議約定時間內不與甲方進行對帳，則視為乙方默認甲方財務帳目記錄的應收應付數目結果。關于硬件預付款的結算：若本協(xié)議因有效期屆滿而自然終止時，若乙方已支付的硬件預付款未沖抵完畢的，則甲方不予返還。若在此情況下，甲乙雙方仍協(xié)商一致同意繼續(xù)合作的，則乙方須按新簽約協(xié)議另行支付預付款。若本協(xié)議提前解除，則對于硬件預付款未沖抵完畢部分按以下情況分別進行操作：若因乙方出現本協(xié)議第12.1條的約定情況或其他違約行為，導致本協(xié)議被甲方提前解除的，則硬件預付款剩余部分不予返還；若雙方協(xié)商一致提前解約，解約日期已超過生效日期180天以上：乙方采購硬件總額不足硬件預付款總額80%的，則硬件預付款未沖抵部分不予退還；乙方采購硬件總額達到硬件預付款總額80%的，則預付款未沖抵部分將全額予以返還。若雙方協(xié)商一致提前解約，解約日期未超過生效日期180天：乙方未向甲方進行任何硬件采購或采購硬件總額未達預付款20%，則甲方僅向乙方返還未沖抵預付款的50%；若乙方硬件采購總額超過硬件預付款的20%但未達50%的，則甲方僅向乙方返還未沖抵硬件預付款的80%；若乙方硬件采購總額已到硬件預付款的50%的，則甲方可將預付款未沖抵部分全部返還。關于協(xié)議終止或提前解除后結算金額的支付：如甲方的獎勵額度及甲方應返還硬件預付款余額之和大于乙方對甲方應支付的各種款項總額，則甲方將雙方應收應付額度抵消完畢后，將應支付的各種款項后的余額折算成軟件給予乙方（折算依據以折算當時甲方制定的《價格政策》為準）。如甲方的獎勵額度及甲方應返還預付款余額之和小于乙方對甲方應支付的各種款項總額，則乙方應于對帳后3日內以現金或銀行轉賬的方式將剩余未抵消的各種款項全額支付給甲方。若乙方未按本協(xié)議約定時間與甲方進行對賬的，則應于甲方發(fā)送付款通知之日起3日內支付完畢。不可抗力“不可抗力事件”是指本協(xié)議任何一方當事人都不能抗拒，也無法預見，即使預見也無法避免的事件或者事由。受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事故發(fā)生后盡快以書面形式通知另一方，并在不可抗力事故發(fā)生后三十天內，將有關公證機構出具的不可抗力發(fā)生的證明文件用特快專遞郵寄給另一方。如果不可抗力事故的實際影響時間延續(xù)九十天以上，并致使協(xié)議的繼續(xù)履行已對甲方不必要的，甲方有權解除本協(xié)議，雙方應公平地解決協(xié)議解除的善后事宜。當不可抗力事件已經結束，不再對本協(xié)議的任何條款或者約定的履行產生任何影響時，本協(xié)議雙方應盡一切可能恢復本協(xié)議的履行。通知與送達本協(xié)議任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關的通知，應采用書面形式，并以專人送遞、傳真、電子郵件或