中國旅游集團中免股份有限公司

2021年度獨立董事述職報告作為中國旅游集團中免股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，2021年，我們嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，客觀、獨立地行使獨立董事職權(quán)，與公司保持良好的溝通，及時了解公司的經(jīng)營情況，積極參加公司相關(guān)會議，對公司重大事項發(fā)表獨立意見，忠實、勤勉地履行職責，切實維護了公司和股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將一年以來的履職情況匯報如下：一、獨立董事的基本情況截至2021年末，公司第四屆董事會由6名董事組成，其中獨立董事3名，獨立董事人數(shù)符合至少三分之一的比例要求，且為企業(yè)管理、財務(wù)會計、法律專業(yè)人士，具備為公司戰(zhàn)略和經(jīng)營決策提供專業(yè)支持的能力。（一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況張潤鋼：男，漢族，1959年出生，畢業(yè)于華南理工大學系統(tǒng)工程專業(yè)，博士。曾任國家旅游局質(zhì)量規(guī)范與管理司副司長，北京首都旅游集團有限責任公司副總裁、董事、黨委常委，北京首旅酒店（集團）股份有限公司董事長、董事、總經(jīng)理，浙江開元酒店管理股份有限公司獨立董事。現(xiàn)任公司獨立董事、中國旅游協(xié)會副會長兼秘書長，兼任浙江舟山旅游股份有限公司獨立董事，中瑞酒店管理學院首席顧問，吳階平醫(yī)學基金會理事。王斌：男，漢族，1965年出生，畢業(yè)于中國財政科學研究所會計專業(yè)，博士。曾任北京商學院會計系財務(wù)教研室主任、會計系副主任，北京工商大學會計學院副院長，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學國際商學院特聘教授、博士生導(dǎo)師，北京華勝天成科技股份有限公司董事，際華集團股份有限公司獨立董事，黃山永新股份有限公司獨立董事?，F(xiàn)任公司獨立董事，北京工商大學商學院財務(wù)學教授、博士生導(dǎo)師，兼任瑞銀證券有限責任公司獨立董事，中國茶葉股份有限公司獨立董事。劉燕：女，漢族，1966年出生，畢業(yè)于北京大學國際法學專業(yè)，博士。曾任北京大學法學院助教、講師、副教授；現(xiàn)任公司獨立董事，北京大學法學院教授、博士生導(dǎo)師，北京大學公司財務(wù)與法律研究中心主任，兼任中國證券法學研究會常務(wù)理事，中國財稅法學研究會常務(wù)理事，中國財富管理五十人論壇（CWM50）學術(shù)成員，中國注冊會計師協(xié)會法律援助與權(quán)益保護委員會委員，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會法制工作委員會委員，北京國際仲裁中心仲裁員，深圳國際仲裁院仲裁員，山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰惊毩⒍?，眾惠財產(chǎn)相互保險社獨立董事，山推工程機械股份有限公司獨立董事。（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明作為公司獨立董事，本人及直系親屬、主要社會關(guān)系均不在公司或其附屬企業(yè)任職、沒有直接或間接持有公司1%及以上的已發(fā)行股份、不是公司前十名股東、不在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%及以上的股東單位任職、不在公司前五名股東單位任職、不在公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職；所有獨立董事亦沒有為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢方面的服務(wù)，沒有從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。因此不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。二、獨立董事年度履職概況（一）出席董事會、董事會專門委員會、股東大會情況2021年，公司共召開股東大會4次，董事會12次，董事會各專門委員會12次，其中審計委員會7次，提名委員會3次，戰(zhàn)略委員會2次。1、2021年度獨立董事出席董事會、股東大會情況：獨立董事參加董事會情況參加股東大會情況本年應(yīng)出席會議次數(shù)親自出席次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未出席會議出席股東大會次數(shù)張潤鋼121200否2王斌121200否2劉燕121200否22、2021年度獨立董事出席董事會專門委員會情況:獨立董事審計委員會提名委員會戰(zhàn)略委員會薪酬與考核委員會張潤鋼7320王斌73/0劉燕73/0注:表示不是該委員會成員，無需參加會議。（二）相關(guān)決議及表決情況我們認為，公司2021年度董事會及各專門委員會、股東大會的召集、召開程序符合法律規(guī)定，重大經(jīng)營事項均履行了相關(guān)審批程序，各項議案未損害股東尤其是中小股東的利益，決議合法有效。2021年度，公司所有提交董事會、股東大會的議案全部獲得通過，未發(fā)生議案被否決的情況。（三） 調(diào)研考察情況報告期內(nèi)，作為公司獨立董事，我們密切關(guān)注公司的經(jīng)營管理情況和財務(wù)狀況，及時聽取公司管理層對公司經(jīng)營情況、重大事項進展情況的匯報。2021年，受疫情影響，我們通過線上方式對公司新海港項目進行了調(diào)研，聽取了項目可研方案對比情況的匯報，對公司投資建設(shè)的重大項目的發(fā)展情況進行了深入了解，并聽取了相關(guān)人員對運營狀況和財務(wù)情況的匯報，對下屬企業(yè)的經(jīng)營管理有了比較深入、全面的了解，為獨立董事高效履職、切實提高董事會決策的科學性和有效性發(fā)揮了積極作用。（四） 審計溝通情況2021年，公司組織安排我們與外部審計機構(gòu)就公司年度財務(wù)報告和內(nèi)控管理的審計計劃、審計過程及審計結(jié)果進行了深入溝通和交流，我們提出的問題也均能得到及時、有效地反饋和解答，有助于我們獨立、客觀地發(fā)表意見，并在董事會審議議案時做出客觀判斷，有利于財務(wù)報告質(zhì)量的提升以及內(nèi)部控制體系建設(shè)的完善，有利于進一步提升公司治理水平。（五） 公司配合情況報告期內(nèi)，公司管理層重視與我們的溝通交流，公司積極配合我們的各項工作，并不定期通過郵件或?qū)ｎ}匯報等方式幫助我們及時了解公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營情況。另外，對于會議組織、文件報送、考察調(diào)研等，公司均能做到按期、按時、合規(guī)、合理地安排與組織，并在事前就相關(guān)事項與我們進行充分的溝通，為我們高效履職提供必要的工作條件和充分的支持。三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況（一）關(guān)聯(lián)交易情況1、公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方就在線銷售業(yè)務(wù)開展試運營合作為實現(xiàn)公司線上業(yè)務(wù)的統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一運營，公司下屬公司日上免稅行（上海）有限公司（以下簡稱“日上上?！保┪嘘P(guān)聯(lián)方中免日上互聯(lián)科技有限公司（以下簡稱“互聯(lián)科技”)通過其自有在線電子商務(wù)平臺銷售日上上海的商品。該關(guān)聯(lián)交易事項在提交董事會審議前，我們對有關(guān)材料進行了事前審查，并出具了事前認可意見。2021年8月3日，該關(guān)聯(lián)交易事項經(jīng)公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，公司于次日在《證券日報》、上海證券交易所網(wǎng)站()披露相關(guān)公告。就該關(guān)聯(lián)交易事項，我們認為該關(guān)聯(lián)交易遵循了平等、自愿的原則，交易價格依據(jù)市場價格制定，不存在損害公司和全體股東利益的情形，且有利于實現(xiàn)公司線上業(yè)務(wù)的統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一運營，有利于提高市場化管理水平，對公司獨立性不構(gòu)成不利影響，對公司的經(jīng)營成果和財務(wù)情況不會產(chǎn)生不良影響。董事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。2、 公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方就在線銷售業(yè)務(wù)開展正式合作，簽署合作協(xié)議為實現(xiàn)公司線上業(yè)務(wù)的統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一運營，公司下屬公司日上上海、中免集團三亞市內(nèi)免稅店有限公司(以下簡稱“三亞市內(nèi)店”)與關(guān)聯(lián)方互聯(lián)科技就在線銷售業(yè)務(wù)開展正式合作，并簽訂《電子商務(wù)合作協(xié)議》。該關(guān)聯(lián)交易事項在提交董事會審議前，我們對有關(guān)材料進行了事前審查，并出具了事前認可意見。2021年8月26日、2021年9月14日，該關(guān)聯(lián)交易事項經(jīng)公司第四屆董事會第十六次會議、2021年第三次臨時股東大會審議通過，公司于次日在《證券日報》、上海證券交易所網(wǎng)站()披露相關(guān)公告。就該關(guān)聯(lián)交易事項，我們認為該關(guān)聯(lián)交易遵循了平等、自愿的原則，交易價格依據(jù)市場價格制定，不存在損害公司和全體股東利益的情形，且有利于實現(xiàn)公司線上業(yè)務(wù)的統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一運營，有利于提高市場化管理水平，對公司獨立性不構(gòu)成不利影響，對公司的經(jīng)營成果和財務(wù)情況不會產(chǎn)生不良影響。董事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。3、 收購控股股東全資孫公司100%股權(quán)為進一步促進公司免稅業(yè)務(wù)發(fā)展，解決公司與控股股東之間的同業(yè)競爭問題，公司現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)方中國港中旅資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱“港中旅資產(chǎn)公司”)100%股權(quán)。該關(guān)聯(lián)交易事項在提交董事會審議前，我們對有關(guān)材料進行了事前審查，并出具了事前認可意見。2021年12月14日，該關(guān)聯(lián)交易事項經(jīng)公司第四屆董事會第十八次會議審議通過，公司于次日在《證券日報》、上海證券交易所網(wǎng)站()披露相關(guān)公告。就該交易事項，我們認為該關(guān)聯(lián)交易有利于進一步鞏固和提高公司免稅業(yè)務(wù)競爭力，解決公司與控股股東之間的同業(yè)競爭問題，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，交易方案切實可行；本次交易以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估公司出具的并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)備案的評估報告為定價依據(jù)，評估機構(gòu)的選聘程序合規(guī)，評估機構(gòu)具有充分的獨立性；本次交易定價公允、合理，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東的利益的情形；審議本次交易的董事會的召開、表決程序符合法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議時已回避表決，表決結(jié)果合法、有效。對外擔保及資金占用情況1、對外擔保情況為滿足公司下屬公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，盤活履約保證金，節(jié)約財務(wù)成本，2021年，公司及其子公司計劃為其下屬公司在銀行開具保函提供不超過等值人民幣68,004萬元的擔保。2021年4月20日、2021年5月18日，上述擔保計劃經(jīng)公司第四屆董事會第^一次會議、2020年年度股東大會審議通過，公司于2021年4月22日、2021年5月19日在《證券日報》、上海證券交易所網(wǎng)站()披露相關(guān)公告。就該擔保計劃，我們認為上述擔保計劃是為了滿足下屬企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要,有利于下屬企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的正常、有序開展，符合公司的整體利益；相關(guān)被擔保人為公司全資或控股孫公司，公司對其日常經(jīng)營擁有絕對控制權(quán)，且其財務(wù)狀況穩(wěn)定，資信情況良好，有能力履行債務(wù)約定，總體風險可控；本擔保計劃相關(guān)決策程序符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，程序合法、有效;本擔保計劃不存在損害公司和全體股東利益，尤其是中小股東利益的情形。2021年度，公司及其子公司對子公司擔保發(fā)生額合計為64,144萬元，未超出公司2021年度擔保計劃額度。報告期內(nèi)，公司不存在為控股股東或其他關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況，無逾期擔保，不存在違規(guī)對外擔保的情形。2、資金占用情況報告期內(nèi)，我們重點關(guān)注了公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況。經(jīng)核查，報告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來均屬于正常經(jīng)營過程中的資金往來，不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金的情形。（三） 董事、高級管理人員提名情況2021年4月20日，經(jīng)公司第四屆董事會第十一次會議審議通過，公司聘任王軒為公司常務(wù)副總經(jīng)理；4月21日，經(jīng)公司第四屆董事會第十二次會議審議通過，公司聘任高緒江為公司副總經(jīng)理、于暉為公司總會計師；5月18日，經(jīng)公司2020年年度股東大會審議通過，增補王軒為公司第四屆董事會非獨立董事。上述內(nèi)容公司已于2021年4月22日、2021年5月19日在《證券日報》、上海證券交易所網(wǎng)站（）披露相關(guān)公告。就董事、高級管理人員提名情況，經(jīng)查閱董事、高級管理人員的教育背景、任職經(jīng)歷、專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)等相關(guān)情況，我們未發(fā)現(xiàn)上述人員有《公司法》及《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形，亦未曾受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和上海證券交易所的懲戒，其任職資格符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，具備履行相應(yīng)職責的能力和條件；公司的聘任、選舉及表決程序符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，聘任、選舉合法、合規(guī)。（四） 業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況2021年1月，公司發(fā)布了《2020年度業(yè)績快報》；2021年4月，公司發(fā)布了《2021年第一季度業(yè)績快報》；2021年7月，公司發(fā)布了《2021年半年度業(yè)績快報》。我們認為公司通過發(fā)布業(yè)績快報，及時向市場傳遞自身經(jīng)營狀況，對投資者做出正確投資決策、保護投資者利益具有積極意義，公司切實有效地履行了信息披露義務(wù)。（五） 聘任或者更換會計師事務(wù)所情況本次續(xù)聘會計師事務(wù)所在提交董事會審議前，我們對有關(guān)材料進行了事前審查，并出具了事前認可意見。2021年12月23日，經(jīng)公司第四屆董事會第十九次會議審議通過，同意繼續(xù)聘任畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“畢馬威華振”）為公司2021年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)。公司已于次日在《證券日報》、上海證券交易所網(wǎng)站（）披露相關(guān)公告。我們認為，畢馬威華振具備多年為上市公司提供審計服務(wù)的能力與經(jīng)驗，能夠獨立、客觀、公正地對公司財務(wù)狀況、內(nèi)部控制情況進行評價，能夠滿足公司2021年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計工作的要求；本次聘任會計師事務(wù)所的董事會審議程序符合《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益，尤其是中小股東利益的情形；為保證公司財務(wù)報告審計及內(nèi)部控制審計工作的連續(xù)性，同意繼續(xù)聘任畢馬威華振為公司2021年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)。（六） 現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況2021年4月20日，公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了《公司2020年度利潤分配預(yù)案》，公司繼續(xù)推出高比例現(xiàn)金分紅方案，積極回報股東，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利10元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利19.52億元，現(xiàn)金分紅比例為31.80%。公司已于4月22日在《證券日報》、上海證券交易所網(wǎng)站（）披露相關(guān)公告。我們認為，公司2020年度利潤分配預(yù)案符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定及《公司章程》的要求；該預(yù)案兼顧了公司的可持續(xù)發(fā)展和股東的長遠利益，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，有利于提升廣大投資者對公司持續(xù)發(fā)展的信心；預(yù)案具備合理性、可行性，董事會在審議該議案時表決程序合法、有效。（七） 公司及股東承諾履行情況報告期內(nèi)，我們了解到公司控股股東下屬公司港中旅資產(chǎn)公司可以在全國范圍內(nèi)參與免稅經(jīng)營權(quán)投標，與公司存在同業(yè)競爭的可能。2021年12月14日，經(jīng)公司第四屆董事會第十八次會議審議通過，公司完成了對港中旅資產(chǎn)公司100%股權(quán)的收購，本次交易完成后，港中旅資產(chǎn)公司將成為公司合并報表范圍內(nèi)的企業(yè)，公司與控股股東在免稅業(yè)務(wù)方面的同業(yè)競爭問題得以解決，公司如期完成了2016年9月作出解決同業(yè)競爭的承諾。另外，我們也關(guān)注到控股股東關(guān)于解決關(guān)聯(lián)交易的承諾事項也在正常履行過程中，未出現(xiàn)違反承諾的情形。（八） 信息披露的執(zhí)行情況報告期內(nèi)，公司嚴格按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，真實、準確、完整地披露公司定期報告和各類臨時公告，合法合規(guī)地向投資者披露了報告期內(nèi)公司發(fā)生的各類重大事項或有關(guān)事項的進展情況。2021年度，公司在上交所累計發(fā)布信息披露文件105份，其中定期報告4份，臨時報告53份，其他信息披露文件48份。經(jīng)了解與核查，公司披露的各類公告文件內(nèi)容真實、準確、完整，審議程序合法、合規(guī)，全年未發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的情形。（九） 內(nèi)部控制的執(zhí)行情況報告期內(nèi)，公司獨立董事積極推動公司完善內(nèi)部控制制度，梳理業(yè)務(wù)流程,開展內(nèi)部控制評價工作，促使公司各單位和各部門有效落實內(nèi)部控制措施，保證公司經(jīng)營活