本文格式為Word版，下載可任意編輯——高級會計考試《高級會計實務(wù)》復習沖刺題高級會計師主要考核應(yīng)試者運用會計、財務(wù)、稅收等相關(guān)的理論學識、政策法規(guī)。下面是我共享的高級會計考試《高級會計實務(wù)》復習沖刺題，一起來看一下吧。

在某地區(qū)乳品市場，國際品牌KK是知名品牌，盡管價格高，但信譽、質(zhì)量很好，一向占領(lǐng)著乳品市場的高端市場。A公司是某地區(qū)最大的乳品生產(chǎn)企業(yè)，鮮奶銷售量占地區(qū)的90%。2022年1月，KK國際和中國投資公司將其擁有的中國KK的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，轉(zhuǎn)讓費930萬美元。

中國KK有年產(chǎn)10萬噸的才能，2000年僅僅生產(chǎn)了1.5萬噸。由于“A”鮮奶在當?shù)氐膲艛?，以及其他諸如PP等品牌在酸奶領(lǐng)域的“擠壓”，中國KK公司的兩個主要產(chǎn)品的進展受到限制。以超高溫滅菌奶為例，KK的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等幾個品種“A”都能生產(chǎn)，包裝型號沒有“A”的多，價格上也不占優(yōu)勢。這些不利，再加上其他種種因素，公司已經(jīng)連續(xù)7年沒有盈利。在投資一再受挫的處境下，KK結(jié)果選擇了退場。之后，中國KK與多家公司的談判要求出讓其全部股權(quán)，都不盡如人意。2000年9月份，中國KK開頭與A食品公司接觸。此時，A公司面對迅猛進展的乳制品市場，生產(chǎn)一向處于飽和狀態(tài)，正打定投資1億元擴建生產(chǎn)線。這時，中國KK要退出乳制品市場，KK的市場和生產(chǎn)才能對A來講分外有用。面對急于變現(xiàn)股權(quán)的KK，A知道這是個機遇，但選擇了等待，結(jié)果KK主動找上門來。收購過程根據(jù)雙方談判達成的協(xié)議，A以930萬美元的協(xié)議價格直接用現(xiàn)金添置總投資約5600萬美元的KK85%的股權(quán)，低于市場價40%;同時，A一次性清償中國KK所欠大股東KK食品公司2500萬元人民幣的借款。

要求：

1.從不同角度分析A并購KK公司屬于哪種并購方式。

2.分析A并購KK公司的動因。

3.假設(shè)你是A公司的高管，請為A公司并購KK設(shè)計一套適合的并購流程。

正確答案

1.A并購KK公司的方式有：

1從并購后雙方法人地位的變化處境劃分，此次收購屬于收購控股，即通過股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達成控股目標企業(yè)的目的，但并購后并購雙方都不解散。

2從并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分，此次并購屬于橫向并購。由于KK和A是同類企業(yè)，實質(zhì)上是競爭對手之間的合并。

3從并購的形式劃分，屬于協(xié)議收購，由于雙方是通過磋商商定并購的各種條件達成并購的目的。

4從被并購企業(yè)意愿劃分，屬于善意并購，由于KK主動找上門來與A談判，雙方是通過協(xié)商來抉擇并購的概括安置并在此根基上完成并購活動的。

5從并購支付的方式劃分，屬于現(xiàn)金支付式并購，由于A是通過支付現(xiàn)金添置KK股權(quán)的方式達成獲取操縱權(quán)的目的。

2.A并購KK公司的動因有：

1讓企業(yè)急速實現(xiàn)規(guī)模擴張。

2加強市場操縱才能：KK也是A有力的競爭對手，操縱了競爭對手，可以獲得KK的市場份額，急速擴大市場占有率，鞏固企業(yè)在市場上的競爭才能。

3獲取了價值被低估的公司：A以低于市場價40%的價格獲得了KK的控股權(quán)，告成地獲取了價值被低估的公司。

并購后，A和KK還可以發(fā)揮經(jīng)營、管理和財務(wù)方面的協(xié)同效應(yīng)，從而提高生產(chǎn)經(jīng)營效率。

3.1舉行盡職調(diào)查。A需要對KK舉行細致的盡職調(diào)查，以確定交易價格與其他條件。

2舉行價值評估。A應(yīng)舉行并購價值評估，確定并購企業(yè)價值、被并購企業(yè)價值、并購后整體企業(yè)價值、并購凈收益，作為制定并購策略、評價并購方案、分析并購增值來源、確定支付并購本金的主要依據(jù)之一。

3開展并購談判，擬定并購合同。談判主要涉及并購的形式、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與合作、整個并購合同進程的安置、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等。并購合同應(yīng)明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承受的義務(wù)，用最直接、專業(yè)和沒有歧義的語言制作，以裁減今后的糾紛。

4作出并購決策。談判有了結(jié)果并且合同文本已經(jīng)擬出，應(yīng)召開并購雙方董事會，形成決議。決議形成后，應(yīng)提交股東大會議論并批準。