XX科技有限公司法律盡職調(diào)查報告基于金磚資本（“金磚”）有意向?qū)X科技有限公司（以下簡稱“公司”或“XX”）及其他境內(nèi)關(guān)聯(lián)公司（合稱“集團公司”）進行增資，根據(jù)金磚的指示，本所對集團公司進行了法律盡職調(diào)查。在盡職調(diào)查過程中，我們主要審閱了以下文件：基礎(chǔ)證照、組織文件、集團公司在工商登記管理部門的部分調(diào)檔文件；主要業(yè)務(wù)合同（包括與各地地鐵運營方簽署的BOT或合作協(xié)議、施工合同、推廣或廣告發(fā)布協(xié)議、游戲合作協(xié)議等）；公司之勞動、資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、訴訟相關(guān)文件；以及公司對我們法律盡調(diào)補充問題的書面和口頭回復(fù)。我們還通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國版權(quán)保護中心計算機軟件著作權(quán)登記公告檢索系統(tǒng)、國家工商管理總局商標局查詢系統(tǒng)、工信部域名信息備案管理系統(tǒng)等查詢了集團公司的備案及知識產(chǎn)權(quán)信息，并就盡職調(diào)查相關(guān)問題與公司盡職調(diào)查主要負責(zé)人員進行了溝通確認。據(jù)此，我們就盡職調(diào)查的情況總結(jié)如下：一、公司的基本情況公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（以下簡稱“工商公示系統(tǒng)”），公司目前登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：股東名股東名稱出資額（萬元/人民幣）持股比例光啟松禾550.00008.2500%許麗紅118.92001.7838%奇虎360708.333310.6250%汪博涵102.08331.5312%湯愛民湯愛民18.25000.2738%廖凱160.42002.4063%羅雷212.00003.1800%周發(fā)展1943.000029.1450%陳欽奇250.00003.7500%周成棟330.83334.9625%周漢宇350.00005.2500%海富恒順625.00009.3750%昆山分享167.00002.5050%黃湘宇224.57673.3687%張淑娟72.91671.0938%李永喜255.55563.8333%徐晶194.44442.9167%珠海和誠叁號投資管理中心（有限合伙）（“和誠叁號”）383.33335.7500%總計6666.6666100%公司的組織架構(gòu)1.公司目前擁有五家全資子公司，即深圳市花生科技有限公司（“花生科技”）、深圳市銀谷科技有限公司（“深圳銀谷”）、上海XX科技有限公司（“上海XX”）、深圳花生互娛科技有限公司（“花生互娛科技有限公司（“花生互娛”，原名為深圳市秀屏科技有限公司）、廣州趣連網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（“趣連科技”）。2.公司目前擁有四家控股子公司，即深圳市視博威科技有限公司（“視博威”）、成都市西方銀谷科技有限公司（“成都西方銀谷”）、國信銀谷科技（深圳）有限公司（“國信銀谷”）、北京花生文化傳媒有限公司（“北京花生”）；以及三家參股公司，即上海東方銀谷科技有限公司（“上海東方銀谷”）、深圳市銀豆動漫游戲文化有限公司（“銀豆動漫”）、成都市西南銀谷科技有限公司（“成都西南銀谷”）。3.其中，花生科技擁有兩家控股子公司：廣州銀谷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（“廣州銀谷”）、花生谷（上海）數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司（“花生谷”）；花生科技還下設(shè)一家分公司：深圳市花生科技有限公司上海分公司（“花生科技上海”）。視博威擁有一家控股子公司：廣東電視地鐵傳播有限公司（“廣東電視地鐵”）；廣東電視地鐵擁有兩家控股子公司：廣州地鐵電視傳媒有限公司（“廣州地鐵電視”）、廣州樂途傳媒有限公司（“樂途傳媒”）。4.截至本報告出具之日，公司沒有直接設(shè)立任何分公司。集團公司各實體的基本信息見附件一。集團公司目前的組織架構(gòu)請見下圖：二、XX股權(quán)歷史沿革根據(jù)公司提供的相關(guān)文件，XX自2004年4月2日成立以來，經(jīng)過多次股權(quán)調(diào)整及若干次增資，其中重大歷史沿革概括如下：1．2004年4月，XX設(shè)立根據(jù)公司的《營業(yè)執(zhí)照》，XX于2004年4月2日設(shè)立（設(shè)立時名為“深圳市盛世同成廣告有限公司”；2009年1月13日更名為“深圳市華尚德廣告有限公司”，2011年12月15日更名為“深圳市XX科技有限公司”，2015年8月31日更名為現(xiàn)名“XX科技有限公司”）。公司設(shè)立時注冊資本為人民幣50萬元，傅國惠認繳并實繳出資額30萬元，張相標認繳并實繳出資額20萬元。2004年3月29日，深圳業(yè)信會計師事務(wù)所出具“業(yè)信驗字[2004]第242號”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至2004年3月29日止，深圳市盛世同成廣告有限公司已收到全體股東投入的資本合計50萬元，全部以貨幣出資。深圳市盛世同成廣告有限公司設(shè)立時，各股東出資情況如下：序序號股東認繳出資額（萬元）出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式1傅國惠30.0060.0030.00貨幣2張相標20.0040.0020.00貨幣合計50.00100.0050.00-2．2011年12月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、第一次增資年11月28日，XX股東會決議同意以下股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等事項：股權(quán)轉(zhuǎn)讓。傅國惠將其持有公司36.67%的股權(quán)以0.3667萬元的價格轉(zhuǎn)讓給廖嘉，13.33%的股權(quán)以0.1333萬元的價格轉(zhuǎn)讓給羅雷，10%的股權(quán)以0.1萬元的價格轉(zhuǎn)讓給許麗紅；張相標將其持有公司10%的股權(quán)以0.1萬元的價格轉(zhuǎn)讓給許麗紅，30%的股權(quán)以0.3萬元的價格轉(zhuǎn)讓給周成棟。增資。同意注冊資本由50萬元增加為825萬元，新增注冊資本775萬元由新股東廖嘉、周成棟、許麗紅和羅雷按股權(quán)受讓后持股比例同比例認繳。新增775萬元注冊資本首期實繳出資600萬元，其中廖嘉實繳220.02萬元，周成棟實繳180萬元，許麗紅實繳120萬元，羅雷實繳79.98萬元。2011年12月09日，深圳中深會計師事務(wù)所出具“深中深所（內(nèi)）驗字[2011]283號”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至2011年12月08日止，公司已收到全體股東以貨幣資金繳納的新增實收資本600萬元。（3）更名。決定公司名稱由“深圳市華尚德廣告有限公司”變更為“深圳市XX科技有限公司”。年12月15日，深圳市市場監(jiān)督管理局完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、注冊資本、實收資本變更登記。本次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各股東出資情況如下：序序號股東認繳出資額（萬元）出資比例（%）實繳出資額（萬元）余額繳付期限出資方式1廖嘉302.5336.67238.3552年貨幣2周成棟247.5030.00195.002年貨幣3許麗紅165.0020.00130.002年貨幣4羅雷109.9713.3386.6452年貨幣合計825.00100.00650.00--3．2012年12月，第一次增資剩余出資到位年12月18日，深圳晨耀會計師事務(wù)所（普通合伙）出具“深晨耀驗字[2012]第032號”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至2012年12月17日止，公司已收到全體股東以貨幣資金繳納的第二期出資款175萬元。至此，公司注冊資本825萬元已全部出資到位。年12月25日，深圳市市場監(jiān)督管理局完成了上述實收資本變更登記。4．2013年4月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓年4月2日，公司股東會決議同意，股東廖嘉將其所持公司36.67%的股權(quán)以550.05萬元的價格轉(zhuǎn)讓給周發(fā)展；周成棟將其所持10%的股權(quán)以150萬元的價格轉(zhuǎn)讓給周發(fā)展，將其所持5%的股權(quán)以75萬元的價格轉(zhuǎn)讓給湯愛民，將其所持3%的股權(quán)以45萬元的價格轉(zhuǎn)讓給廖凱；羅雷將其所持1.33%的股權(quán)以19.95萬元的價格轉(zhuǎn)讓給廖凱。2013年4月9日，深圳市市場監(jiān)督管理局完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司各股東出資情況如下：序序號股東認繳出資額（萬元）出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式1周發(fā)展385.0346.67385.03貨幣2許麗紅165.0020.00165.00貨幣3羅雷99.0012.0099.00貨幣4周成棟99.0012.0099.00貨幣5湯愛民41.255.0041.25貨幣6廖凱35.724.3335.72貨幣合計825.00100.00825.00-5．2013年4月，第二次增資2013年4月22日，公司股東會決議同意：注冊資本由825萬元增加為1,100萬元，新增注冊資本275萬元由新股東深圳市光啟松禾超材料創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“光啟松禾”）與昆山分享股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）（“昆山分享”）認繳。光啟松禾實際出資1,600萬元，其中220萬元計入注冊資本，其余1,380萬元計入資本公積，該增資款分兩次支付，其中2013年1月支付800萬元，2013年10月支付剩余800萬元。昆山分享實際出資400萬，其中55萬元計入注冊資本，345萬元計入資本公積。2013年4月22日，深圳晨耀會計師事務(wù)所（普通合伙）出具“深晨耀驗字[2013]第002號”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至2013年4月22日止，公司已收到光啟松禾繳納的第一期出資800萬元，昆山分享繳納的出資400萬元。其中275萬元為新增注冊資本。2013年10月16日，深圳晨耀會計師事務(wù)所（普通合伙）出具“深晨耀驗資[2013]第20號”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至2013年10月16日止，XX已收到光啟松禾剩余出資800萬元。年4月26日，深圳市市場監(jiān)督管理局完成了上述注冊資本、實收資本的變更登記。本次增資完成后，各股東出資情況如下：序序號股東認繳出資額（萬元）出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式1周發(fā)展385.0335.00385.03貨幣2光啟松禾220.0020.00220.00貨幣3許麗紅165.0015.00165.00貨幣4羅雷99.009.0099.00貨幣5周成棟99.009.0099.00貨幣6昆山分享55.005.0055.00貨幣7湯愛民41.253.7541.25貨幣8廖凱35.723.2535.72貨幣合計1,100.00100.001,100.00-6．2014年2月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓年1月20日，公司股東會決議同意：周成棟將其所持公司5%的股權(quán)以400萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陳欽奇。羅雷將所持公司3%的股權(quán)以360萬元的價格轉(zhuǎn)讓給周發(fā)展，許麗紅將所持公司4%的股權(quán)以480萬元的價格轉(zhuǎn)讓給周成棟，將所持公司1%的股權(quán)以120萬元的價格轉(zhuǎn)讓給廖凱。年2月17日，深圳市市場監(jiān)督管理局完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各股東出資情況如下：序序號股東認繳出資額（萬元）出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式1周發(fā)展418.0038.00418.00貨幣2光啟松禾220.0020.00220.00貨幣3許麗紅110.0010.00110.00貨幣4周成棟88.008.0088.00貨幣5羅雷66.006.0066.00貨幣6陳欽奇55.005.0055.00貨幣7昆山分享55.005.0055.00貨幣8廖凱46.754.2546.75貨幣9湯愛民41.253.7541.25貨幣合計1,100.00100.001,100.00-7．2014年2月，第三次增資2014年1月28日，公司股東會決定注冊資本由1,100萬元增加為1,222.22萬元，新增注冊資本122.22萬元由新股東奇虎360認繳。奇虎360實際出資8,000萬元，其中122.22萬元計入注冊資本，剩余7,877.78萬元計入資本公積。2014年2月20日，深圳晨耀會計師事務(wù)所（普通合伙）出具“深晨耀驗字[2014]第001號”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至年2月28日，深圳市市場監(jiān)督管理局完成了上述注冊資本、實收資本的變更登記。本次增資完成后，各股東出資情況如下：年2月28日，深圳市市場監(jiān)督管理局完成了上述注冊資本、實收資本的變更登記。本次增資完成后，各股東出資情況如下：序序股東認繳出資額出資比例實繳出資額出資方式號號（萬元）（%）（萬元）1周發(fā)展418.0034.200418.00貨幣2光啟松禾220.0018.000220.00貨幣3奇虎360122.2210.000122.22貨幣4許麗紅110.009.000110.00貨幣5周成棟88.007.20088.00貨幣6羅雷66.005.40066.00貨幣7陳欽奇55.004.50055.00貨幣8昆山分享55.004.50055.00貨幣9廖凱46.753.82546.75貨幣10湯愛民41.253.37541.25貨幣合計1,222.22100.0001,222.22-8．2014年6月，第四次增資2014年6月19日，公司股東會決議同意公司以3,777.78萬元資本公積轉(zhuǎn)增實收資本，轉(zhuǎn)增后公司注冊資本由1,222.22萬元增加至5,000萬元。各股東同比例增加其出資額。2014年5月8日，深圳晨耀會計師事務(wù)所（普通合伙）出具“深晨耀驗字[2014]第006號”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至年6月19日，深圳市市場監(jiān)督管理局完成了上述注冊資本、實收資本的變更登記。本次增資完成后，各股東出資情況如下：年6月19日，深圳市市場監(jiān)督管理局完成了上述注冊資本、實收資本的變更登記。本次增資完成后，各股東出資情況如下：序序號股東認繳出資額（萬元）出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式1周發(fā)展1,710.0034.2001,710.00貨幣2光啟松禾900.0018.000900.00貨幣3奇虎360500.0010.000500.00貨幣4許麗紅450.009.000450.00貨幣5周成棟360.007.200360.00貨幣6羅雷270.005.400270.00貨幣7陳欽奇225.004.500225.00貨幣8昆山分享225.004.500225.00貨幣9廖凱191.253.825191.25貨幣10湯愛民168.753.375168.75貨幣合計5,000.00100.0005,000.00-9．2014年11月，第五次增資2014年11月26日，公司股東會決議同意，公司注冊資本由5,000萬元增加至5,833.3333萬元，新增注冊資本由海富恒順和奇虎360認繳。海富恒順出資15,000萬元，其中625萬元計入注冊資本，14,375計入資本公積。奇虎360出資5,000萬元，其中208.3333萬元計入注冊資本，4,791.6667萬元計入資本公積。2014年12月8日，深圳鑫九博會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“深鑫九博內(nèi)驗資字[2014]第015號”《驗資報告》驗證，截至2014年12月5日，公司已收到海富恒順與奇虎360繳納的新增注冊資本，合計833.3333萬元，以貨幣方式出資。年11月26日，深圳市市場監(jiān)督管理局完成了上述注冊資本、實收資本的變更登記。本次增資完成后，各股東出資情況如下：序序號股東認繳出資額（萬元）出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式1周發(fā)展1,710.000029.311,710.0000貨幣2光啟松禾900.000015.43900.0000貨幣3奇虎360708.333312.14708.3333貨幣4海富恒順625.000010.71625.0000貨幣5許麗紅450.00007.71450.0000貨幣6周成棟360.00006.17360.0000貨幣7羅雷270.00004.63270.0000貨幣8陳欽奇225.00003.86225.0000貨幣9昆山分享225.00003.86225.0000貨幣10廖凱191.25003.28191.2500貨幣11湯愛民168.75002.90168.7500貨幣合計5,833.3333100.005,833.3333-10．2015年6月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓年6月5日，公司股東會決議同意，股東光啟松禾將所持公司3%的股權(quán)以4,200萬元的價格轉(zhuǎn)讓給周漢宇，將所持公司3%的股權(quán)以3,600萬元的價格轉(zhuǎn)讓給汪博涵；周發(fā)展將所持公司1%的股權(quán)以1,400萬元的價格轉(zhuǎn)讓給周漢宇；羅雷將所持公司1%的股權(quán)以1,400萬元的價格轉(zhuǎn)讓給周漢宇；昆山分享將所持公司1%的股權(quán)以1,400萬元的價格轉(zhuǎn)讓給周漢宇；許麗紅將所持公司5%的股權(quán)以6,000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給周發(fā)展；廖凱將所持公司0.4286%的股權(quán)以514.32萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陳欽奇。年6月26日，深圳市市場監(jiān)督管理局完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各股東出資情況如下：序序號股東認繳出資額（萬元）出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式1周發(fā)展1,943.333333.31431,943.3333貨幣2奇虎360708.333312.1428708.3333貨幣3海富恒順625.000010.7143625.0000貨幣4光啟松禾550.00009.4286550.0000貨幣5周成棟360.00006.1714360.0000貨幣6周漢宇350.00006.0000350.0000貨幣7陳欽奇250.00174.2857250.0017貨幣8羅雷211.66673.6286211.6667貨幣9汪博涵175.00003.0000175.0000貨幣10湯愛民168.75002.8929168.7500貨幣11昆山分享166.66672.8571166.6667貨幣12廖凱166.24832.8500166.2483貨幣13許麗紅158.33332.7143158.3333貨幣合計5,833.3333100.00005,833.3333-11．2016年10月，第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓年10月11日，公司股東會同意，股東湯愛民將其持有的公司2.58%的股權(quán)以人民幣3870萬元的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方黃湘宇；股東許麗紅將其持有的公司0.67%的股權(quán)以人民幣1000萬的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方黃湘宇；股東周成棟將其持有的公司0.5%的股權(quán)以人民幣750萬元的價格轉(zhuǎn)給受讓方黃湘宇；股東廖凱將其持有的公司0.1%的股權(quán)以人民幣150萬元的價格轉(zhuǎn)給受讓方黃湘宇；股東汪博涵將其持有的公司1.25%的股權(quán)以人民幣1875萬元的價格轉(zhuǎn)給受讓方張淑娟。2016年10月11日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。2016年11月30日，深圳市市場監(jiān)督管理局完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各股東出資情況如下：序號序號股東認繳出資額（萬元）出資比例（%）出資方式1周發(fā)展1,943.333333.3143貨幣2奇虎360708.333312.1428貨幣3海富恒順625.000010.7143貨幣4光啟松禾550.00009.4286貨幣5周成棟330.83335.6714貨幣6周漢宇350.00006.0000貨幣7陳欽奇250.00174.2857貨幣8羅雷211.66673.6286貨幣9汪博涵102.08331.75貨幣10湯愛民18.250.3129貨幣11昆山分享166.66672.8571貨幣12廖凱160.422.7500貨幣1313許麗紅118.922.0476貨幣14黃湘宇224.57673.8467貨幣15張淑娟72.91671.25貨幣合計5,833.3333100.0000-12．2016年10月，第六次增資2016年10月25日，公司本次增資合計金額為30000萬元，其中徐晶以現(xiàn)金方式出資人民幣7000萬元認購公司新增注冊資本，占增資后公司注冊資本的2.9167%，其中194.4444萬元進入公司注冊資本金，6805.5556萬元進入公司資本公積；李永喜以現(xiàn)金方式出資人民幣9200萬元認購公司新增注冊資本，占增資后公司注冊資本的3.8333%，其中255.5556萬元進入公司注冊資本金，8944.4444萬元進入公司資本公積；和誠叁號以現(xiàn)金方式出資人民幣13800萬元認購公司新增注冊資本，占增資后公司注冊資本的5.7500%，其中383.3333萬元進入公司注冊資本金，13416.6667萬元進入公司資本公積。2016年11月28日，廣州南天會計師事務(wù)所（普通合伙）出具的“南天驗字[2016]第L175號”《驗資報告》驗證，截至2016年11月21日，公司已收到李永喜、徐晶與和誠叁號繳納的新增注冊資本，合計833.3333萬元，以貨幣方式出資。2016年12月12日，深圳市市場監(jiān)督管理局完成了上述注冊資本、實收資本的變更登記。最新股權(quán)結(jié)構(gòu)圖見第（一）項所述。公司歷次增資協(xié)議關(guān)鍵條款摘要XX曾于2012年12月、2014年1月、2014年10月和2016年10月四次引入投資，歷次投資的投資金額及關(guān)鍵條款摘要見附件二。業(yè)務(wù)運營1.公司業(yè)務(wù)及運營模式經(jīng)審閱公司提供的業(yè)務(wù)合同并結(jié)合公司說明，公司的主營業(yè)務(wù)為構(gòu)建地鐵移動互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)（MetroMobileInternetSystem，簡稱MMIS），設(shè)計、制造、安裝、運營并維護各大城市地鐵區(qū)域的無線局域網(wǎng)及其設(shè)備，提供地鐵Wi-Fi接入服務(wù)。XX在建設(shè)Wi-Fi通訊系統(tǒng)的基礎(chǔ)上開發(fā)出“花生地鐵Wi-Fi”手機應(yīng)用APP，并以此為載體提供資訊、視頻、游戲、應(yīng)用分發(fā)、數(shù)字閱讀等一系列移動互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。公司的業(yè)務(wù)合同主要分為以下幾類：公司與各大城市的地鐵運營方，包括上海、廣州、深圳、昆明、青島、貴陽、武漢的地鐵運營方簽訂特許經(jīng)營（BOT）合同或合作協(xié)議（其中，深圳和廣州為BOT模式）。經(jīng)簽署該等協(xié)議，公司獲授權(quán)在地鐵公眾區(qū)域及列車車廂內(nèi)建設(shè)、運營及維護無線局域網(wǎng)絡(luò)及其設(shè)備，并按照所安裝的AP設(shè)備的數(shù)量或者每條地鐵線的車站數(shù)量按年向地鐵運營方支付經(jīng)營許可權(quán)費用或資源使用費用；在BOT期限屆滿后，相關(guān)的運營權(quán)和設(shè)備等應(yīng)無償轉(zhuǎn)讓給地鐵運營方。其中，《深圳市軌道交通龍華線（4號線）無線局域網(wǎng)特許經(jīng)營招商項目經(jīng)營許可協(xié)議》是由XX的子公司深圳市銀谷科技有限公司（原名稱為：深圳市中科脈網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，“深圳銀谷”）與港鐵軌道交通（深圳）有限公司（“港鐵”）簽署，相較于其他城市和地鐵線路的合作協(xié)議，其相關(guān)條款更為嚴苛。經(jīng)營許可期內(nèi)，港鐵應(yīng)有權(quán)因龍華線的建設(shè)運營需要或改造計劃隨時解除或終止合同，或根據(jù)實際情況采取任何行為，且無需向深圳銀谷承擔(dān)任何責(zé)任（2.5條）；港鐵有權(quán)通過書面通知單方變更合同（16.1條）；深圳銀谷擬單方提前終止合同的，則需要至少提前六個月通知港鐵，且需經(jīng)雙方協(xié)商一致才能終止（18.2.2條）；合同終止后，深圳銀谷應(yīng)具有無償移交和返還的義務(wù)，包括無償返還全部經(jīng)營許可權(quán)及其相關(guān)資源和設(shè)施，移交和返還運營本合同資源所需的所有技術(shù)和專利，以及轉(zhuǎn)讓其所簽訂的、在返還時有效的所有合同（19條）。公司與第三方簽訂采購合同，采購電纜、光纜、服務(wù)器等，并與其他第三方簽訂施工合同，進行項目的相關(guān)設(shè)備安裝。根據(jù)目前公司提供的施工合同，已經(jīng)進行施工的項目僅限于上海、廣州、深圳、青島和武漢的部分地鐵線路。公司通過與第三方合作，簽署廣告發(fā)布合同及游戲合作協(xié)議，為第三方或其客戶提供廣告或游戲推廣服務(wù)，向其收取推廣費用；或與第三方網(wǎng)絡(luò)游戲運營企業(yè)聯(lián)合運營網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品，為其提供收費系統(tǒng)、程序下載及宣傳推廣等服務(wù)，并參與網(wǎng)絡(luò)游戲運營收益分成，一般是公司分得網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品運營凈收益的70%，第三方分得30%。2.業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)及許可（1）XX已經(jīng)取得的資質(zhì)和許可包括：增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證)跨地區(qū)互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)類和信息服務(wù)業(yè)務(wù)類（不含互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證（“ISP許可證”和“SP許可證”）經(jīng)營許可證編號：B2-20150059，獲準經(jīng)營的業(yè)務(wù)種類為：第二類增值電信業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)（不含網(wǎng)站接入）和信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含固定網(wǎng)電話信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)），業(yè)務(wù)覆蓋范圍為全國。發(fā)證日期為2016年2月4日，有效期至2020年1月20日。)信息服務(wù)業(yè)務(wù)類（含互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)）增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證（“ICP許可證”）經(jīng)營許可證編號：粵B2-20130043，業(yè)務(wù)種類為第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含固定網(wǎng)電話信息服務(wù)）。業(yè)務(wù)覆蓋范圍為：廣東?。ɑヂ?lián)網(wǎng)信息服務(wù)不含新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品和醫(yī)療器械、文化、廣播電影電視節(jié)目、電子公告服務(wù)）。發(fā)證日期為2014年12月16日，有效期至2018年1月17日。網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證，編號：粵網(wǎng)文（2015）2006-412號，有效期自2015年11月10日至2018年11月9日，經(jīng)營范圍為利用信息網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營音樂娛樂產(chǎn)品、游戲產(chǎn)品（含網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬貨幣發(fā)行）、動漫產(chǎn)品。網(wǎng)站域名包括【我的： 】、【銀谷科技：】。國際聯(lián)網(wǎng)備案登記證書，證書編號：深公網(wǎng)安備案證字第4403300900610號，已于2016年11月辦理備案登記，有效期兩年。深圳市信息系統(tǒng)集成資質(zhì)證書，一級，證書編號：2012037,發(fā)證期限2016年4月，有效期兩年。一級資質(zhì)具有承擔(dān)國家級、省級、行業(yè)級、地市級及以下的大、中、小型企業(yè)級等各類計算機信息系統(tǒng)建設(shè)的能力和資質(zhì)?；ㄉ萍家呀?jīng)取得的資質(zhì)和許可包括：網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證，編號：粵網(wǎng)文（2015）2004-410號，有效期自2015年11月10日至2018年11月9日，經(jīng)營范圍為利用信息網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營音樂娛樂產(chǎn)品、游戲產(chǎn)品（含網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬貨幣發(fā)行）、動漫產(chǎn)品。網(wǎng)站域名包括【花生科技：】。銀豆動漫已經(jīng)取得的資質(zhì)和許可包括：網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證，編號：粵網(wǎng)文（2016）1499-337號，有效期自2016年5月23日至2019年5月22日，經(jīng)營范圍為利用信息網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營音樂娛樂產(chǎn)品、游戲產(chǎn)品（含網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬貨幣發(fā)行）、動漫產(chǎn)品。網(wǎng)站域名包括【花生科技：】。業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)存在的問題根據(jù)工業(yè)和信息部發(fā)布并于2016年3月1日生效的《電信業(yè)務(wù)分類目錄（2015年版）》（“《目錄》”）。按照新《目錄》，互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)應(yīng)歸于第一類電信增值業(yè)務(wù)（目前公司領(lǐng)取的證照依據(jù)舊《目錄》描述為第二類增值電信業(yè)務(wù)）；信息服務(wù)業(yè)務(wù)亦采取了新的分類方式，分為信息發(fā)布平臺和遞送服務(wù)、信息搜索查詢服務(wù)、信息社區(qū)平臺服務(wù)、信息即時交互服務(wù)、信息保護和處理服務(wù)，同時取消了以固定網(wǎng)、移動網(wǎng)和互聯(lián)網(wǎng)進行分類的做法（目前公司領(lǐng)取的證照依據(jù)舊《目錄》仍做出有關(guān)固定網(wǎng)和互聯(lián)網(wǎng)等區(qū)分）。經(jīng)查詢各省市通信管理局官網(wǎng)最新的辦事指南和2016年12月公示的最新的經(jīng)營許可企業(yè)名單，并結(jié)合與廣東省通信管理局的電話溝通結(jié)果，各省市通信管理局在實踐操作中并未按照新的《目錄》執(zhí)行，沒有據(jù)此劃分的業(yè)務(wù)種類向企業(yè)頒發(fā)增值電信業(yè)務(wù)許可證。因此，我們理解，公司目前取得增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證雖未能完全符合最新法規(guī)要求（未根據(jù)最新的法規(guī)更新相應(yīng)的描述），但從通信管理局的操作實踐來看，是滿足主管通信管理局的監(jiān)管要求的。但是，也不排除公司根據(jù)未來實踐的變化需要按照新的《目錄》變更登記或重新取得增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證的可能性，建議公司與主管通信管理局保持溝通，并密切關(guān)注監(jiān)管實踐的變更，一旦主管部門要求應(yīng)立即配合更新相關(guān)證照。公司現(xiàn)在取得的ICP許可證（經(jīng)營許可證編號：粵B2-20130043）2016年未進行年檢。根據(jù)《電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可管理辦法》第四十五條，未按規(guī)定參加年檢的，由電信管理機構(gòu)責(zé)令改正，給予警告，并處5000元以上3萬元以下的罰款。因此，建議公司盡快就其ICP許可證完成年檢工作。上海地鐵的無線網(wǎng)項目由XX運營，XX持有的全國范圍的增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證為第二類增值電信業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)（不含網(wǎng)站接入）和信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含固定網(wǎng)電話信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）。根據(jù)公司說明，XX以手機移動端APP提供信息服務(wù)，其信息傳輸系通過互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)進行，因此很可能被認定為提供互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。因此，其取得的第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)也不應(yīng)排除互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。建議公司盡快就其全國范圍的增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證的許可范圍（即，信息服務(wù)業(yè)務(wù)項下是否含互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）與主管部門進一步溝通，并變更相應(yīng)描述，其信息服務(wù)業(yè)務(wù)應(yīng)包含互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)?！渡钲谑熊壍澜煌埲A線（4號線）無線局域網(wǎng)特許經(jīng)營招商項目經(jīng)營許可協(xié)議》、《深圳地鐵無線上網(wǎng)合作協(xié)議》均由XX的子公司深圳市銀谷科技有限公司（原名稱為：深圳市中科脈網(wǎng)絡(luò)科技有限公司）簽署；《武漢地鐵移動互聯(lián)網(wǎng)合作協(xié)議》和《昆明地鐵移動互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)框架協(xié)議》由XX的子公司國信銀谷（科技）有限公司簽署。XX的前述兩家子公司雖然作為與深圳、武漢和昆明的地鐵運營方合作協(xié)議的簽署主體，但其自身并沒有取得運營業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)，也沒有獲得相應(yīng)的資質(zhì)授權(quán)。根據(jù)《電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可辦法》的規(guī)定，取得跨地區(qū)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證的企業(yè)可以授權(quán)其持有股份不少于51%并符合經(jīng)營電信業(yè)務(wù)條件的子公司經(jīng)營其獲準經(jīng)營的電信業(yè)務(wù)。該子公司的名稱、法定代表人、業(yè)務(wù)種類、業(yè)務(wù)覆蓋范圍等內(nèi)容，由工信部在公司的經(jīng)營許可證證書附頁中載明。公司應(yīng)當(dāng)憑經(jīng)營許可證到相關(guān)省、自治區(qū)、直轄市通信管理局辦理備案手續(xù)。因此，為合規(guī)要求，建議上述子公司分別取得覆蓋范圍為相應(yīng)地區(qū)的增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證，或者由公司授權(quán)子公司使用其ISP許可證，并辦理相應(yīng)備案手續(xù)（公司提供的ISP許可證的掃描件中暫無上述關(guān)于子公司授權(quán)的附頁）。公司通過其手機端APP提供多款游戲，已就此取得網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證。根據(jù)公司的說明并結(jié)合其所提供的業(yè)務(wù)合同，公司是該等網(wǎng)絡(luò)游戲的聯(lián)合運營方，所涉及的法律監(jiān)管包括：據(jù)中國相關(guān)法律規(guī)定，通過信息網(wǎng)絡(luò)向公眾提供網(wǎng)絡(luò)游戲下載或交互使用的，為網(wǎng)絡(luò)游戲出版服務(wù)，應(yīng)當(dāng)向新聞出版署申請取得《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》。公司通過其手機端APP提供游戲的行為符合上述有關(guān)網(wǎng)絡(luò)游戲出版服務(wù)的描述，因此，根據(jù)法律規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)取得《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》。但在實踐中，取得該項許可的難度較大，并且對于網(wǎng)絡(luò)游戲運營企業(yè)，特別是被授權(quán)或委托運營非自行研發(fā)的網(wǎng)絡(luò)游戲的多家聯(lián)合運營企業(yè)是否均需要取得《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》，存在一定爭議。為了進一步規(guī)范公司運營及確保完全合規(guī)，建議公司盡合理努力申領(lǐng)《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》。網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)在出版前向新聞出版署完成互聯(lián)網(wǎng)出版?zhèn)浒?，并在上線運營后向文化管理部門進行游戲運營備案（合稱為“游戲備案”）。公司解釋目前與第三方聯(lián)合運營的網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品，均由第三方負責(zé)上述備案（我們未審閱相關(guān)備案證明）。公司作為游戲的聯(lián)合運營方，負有上述游戲備案的責(zé)任。雖然在目前實踐中，未能辦理游戲備案的現(xiàn)象較為常見，為了進一步規(guī)范公司運營及確保完全合規(guī)，建議公司完成或促使其合作方完成游戲備案的辦理，以確保其各款游戲均完成上述備案工作。除上述建議的糾正行為外，如因本第3點“業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)存在的問題”而導(dǎo)致公司運營受到影響或阻礙，或者導(dǎo)致金磚遭受任何損失，原始股東和公司應(yīng)就金磚遭受的損失進行特別補償。知識產(chǎn)權(quán)公司持有的商標、軟件著作權(quán)、專利和域名情況見附件三，其中部分商標和專利仍在申請過程中五、租賃協(xié)議XX及各子公司在各地簽署了若干租賃協(xié)議。經(jīng)調(diào)查我們發(fā)現(xiàn)：花生谷、廣東電視地鐵的租賃協(xié)議均已經(jīng)到期，截至本報告出具之日，尚未收到公司提供的有效期限內(nèi)的租賃協(xié)議，公司解釋，花生谷正在辦理注銷手續(xù)，廣東電視地鐵正在尋找新的辦公地址。廣州銀谷由于通過登記住所無法聯(lián)系，已被工商局列入經(jīng)營異常名錄，另外，按照工商登記顯示，該公司將于2016年12月28日到期，截至本報告出具之日，尚未收到公司提供的該公司的實際經(jīng)營場所的證明。公司解釋，目前正在考慮是否注銷該公司。實際住所地與工商登記住所地不一致上海XX住所地由【上海嘉定區(qū)福海路1011號1幢A區(qū)1323室】變更至【上海市黃浦區(qū)延安東路45號上海工商聯(lián)大廈32樓A區(qū)】，但未辦理工商變更登記，XX解釋上述安排是為了享受原住所地的稅收優(yōu)惠政策；花生互娛的住所地由【深圳市南山區(qū)西麗學(xué)苑大道1001號南山智園C1棟17樓】變更至【深圳市南山區(qū)科技園高新南一道賦安科技大廈B座1009號】，但未辦理工商變更登記，公司解釋會著手辦理工商變更登記手續(xù)；北京花生由【北京市朝陽區(qū)酒仙橋路甲4號3號樓1002室】變更至【北京市朝陽區(qū)廣渠門外大街北側(cè)富力城I地塊商業(yè)樓2層202】，但未辦理工商變更登記。根據(jù)《公司登記管理條例》第29條和68條的規(guī)定，公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責(zé)令限期登記，逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。上海XX、廣州趣連科技租賃合同未隨附產(chǎn)權(quán)證明。針對上述關(guān)于租賃的問題，我們建議：(i)要求公司承諾加強對房屋租賃的管理，應(yīng)確保A.與出租方存在有效期內(nèi)的租賃合同，B.出租方是房產(chǎn)所有人或合法被授權(quán)人，C.公司實際經(jīng)營住所與登記注冊的經(jīng)營住所相一致；(ii)在交易文件中要求創(chuàng)始股東和公司作出特殊賠償承諾，如任何集團公司因房產(chǎn)租賃或經(jīng)營住所相關(guān)事宜而導(dǎo)致金磚遭受任何損失，原始股東和公司應(yīng)就金磚遭受的損失進行賠償。六、債務(wù)XX目前有兩筆貸款：XX與招商銀行股份有限公司深圳新世界支行簽署《固定資產(chǎn)借款合同》，向招商銀行貸款一億二千萬元，用于深圳地鐵WIFI項目，貸款期限自2016年5月27日至2018年5月27日；XX與云南國際信托有限公司簽署的《信托貸款合同》，貸款六千萬元，貸款期限為十二個月。上述第一筆貸款尚未到期，第二筆貸款已經(jīng)償還。兩筆貸款的情況提請結(jié)合財務(wù)盡調(diào)核查，并請金磚考量投資款是否可用于償還以上貸款。訴訟爭議截至本報告出具之日，公司涉及的未決案件共3件，XX均作為被告方，爭議事由主要是服務(wù)合同糾紛和買賣合同糾紛。如敗訴，判決或裁決結(jié)果可能使公司須承擔(dān)一定的法律責(zé)任或賠償責(zé)任（具體見附件三）。勞動用工《競業(yè)限制條款》中約定，若勞動者違反競業(yè)限制義務(wù)，每次應(yīng)向公司支付違約金五十萬元。一般認為，司法實踐中，司法機關(guān)會根據(jù)用人單位的實際損失處罰，綜合考慮競爭程度、員工職務(wù)及工資水平、違反競業(yè)限制義務(wù)的時間等多種因素進行考量，最終確定違約金數(shù)額。因此，公司在《競業(yè)限制條款》中約定的上述違約金數(shù)額可能存在被認定約定過高而被調(diào)整的風(fēng)險。規(guī)章制度中有以下不合規(guī)或者實踐中可能難以執(zhí)行的條款：《離職流程制度》第12條第（5）項規(guī)定，曠工三天視為自動離職。法律并未作出自動離職的相關(guān)規(guī)定，因此，該項制度應(yīng)當(dāng)是無效的。建議公司修改為“無故礦工三天的，視為嚴重違反規(guī)章制度，公司有權(quán)單方解除勞動合同”；實踐中，對于無故曠工的員工，應(yīng)當(dāng)發(fā)出書面催告其上班，催告后不按照規(guī)章制度履行請假手續(xù)，亦不來上班的，公司可發(fā)送解除勞動合同通知書。《異動管理制度》第四條規(guī)定，新入職員工均設(shè)定三個月的試用期，總監(jiān)級以上崗位三到六個月。按照《勞動合同法》的規(guī)定，勞動合同期限三個月以上不滿一年的，試用期不得超過一個月；勞動合同期限一年以上不滿三年的，試用期不得超過二個月；三年以上固定期限和無固定期限的勞動合同，試用期不得超過六個月。以完成一定工作任務(wù)為期限的勞動合同或者勞動合同期限不滿三個月的，以及非全日制員工，不得約定試用期。因此，建議公司按照法律規(guī)定修改規(guī)章制度，并在每個員工的勞動合同中按照不同的合同性質(zhì)和合同期限約定不同的試用期?！懂悇庸芾碇贫取返谖鍡l規(guī)定，公司有權(quán)調(diào)整降職員工的薪資標準。按照法律規(guī)定，調(diào)崗，尤其是降薪，屬于勞動合同的變更，原則上應(yīng)當(dāng)經(jīng)過雙方協(xié)商一致；或者應(yīng)當(dāng)嚴格符合法律規(guī)定的具體情形，包括員工不能勝任工作，公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難。司法實踐中，針對調(diào)崗降薪事宜，一旦發(fā)生爭議，公司將面臨嚴苛的舉證責(zé)任。因此，建議公司按照法律規(guī)定修改上述規(guī)章制度。按照公司提供的社保繳費基數(shù)和繳費比例，公司為全體職工繳納住房公積金的繳費基數(shù)以及為深圳市戶口的職工繳納醫(yī)療保險的繳費基數(shù)應(yīng)當(dāng)是不符合法律規(guī)定的，具體如下：住房公積金繳費基數(shù)未超過2015年度全市在崗職工月平均工資五倍（6753*5=33765）的，應(yīng)當(dāng)以職工個人月平均工資總額作為繳存基數(shù)，超過上述限額的，以該限額作為繳存基數(shù)。繳存基數(shù)不得低于2030元。因此，公司對所有員工均以本市上年度職工月最低工資標準（2030元）作為繳存基數(shù)，應(yīng)當(dāng)是不符合法律規(guī)定的。按照《深圳市社會醫(yī)療保險辦法》，深圳市用人單位應(yīng)為深圳市戶籍職工參加基本醫(yī)療保險一檔，即繳費基數(shù)應(yīng)為本人月工資總額。因此，按照公司提供的信息，公司為深圳市戶籍職工繳納醫(yī)療保險的基數(shù)為本人上年度在崗職工月平均工資（即6753元），應(yīng)當(dāng)是不符合法律規(guī)定的。因此，建議公司實現(xiàn)繳費合規(guī)，并在交易文件中要求公司或創(chuàng)始股東作出特殊賠償承諾，如因公司未足額繳納社?；蚬e金而導(dǎo)致金磚遭受任何損失，則創(chuàng)始股東和公司應(yīng)就金磚遭受的損失進行賠償。附件一公司及其全資子公司、合資子公司基本信息1.XX科技有限公司公司名稱：XX科技有限公司 住所： 深圳市南山區(qū)西麗學(xué)苑大道1001號南山智園C1棟17樓法定代表人：周發(fā)展統(tǒng)一社會信914403007604721315用代碼：認繳注冊資人民幣5833.3333萬元本總額：企業(yè)類型：有限責(zé)任公司電腦軟硬件的技術(shù)開發(fā)與銷售、技術(shù)咨詢與上門維護；通信工程、通信技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)工程；經(jīng)營電子商務(wù)（涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件后方可經(jīng)營）；國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外）；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；從事廣告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)進行廣告經(jīng)營范圍：經(jīng)營審批登記的，另行辦理審批登記后方可經(jīng)營）；禮儀策劃，企業(yè)形象設(shè)計，展覽展示策劃；信息咨詢、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢（不含證券、保險、基金、金融業(yè)務(wù)、人才中介服務(wù)及其它限制項目）。（以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應(yīng)取得相關(guān)部門批準后方可經(jīng)營）；利用信息網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營音樂娛樂產(chǎn)品、游戲產(chǎn)品（含網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬貨幣發(fā)行）、動漫產(chǎn)品。成立日期：2004年04月02日營業(yè)期限：永續(xù)經(jīng)營公司的全資子公司：深圳市花生科技有限公司名稱：名稱：深圳市花生科技有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91440300078983772E注冊資本：2000萬人民幣住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）法定代表人：周發(fā)展企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）經(jīng)營范圍：電腦軟硬件技術(shù)開發(fā)與銷售、技術(shù)咨詢與上門維護；信息技術(shù)服務(wù)；通信工程、通信技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)工程；經(jīng)營電子商務(wù)；國內(nèi)貿(mào)易；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)；從事廣告業(yè)務(wù)；禮儀策劃；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)形象設(shè)計；展覽展示策劃；信息咨詢、投資咨詢；利用信息網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營音樂娛樂產(chǎn)品、游戲產(chǎn)品（含網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬貨幣發(fā)行）、動漫產(chǎn)品。成立日期：2013年9月3日營業(yè)期限至永續(xù)經(jīng)營深圳市銀谷科技有限公司名稱：名稱：深圳市銀谷科技有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：9144030059678233XB注冊資本：200萬人民幣住所：住所：深圳市南山區(qū)西麗學(xué)苑大道1001號南山智園C1棟17樓法定代表人：周成棟企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）經(jīng)營范圍：計算機軟硬件技術(shù)開發(fā)、銷售，經(jīng)濟信息咨詢，企業(yè)管理咨詢，國內(nèi)貿(mào)易，從事廣告業(yè)務(wù)，計算機網(wǎng)絡(luò)的技術(shù)開發(fā)，網(wǎng)頁設(shè)計，經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（以上法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。成立日期：2012年5月18日營業(yè)期限永續(xù)經(jīng)營上海XX科技有限公司 名稱： 上海XX科技有限公司統(tǒng)一社會信91310114301637216T用代碼：注冊資本：300萬人民幣 住所： 上海市嘉定區(qū)福海路1011號1幢A區(qū)1323室法定代表人：周發(fā)展企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）從事計算機技術(shù)、通信技術(shù)、軟件技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，通信工程，網(wǎng)絡(luò)工程，計算機服務(wù)（除互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)營業(yè)場所），電子商務(wù)（不經(jīng)營范圍：得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)），貿(mào)易經(jīng)紀與代理（除拍賣），從事貨物進口業(yè)務(wù)，設(shè)計、制作、代理各類廣告，利用自有媒體發(fā)布廣告，企業(yè)形象策劃，企業(yè)營銷策劃，展覽展示服務(wù)，禮儀服務(wù)，企業(yè)管理咨詢，投資咨詢（除金融、證券），商務(wù)咨詢?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】準后方可開展經(jīng)營活動】成立日期：2014年5月15日營業(yè)期限至2044年5月14日深圳花生互娛科技有限公司名稱：名稱：深圳花生互娛科技有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91440300306104056W注冊資本：300萬人民幣住所：深圳市南山區(qū)西麗學(xué)苑大道1001號南山智園C1棟17樓法定代表人：周發(fā)展企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）經(jīng)營范圍：計算機軟硬件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢與銷售；手機軟件的設(shè)計、技術(shù)開發(fā)；禮儀策劃；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)形象設(shè)計；展覽展示策劃；投資管理（不含限制項目）；投資咨詢（不含限制項目）；計算機硬件設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的銷售；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)；網(wǎng)絡(luò)游戲軟件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)維護、銷售；經(jīng)營電子商務(wù)。成立日期：2014年5月23日營業(yè)期限永續(xù)經(jīng)營廣州趣連網(wǎng)絡(luò)科技有限公司名稱：名稱：廣州趣連網(wǎng)絡(luò)科技有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91440106MA59BFGK04注冊資本：100萬人民幣 住所： 廣州市天河區(qū)廣棠路23號自編D311房法定代表人：周發(fā)展企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）信息電子技術(shù)服務(wù)；計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；通信設(shè)備零售；電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究、開發(fā)；電子工程設(shè)計服務(wù)；電子產(chǎn)品設(shè)計服務(wù)；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓?；技術(shù)進出口；廣告業(yè)；公司禮儀服務(wù)；企業(yè)形象策劃服務(wù)；個人形象設(shè)計服務(wù)；市場營銷策劃服務(wù)；經(jīng)營范圍：會議及展覽服務(wù)；商品信息咨詢服務(wù)；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程服務(wù)；通信系統(tǒng)工程服務(wù)；工程技術(shù)咨詢服務(wù)；軟件零售；軟件開發(fā)；計算機零售；計算機批發(fā)；計算機零配件零售；能源技術(shù)研究、技術(shù)開發(fā)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）成立日期：2016年1月12日營業(yè)期限至長期公司的控股子公司：深圳市視博威科技有限公司名稱名稱：深圳市視博威科技有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91440300359218663T注冊資本：121.7949萬人民幣股東及出資XX科技有限公司，80%比例：比例：冷靈芝，20%住所：深圳市南山區(qū)桃源街道西麗學(xué)苑大道1001號南山智園C1棟17樓法定代表人：周發(fā)展企業(yè)類型：有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍：計算機數(shù)據(jù)庫，計算機系統(tǒng)分析；提供計算機技術(shù)服務(wù)；計算機編程；計算機軟件設(shè)計。（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）成立日期：2015年11月5日營業(yè)期限：永續(xù)經(jīng)營成都市西方銀谷科技有限公司名稱：名稱：成都市西方銀谷科技有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91510100357985789B注冊資本：500萬人民幣股東及出資比例XX科技有限公司，77%白秀華，4.5%代玉，4.5%祝洪坡，14%住所：成都高新區(qū)天府二街138號2棟29樓2904號法定代表人：周發(fā)展企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司計算機軟硬件技術(shù)開發(fā)與銷售、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；通信工程、網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計及施工（工程類憑資質(zhì)許可證經(jīng)營）；貨物進出口；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告（不含氣球廣經(jīng)營范圍：告）；禮儀服務(wù)、企業(yè)管理咨詢、企業(yè)形象策劃、展覽展示服務(wù)；信息技術(shù)咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營）。成立日期：2015年9月10日營業(yè)期限至：3999年1月1日國信銀谷科技（深圳）有限公司 名稱： 國信銀谷科技（深圳）有限公司統(tǒng)一社會信914403000883266293用代碼：注冊資本：500萬人民幣XX科技有限公司，70%股東及出資北京卓銳盛世科技發(fā)展有限公司，15%比例：李曉明，15% 住所： 深圳市南山區(qū)西麗學(xué)苑大道1001號南山智園C1棟17樓法定代表人：周發(fā)展企業(yè)類型：有限責(zé)任公司電腦軟硬件的技術(shù)開發(fā)與銷售、技術(shù)咨詢與上門維護；通信工程、網(wǎng)絡(luò)工程；經(jīng)營電子商務(wù)（涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件后方可經(jīng)營）；國內(nèi)貿(mào)易（法經(jīng)營范圍：律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外）；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；從事廣告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)進行廣告經(jīng)營審批登記的，另行辦理審批登記后方可經(jīng)營）；禮儀策劃，企業(yè)形象設(shè)計，展覽展示策劃；經(jīng)濟信息咨詢、投資咨詢、企業(yè)管設(shè)計，展覽展示策劃；經(jīng)濟信息咨詢、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢（不含證券、保險、基金、金融業(yè)務(wù)、人才中介服務(wù)及其它限制項目）成立日期：2014年1月20日營業(yè)期限：永續(xù)經(jīng)營4.北京花生文化傳媒有限公司名稱：名稱：北京花生文化傳媒有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91110105MA008RX470注冊資本：100萬人民幣股東及出資情況：XX科技有限公司，【55】%李彥林，【20】%王東明，【25】%住所：北京市朝陽區(qū)酒仙橋路甲4號3號樓1002室法定代表人：周發(fā)展企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）經(jīng)營范圍：組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；技術(shù)推廣服務(wù)；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；銷售計算機、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、文具用品、玩具、服裝。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）成立日期：2016年10月14日營業(yè)期限至：2046年10月13日公司的參股子公司：上海東方銀谷科技有限公司名稱：名稱：上海東方銀谷科技有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：913101043325573232注冊資本：1000萬人民幣住所：上海市徐匯區(qū)滬閔路8075號800C、800E、800F室法定代表人：周發(fā)展企業(yè)類型：有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍：從事通信工程、通信技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)工程、計算機網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，電子商務(wù)（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)），從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，商務(wù)信息咨詢，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，設(shè)計、制作、發(fā)布各類廣告，計算機軟硬件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品的銷售?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】成立日期：2015年3月31日營業(yè)期限：長期股東及出資情況：奇虎三六零軟件（北京）有限公司，出資20萬元XX科技有限公司，出資490萬元上海申通地鐵資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司，出資490萬元參股比例：49%深圳市銀豆動漫游戲文化有限公司名稱：名稱：深圳市銀豆動漫游戲文化有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5D8XLQ8L注冊資本：2000萬人民幣股東及出資比例：深圳市優(yōu)豆網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，48%XX科技有限公司，%45皮金亮，7%住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）法定代表人：皮金亮企業(yè)類型：有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍：動漫設(shè)計、文化活動策劃；網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、工藝禮品、通訊器材、電子產(chǎn)品、計算機軟硬件、玩具的開發(fā)、銷售；計算機平面設(shè)計；工業(yè)產(chǎn)品的設(shè)計；市場營銷策劃；信息咨詢（不含限制項目）；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、?？厣唐罚┯嬎銠C平面制作、噴繪（不含印刷）；工業(yè)產(chǎn)品（不含特種設(shè)備、危險化學(xué)品等需另行審批項目）的制作及生產(chǎn)；玩具的生產(chǎn)；電影制作與發(fā)行。成立日期：2016年3月22日營業(yè)期限：永續(xù)經(jīng)營成都市西南銀谷科技有限公司名稱：名稱：成都市西南銀谷科技有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91510100MA61WK85XP注冊資本：注冊資本：800萬人民幣股東及出資比例：馮四，【35】%李冰雅，【25】%XX科技有限公司，【40】%住所：成都高新區(qū)府城大道西段399號14層11號法定代表人：馮四企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）經(jīng)營范圍：計算機軟硬件技術(shù)開發(fā)、銷售、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；通信工程、網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計、施工（工程類憑許可經(jīng)營）；貨物進出口；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告（不含氣球廣告）；禮儀服務(wù)、企業(yè)管理咨詢；企業(yè)形象策劃；展示展覽服務(wù)；信息技術(shù)咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。成立日期：2016年7月4日營業(yè)期限至：3999年1月1日花生科技的控股子公司：1.廣州銀谷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司名稱名稱：廣州銀谷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司注冊號：440106001117825注冊資本：500萬人民幣股東及出資比例：深圳市花生科技有限公司，78%周建湘，10%劉勝梅，12% 住所： 廣州市天河區(qū)廣棠西路13號整棟（部位：50A31）法定代表人：周發(fā)展企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司信息電子技術(shù)服務(wù)；計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；通信設(shè)備零售；電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究、開發(fā)；電子工程設(shè)計服務(wù)；電子產(chǎn)品設(shè)計服務(wù)；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓患夹g(shù)進出口；廣告業(yè)；公司禮儀服務(wù)；企業(yè)形象策劃服務(wù)；個人形象設(shè)計服務(wù)；市場營銷策劃服務(wù)；經(jīng)營范圍：會議及展覽服務(wù)；商品信息咨詢服務(wù)；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程服務(wù)；通信系統(tǒng)工程服務(wù)；工程技術(shù)咨詢服務(wù)；軟件開發(fā)；軟件零售；計算機零配件批發(fā)；計算機零售；計算機批發(fā)；能源技術(shù)研究、技術(shù)開發(fā)服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。成立日期：2015年1月27日營業(yè)期限至：2016年12月28日2.花生谷（上海）數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司名稱名稱：花生谷（上海）數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91310115350727840T注冊資本：1000萬人民幣股東及出資比例：上海逗玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，40%深圳市花生科技有限公司，60%住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)耀華路251號一幢一層法定代表人：周發(fā)展企業(yè)類型：有限責(zé)任公司從事計算機數(shù)據(jù)、計算機軟硬件科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，網(wǎng)絡(luò)科技（不得從事科技中介），動漫設(shè)計，計算機網(wǎng)絡(luò)工程，廣告設(shè)計、制作、代理、利用自有媒體發(fā)布，電子商務(wù)（不得從事增值電信、經(jīng)營范圍：金融業(yè)務(wù)），商務(wù)信息咨詢，市場營銷策劃，公關(guān)活動策劃，文化藝術(shù)交流活動策劃，辦公設(shè)備、電子產(chǎn)品及配件、文體用品、五金交電的銷售，從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】成立日期：2015年8月27日營業(yè)期限至長期花生科技下設(shè)的分公司深圳市花生科技有限公司上海分公司 名稱： 深圳市花生科技有限公司上海分公司統(tǒng)一社會信913101103246241001用代碼： 住所： 上海市楊浦區(qū)隆昌路588_1號25樓2507-18室 負責(zé)人： 周發(fā)展企業(yè)類型：有限責(zé)任公司分公司（法人獨資）計算機軟硬件、通信工程、通信技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)工程科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；電子商經(jīng)營范圍：務(wù)（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)）；從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；廣告設(shè)計、制作、代理、發(fā)布；禮儀服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)形象設(shè)計；展覽展示服務(wù)；信息咨詢；投資咨詢。投資咨詢?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】成立日期：2015年7月7日營業(yè)期限至長期視博威的控股子公司：1.廣東電視地鐵傳播有限公司名稱：名稱：廣東電視地鐵傳播有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91440000786493985L注冊資本：1000萬人民幣股東及出資比例：廣東南方新媒體發(fā)展有限公司，20%深圳市視博威科技有限公司，%80住所：廣州市海珠區(qū)廣州大道南368號13樓I法定代表人：周發(fā)展企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍：文化藝術(shù)交流，項目投資及相關(guān)信息咨詢（以上各項法律、法規(guī)和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營；法律、法規(guī)規(guī)定需要審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營的項目，未獲批準前不得經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）成立日期：2006年3月28日營業(yè)期限至：長期廣東電視地鐵的控股子公司：廣州地鐵電視傳媒有限公司名稱：名稱：廣州地鐵電視傳媒有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91440101788927986B注冊資本：1000萬人民幣股東及出資比例：廣州市地下鐵道總公司，%50廣東電視地鐵傳播有限公司，50%住所：廣州市番禺區(qū)廣州地鐵三號線大石站大石控制中心4樓法定代表人：朱偉平企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍：電影和影視節(jié)目發(fā)行；電影和影視節(jié)目制作；廣告業(yè)；燈光設(shè)備租賃；音頻和視頻設(shè)備租賃；軟件開發(fā)；軟件服務(wù)；計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究、開發(fā)；商品信息咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。成立日期：2006年6月8日營業(yè)期限至：長期廣州樂途傳媒有限公司名稱：名稱：廣州樂途傳媒有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA59DYUT60注冊資本：注冊資本：1000萬人民幣股東及出資比例：廣州市地下鐵道總公司，%30廣東電視地鐵傳播有限公司，70%住所：廣州市天河區(qū)建中路56、58號東誠大廈202房法定代表人：周發(fā)展企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍：電影和影視節(jié)目制作；電影和影視節(jié)目發(fā)行；廣告業(yè)；燈光設(shè)備租賃；音頻和視頻設(shè)備租賃；軟件開發(fā)；軟件服務(wù)；計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究、開發(fā)；商品信息咨詢服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。成立日期：2016年7月25日營業(yè)期限至：長期 附件二歷次投資條款摘要1.A輪融資（2012年12月簽署）關(guān)鍵條款 內(nèi)容簽約方 （1）《廖嘉、周成棟、許麗紅、羅雷、昆山分享股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳XX科技有限公司關(guān)于深圳XX科技有限公司之增資擴股協(xié)議書》（“《協(xié)議一》”）深圳市XX科技有限公司（“公司”）廖嘉、周成棟、許麗紅、羅雷（“原股東”）昆山分享股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）（“昆山分享”或“投資方”）《廖嘉、周成棟、許麗紅、羅雷、深圳市光啟松禾超材料創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳XX科技有限公司關(guān)于深圳XX科技有限公司之增資擴股協(xié)議書》（“《協(xié)議二》”）深圳市XX科技有限公司（“公司”）廖嘉、周成棟、許麗紅、羅雷（“原股東”）深圳市光啟松禾超材料創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“光啟松禾”或“投資方”）《補充協(xié)議》增資擴股公司注冊資本由825萬元增加為1,100萬元，新增注冊資本275方案 萬元由投資方昆山分享與光啟松禾認繳。昆山分享繳納的出資400萬元，其中55萬元為新增注冊資本，以取得公司合計5%的股權(quán)，其余345萬元計入資本公積金；光啟松禾實際出資1,600萬元，其中220萬元計入注冊資本，以取得公司合計20%的股權(quán)，其余1,380萬元計入資本公積?！秴f(xié)議一》及《協(xié)議二》第三條資金運（1）原股東及公司承諾，本次增資款用途為全國地鐵的無線網(wǎng)絡(luò)用、業(yè)績承諾及補償拓展、建設(shè)及運營。（2）原股東及公司承諾在《協(xié)議二》簽署后的十個月內(nèi)（2013年10月之后），將獲得上海、北京或廣州中的任一城市的地鐵無線網(wǎng)絡(luò)獨家運營權(quán)或者南京、蘇州、重慶、成都或其他省會城市中的任意兩個城市的獨家運營權(quán)，若沒有實現(xiàn)，原股東將以1元價格轉(zhuǎn)讓2.86%股權(quán)給光啟松禾。《協(xié)議一》第六條及《協(xié)議二》第七條董事會 7名董事（光啟松禾有權(quán)提名2名董事候選人，昆山分享有權(quán)提名1名董事候選人，各方同意并承諾選舉投資方提名的董事候選人任公司董事）?！秴f(xié)議一》第七條及《協(xié)議二》第八條；《補充協(xié)議》第二條優(yōu)先認購公司實行首次公開上市前增資，同等價格條件下投資方有權(quán)按照其權(quán) 屆時在公司中的持股比例行使優(yōu)先認購權(quán)?！秴f(xié)議一》第八條及《協(xié)議二》第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司上市前或投資方退出公司之前，未經(jīng)投資方同意，公司創(chuàng)始股限制 東（廖嘉）不得減持其所持公司股權(quán)?！秴f(xié)議一》第八條及《協(xié)議二》第九條清算優(yōu)先發(fā)生清算時，應(yīng)優(yōu)先向投資方返還其所投資本金，剩余財產(chǎn)由公司權(quán) 股東按其出資比例分配；若可分配清算財產(chǎn)不足以支付投資方資本金的，由投資方按其出資比例進行分配。《協(xié)議一》第十二條及《協(xié)議二》第十三條2.B輪融資（2014年1月23日簽署）關(guān)鍵關(guān)鍵條款內(nèi)容簽約方深圳市XX科技有限公司（“公司”）周發(fā)展、許麗紅、周成棟、羅雷、湯愛民、廖凱、陳欽奇（“原股東”）深圳市光啟松禾超材料創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、昆山分享投資股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）（“A輪投資人”）奇虎三六零軟件（北京）有限公司（“奇虎360”或“投資人”）公司注冊資本由1100萬元增加至1222.22萬元，投資人出資8000萬，其中122.22萬元計入公司注冊資本，占公司注冊資本的10%，其余7877.78萬元進入資本公積?！锻顿Y協(xié)議》第1條7名董事，由投資人委派一名董事。董事會《投資協(xié)議》第2條如公司在交易完成后的1.5年后未能在上海和深圳分別有一條地鐵線路WIFI項目建成并向公眾開放，投資人有權(quán)要求公司贖回其贖回權(quán) 全部或部分股權(quán)，贖回價格應(yīng)等于甲方原投資價格?！锻顿Y協(xié)議》第4.2條發(fā)生額外增資時，甲方有權(quán)按照相應(yīng)比例按照同樣價格認購額外增資，以使其在額外增資后的持股比例不低于本協(xié)議約定比例；額外最優(yōu)惠投增資發(fā)生時，公司應(yīng)保證投資方享有同等優(yōu)惠的額外增資的價格和資方 條件?！锻顿Y協(xié)議》第4.6條在同等條件下，投資人享有與公司進行有關(guān)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用分發(fā)的業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)合作合作優(yōu)先權(quán)。優(yōu)先權(quán)《投資協(xié)議》第5條若公司存續(xù)，應(yīng)保證核心人員（周發(fā)展）在本次投資完成之日起，核心人員在公司全職工作至少三年，并保承擔(dān)不競爭的義務(wù)。限制《投資協(xié)議》第2.4條除上述權(quán)利外，投資人還享有以下權(quán)利：優(yōu)先認購權(quán)（第4.3條）、其他權(quán)利優(yōu)先購買權(quán)（第4.4條）、隨售權(quán)（第4.5條）3.C輪融資（2014年10月20日簽署）關(guān)鍵條款 內(nèi)容簽約方 深圳市XX科技有限公司（“公司”）周發(fā)展、許麗紅、周成棟、羅雷、湯愛民、廖凱、陳欽奇深圳市光啟松禾超材料創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“光啟松禾”）昆山分享股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）（“昆山分享”）奇虎三六零軟件（北京）有限公司（“奇虎360”）深圳市海富恒順股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“海富恒順”）（奇虎360和海富恒順合稱“本次投資人”）本次增資公司將注冊資本從5000萬增加至5833.333萬元，新增部分由海富恒順和奇虎360認繳，海富恒順向公司投資1.5億元，其中625萬元計入注冊資本，其余14375萬元計入公司資本公積；奇虎360向公司投資5000萬元，其中208.3333萬元計入公司注冊資本，其余4791.6667萬元計入公司資本公積?！锻顿Y協(xié)議》第八條董事會 公司董事會由九（9）名董事組成，海富恒順和奇虎360分別有權(quán)委派一名董事?！锻顿Y協(xié)議》第十一條退出及業(yè)若公司未能在本次投資款支付后的一年內(nèi)，在昆明、廣州和國內(nèi)任績保證機一省會城市、單列市或直轄市分別有一條地鐵線路，簽訂合作協(xié)議，制建成無線網(wǎng)路并向公眾開放運營，則本次投資人有權(quán)要求公司將估反稀釋權(quán)及優(yōu)先認購權(quán)值由12億調(diào)整為9億元，創(chuàng)始股東應(yīng)立即根據(jù)其屆時持有的公司股權(quán)比例以整體1元的價格或工商局認可的最低價格分別向本次投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，使得本次投資人在該等轉(zhuǎn)讓完成后總計持有公司股權(quán)比例不低于18.1818%。《投資協(xié)議》第十五條除非經(jīng)本次投資人同意或管理層發(fā)放期權(quán)等例外情形，公司不得發(fā)行其他權(quán)利優(yōu)先于或等同于本次投資股權(quán)的新股。經(jīng)本次投資人同意公司新增資本時，本次投資人有優(yōu)先認購權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)及跟隨出售權(quán)公司進一步增資的新單位價格低于本次價格的，本次投資人有權(quán)按照更低的新單位價格重新計算其有權(quán)獲得的公司股權(quán)數(shù)量，該股權(quán)數(shù)量與本次投資人根據(jù)本投資協(xié)議所取得的股權(quán)數(shù)量之間的差額應(yīng)由公司及創(chuàng)始股東進行補償，包括由本次投資人按照法律允許最低價或注冊資本免職認購公司的新增注冊資本，以法律允許最低價格向本次投資人轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，或進行現(xiàn)金補償?！锻顿Y協(xié)議》第十六條、第十七條任何股東擬轉(zhuǎn)讓其在公司所持股權(quán)，本次投資人在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。創(chuàng)始股東決定售出累計超過5%的股份時，本次投資人有權(quán)按照持股比例同時售出自己的股份，且創(chuàng)始股東的轉(zhuǎn)讓價格不得低于本次投資人本次投資所支付的每股價格。優(yōu)先分配和清算權(quán)除奇虎360同意，原股東在任何情況下均不得向騰訊、百度及騰訊和百度直接控股的公司轉(zhuǎn)讓或出售其在公司的任何出資及相應(yīng)權(quán)益。海富恒順轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，奇虎360應(yīng)優(yōu)先于其他股東享有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。《投資協(xié)議》第十八條發(fā)生任何售出事件時（指任何公司集團控制權(quán)發(fā)生變更，包括但不限于創(chuàng)始股東持股低于30%；全部或大部分主要資產(chǎn)售出、知識最優(yōu)惠投資方產(chǎn)權(quán)許可給第三方；被兼并或收購；創(chuàng)始人對任何交易協(xié)議的重大違反；且上述事件經(jīng)本次投資人同意視為售出事件），在現(xiàn)有股東獲得任何分配或支付前，本次投資人有權(quán)獲得以下較高的優(yōu)先分配額：（1）公司集團屆時以公平市場價格乘以本次投資人所持有的公司股權(quán)比例；（2）投資額的120%。若本次投資人分配低于優(yōu)先分配額，則創(chuàng)始人和/或公司應(yīng)共同及連帶的以其在該等售出事件中取得的全部收益為限向本次投資人補足差額。若公司必須清算時，本次投資人按照屆時的持股比例分配的資產(chǎn)價值低于上述優(yōu)先分配額，則公司或創(chuàng)始股東應(yīng)共同及連帶的以其在清算中從公司分配的全部剩余財產(chǎn)為限向本次投