2021-2022年山東省威海市注冊會計經(jīng)濟(jì)法重點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列（）情況，匯入銀行可以辦理退匯。A.A.該匯款尚未匯出

B.匯款人與收款人未達(dá)成一致退匯意見

C.經(jīng)過2個月無法交付的匯款

D.收款人已經(jīng)接受的匯款

2.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外國人在我國境內(nèi)連續(xù)居住滿一定期限后，即成為“境內(nèi)個人”，其發(fā)生在境內(nèi)外的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，均適用《外匯管理條例》。該連續(xù)居住的期限是（）。

A.6個月B.1年C.2年D.3年

3.(2012年A卷)甲國有企業(yè)與乙外國投資者擬共同出資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額為1200萬美元。甲以廠房和設(shè)備作價320萬美元出資，乙以現(xiàn)金出資。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙的最低出資額應(yīng)為（）。

A.160萬美元B.180萬美元C.280萬美元D.880萬美元

4.下列關(guān)于無效民事行為效力的論述中，錯誤的是（）。

A.無效的民事行為，從開始時起就沒有法律效力

B.民事行為部分無效，整個民事行為均歸于無效

C.民事行為被確認(rèn)無效后，當(dāng)事人因該行為取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)返還給受損失的一方，原物滅失的，應(yīng)當(dāng)折價補償

D.民事行為被確認(rèn)無效后，有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)按照各自過錯的程度及后果承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

5.(2011年)甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓．但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25%

B.公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉(zhuǎn)讓

C.股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司已發(fā)行股份的3%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工

D.股東大會通過決議，同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司股份作為擔(dān)保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標(biāo)的

6.甲上市公司、乙普通合伙企業(yè)、丙全民所有制企業(yè)和丁公立大學(xué)擬共同設(shè)立一有限合伙企業(yè)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲、乙、丙、丁中可以成為普通合伙人的是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

7.

第

14

題

2008年1月1日，長江公司以貨幣資金10000萬元取得大海公司持有A公司60%股份，并能夠控制A公司，另支付相關(guān)費用50萬元。長江公司和大海公司協(xié)議中規(guī)定，若A公司2008年實現(xiàn)的凈利潤超過2000萬元，長江公司還需付給大海公司1000萬元。長江公司估計A公司2008年獲利很可能超過2000萬元。假定長江公司和大海公司不屬于同一控制下的兩個公司。2008年1月1日，長江公司應(yīng)確認(rèn)的合并成本為（）萬元。

A.10000B.10050C.11050D.11000

8.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于民事法律行為的是（）。

A.王某和李某約定本周六晚5點共進(jìn)晚餐B.甲公司和乙公司簽訂買賣合同C.張某創(chuàng)作一部長篇小說D.劉某食用獼猴桃

9.

第

7

題

證券投資基金，發(fā)生下列（）情形時，應(yīng)終止上市。

A.基金最低募集數(shù)不少于2億元人民幣

B.基金封閉期滿，未被批準(zhǔn)續(xù)期的

C.基金存續(xù)期不少于5年

D.基金持有人不少于1000人

10.

第

8

題

匯票的保證不得附有條件，附有條件的，則（）。

A.該保證無效B.視為未保證C.不影響對匯票的保證責(zé)任D.保證人對所附條件承擔(dān)責(zé)任

11.甲上市公司選舉獨立董事時，作為候選人之一的張某是乙股份有限公司的董事，且持有乙公司30％的股份。如果沒有其他不符合規(guī)定的情形，下列選項中，張某可以擔(dān)任甲公司獨立董事的是()。

A.乙公司持有甲公司的股份為3％

B.乙公司持有甲公司的股份為5％

C.乙公司持有甲公司的股份為7％

D.乙公司持有甲公司的股份為9％

12.下列各項中，不屬于無效民事行為的是（）。

A.廠長王某惡意串通財務(wù)科科長李某，將企業(yè)資金轉(zhuǎn)移到其個人賬戶

B.6歲的月月用壓歲錢購買價值200元的化妝品

C.張某用刀威脅李某，在此情況下，李某借款10萬元給張某

D.張某將自己的房屋低價轉(zhuǎn)讓給甲公司

13.某市建筑材料和建筑機械行業(yè)協(xié)會混凝土委員會的全體會員企業(yè)在相關(guān)市場的市場份額合計達(dá)到85%。該委員會組織會員企業(yè)訂立“建筑混凝土企業(yè)行業(yè)自律條款”“檢查處罰規(guī)定”，劃分市區(qū)混凝土銷售市場，客觀上限制了預(yù)拌混凝土區(qū)域市場的競爭。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的是（）

A.會員企業(yè)實施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為

B.行業(yè)協(xié)會實施了濫用市場支配地位行為

C.行業(yè)協(xié)會實施了經(jīng)營者集中行為

D.行業(yè)協(xié)會實施了組織本行業(yè)經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議行為

14.下列關(guān)于上市公司信息披露事務(wù)管理的說法中，正確的是（）。

A.上市公司發(fā)生重大事件的時間為定期報告報送時間的，可以定期報告的形式代替臨時報告

B.上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案

C.某項重大事件即便已經(jīng)泄露的，只要不發(fā)生法定的披露時點，依然不用進(jìn)行披露

D.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見

15.

第

5

題

下列關(guān)于質(zhì)押合同生效時間的表述中，不符合擔(dān)保法律制度規(guī)定的是（）。

A.以匯票出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人時設(shè)立

B.以基金份額出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立

C.以專利權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自專利證書交付時設(shè)立

D.以應(yīng)收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立

16.甲公司的2個業(yè)務(wù)部門分立為乙、丙兩個公司，分立前甲公司向A企業(yè)負(fù)債1000萬元到期未償還。且甲公司之前向B公司銷售貨物，B公司尚未償還貨款，甲公司未對B公司采取任何措施。若A企業(yè)對B公司提起代位權(quán)訴訟，則下列表述正確的是()。

A.A企業(yè)對甲公司的債權(quán)訴訟時效中斷

B.A企業(yè)對乙公司、丙公司的債權(quán)訴訟時效不中斷

C.甲公司對B公司的債權(quán)訴訟時效不中斷

D.乙公司、丙公司對B公司的債權(quán)訴訟時效不中斷

17.

第

5

題

某公司于2005年1月1日購入一項無形資產(chǎn)，初始入賬價值為300萬元。該無形資產(chǎn)預(yù)計使用年限為10年，采用直線法攤銷。該無形資產(chǎn)2005年12月31日預(yù)計可收回金額為261萬元，2006年12月31日預(yù)計可收回金額為224萬元。假定該公司于每年年末計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，計提減值準(zhǔn)備后該無形資產(chǎn)原預(yù)計使用年限、攤銷方法不變。該無形資產(chǎn)在2007年6月30日的賬面價值為（）萬元。

A.210B.212C.225D.226

18.合伙企業(yè)財產(chǎn)依法清償后仍有剩余的，進(jìn)行分配的原則是()。(①合伙人協(xié)商；②合伙協(xié)議約定；③平均分配；④按實繳出資比例分配)

A.②①③④B.④①③②C.③①④②D.②①④③

19.下列有關(guān)和解協(xié)議效力的表述中，不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是()。

A.經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對債務(wù)人有約束力

B.經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對全體和解債權(quán)人有約束力

C.和解協(xié)議對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人無效

D.債務(wù)人不履行人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的，債權(quán)人可以請求人民法院強制執(zhí)行

20.甲公司被乙公司申請破產(chǎn)，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件。以下相應(yīng)的機關(guān)和當(dāng)事人實施的行為中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.法院批準(zhǔn)甲公司為維持經(jīng)營向乙銀行借款10萬元

B.開戶銀行直接從甲公司賬上扣劃5萬元抵還所欠本銀行的貸款

C.乙公司以欠甲公司的8萬元債務(wù)抵銷了甲公司欠乙公司的8萬元債務(wù)，已知債權(quán)債務(wù)均在破產(chǎn)受理之前非受讓方式取得

D.管理人決定由甲公司繼續(xù)履行與丙公司的合同

二、多選題(10題)21.

第

28

題

下列有關(guān)我國股份發(fā)行的表述，正確的是（）。

A.每一次發(fā)行的股份，其每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同

B.公開原則是股份發(fā)行的核心原則

C.股份發(fā)行可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行

D.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票為記名股票

22.某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）

A.甲：由我們4人共同擔(dān)任清算人

B.乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔(dān)任清算人

C.丙：建議從我們4人中推出一個擔(dān)任清算人

D.?。汉匣锲髽I(yè)清算不允許由合伙人擔(dān)任，因此建議請一名注冊會計師來擔(dān)任清算人

23.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)質(zhì)押背書的被背書人所為的下列背書行為中，無效的有（）。A.委托收款背書B.有償轉(zhuǎn)讓背書C.再質(zhì)押背書D.無償轉(zhuǎn)讓背書

24.甲公司主張乙公司違約，乙公司則主張合同未成立，其理由是自已向甲公司發(fā)出的要約已經(jīng)撤銷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，在甲公司可能提出的下列理由中，可以被人民法院認(rèn)定為乙公司撤銷要約不能成立的證據(jù)有（）。

A.乙公司在要約中確定了承諾期限

B.盡管乙公司在要約中未確定承諾期限，但甲公司接到要約后即已為履行合同做了準(zhǔn)備工作

C.乙公司在要約中明確表示等待甲公司的答復(fù)

D.甲公司發(fā)出承諾以后才收到乙公司撤銷要約的通知

25.甲公司為依《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。下列有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有（）。

A.甲公司的最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權(quán)力機構(gòu)為董事會

B.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤

C.甲公司成立時的股東實際繳付的出資額不得低于注冊資本的20%，而乙公司成立時的股東實際繳付的出資額沒有最低限額

D.甲公司對修改公司章程事項作出決議須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項作出決議須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

26.

第

36

題

下列選項中，造成合營企業(yè)不能被批準(zhǔn)的情形有（）。

A.有損中國主權(quán)的B.違反中國法律的C.造成環(huán)境污染的D.簽訂的合同顯屬不公平的

27.陳某租住王某的房屋，租期至2010年8月。王某欠陳某10萬元貨款，應(yīng)于2010年7月償付。至2010年8月，王某尚未清償貨款，但要求收回房屋并請求陳某支付1萬元租金。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于陳某的權(quán)利的表述中，不正確的有（）。

A.陳某可以留置該房屋作為擔(dān)保

B.陳某可以出售房屋并優(yōu)先受償

C.陳某可以應(yīng)付租金抵銷1萬元貨款

D.陳某可以行使同時履行抗辯權(quán)而不交還房屋

28.甲上市公司總股本為8億股，乙公司為國有獨資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內(nèi)部決策程序決定通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持甲上市公司股份。下列有關(guān)乙公司轉(zhuǎn)讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，其中仍須事先報經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)的有（）。

A.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為3000萬股

B.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為3800萬股

C.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為4600萬股

D.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為5000萬股

29.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于借殼上市規(guī)定的表述中錯誤的有（）

A.上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司

B.創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施借殼上市

C.借殼上市屬于特殊的重大資產(chǎn)重組行為，不需要遵守重大資產(chǎn)重組行為的一般規(guī)定

D.上市公司及其最近1年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵査或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形

30.2013年5月，甲上市公司擬申請發(fā)行2800萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券，保薦人對該公司進(jìn)行調(diào)查了解后，發(fā)現(xiàn)的下列事實中，構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有（）。

A.2012年6月因未按時公告2011年度的財務(wù)會計報告而受到證券交易所的譴責(zé)

B.截至2013年4月底，凈資產(chǎn)為32000萬元，在本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之前，累計債券余額為12000萬元

C.經(jīng)注冊會計師核驗，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為8%；扣除非經(jīng)常性損益后，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為6．8%

D.乙能源股份有限公司(系上市公司)為其公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任保證

三、判斷題(10題)31.第

48

題

在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費用由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付。（）

A.是B.否

32.第

44

題

權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)后，方可轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產(chǎn)總額。（）

A.是B.否

34.

第

42

題

新《破產(chǎn)法》的適用范圍僅限于企業(yè)法人。（）

A.是B.否

35.

第

35

題

專利申請人在專利公開以后撤回專利申請的，該發(fā)明創(chuàng)造喪失新穎性，其他人就此發(fā)明創(chuàng)造提出的專利申請，都會被駁回。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

46

題

公司股東可以用勞務(wù)出資。（）

A.是B.否

38.

第

40

題

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

甲乙簽訂一項買賣合同，甲收到貨物后開出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權(quán)直接向丙請求付款。（）

A.是B.否

40.第

46

題

銀行可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定將其部分電子支付業(yè)務(wù)外包給合法的專業(yè)化服務(wù)機構(gòu)，但銀行對客戶的義務(wù)及相應(yīng)責(zé)任不因外包關(guān)系的確立而轉(zhuǎn)移。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲出售A公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.

（1）進(jìn)出口公司在進(jìn)口該批機器設(shè)備過程中發(fā)生的哪些費用應(yīng)計入貨物的完稅價格？

（2）計算進(jìn)口該批機器設(shè)備應(yīng)繳納的關(guān)稅稅額

（3）說明進(jìn)出口公司進(jìn)口該批機器設(shè)備申報繳納關(guān)稅的期限。

43.股東甲是否有權(quán)自行召集和主持臨時股東會?說明理由。

44.（5）甲公司所欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用共計37.9萬元應(yīng)當(dāng)如何受償?

45.某年10月，甲企業(yè)接到一份加工服裝的訂單，由于資金不足，甲企業(yè)與提供原材料的乙公司簽訂合同，以本企業(yè)所有的一輛奔馳轎車(價值80萬元)作抵押，為應(yīng)付的50萬元原材料貨款提供擔(dān)保。雙方在合同中約定：如甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有。由于雙方是多年合作關(guān)系，簽訂抵押合同后沒有辦理抵押登記。11月，甲企業(yè)為購買加工設(shè)備，又以該奔馳轎車作質(zhì)押向丙公司提供擔(dān)保，雙方簽訂了質(zhì)押合同并移交了該奔馳車。在質(zhì)押期間，丙公司的工作人員開著質(zhì)押的奔馳車辦理公務(wù)時與他人相撞，汽車受損被送到丁修理廠修理，共花費修理費3000元。汽車修好后，丙公司派人去提車。丁修理廠收取修理費后，要求丙公司把以前的所欠的1萬元汽車維修費還清，遭到丙公司的拒絕，于是丁修理廠以行使留置權(quán)為名義拒絕交車。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律的規(guī)定，回答下列問題。

甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同約定“甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有”的條款是否有效?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司2012年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示的凈資產(chǎn)為負(fù)，財務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價值100萬元；機器設(shè)備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應(yīng)收乙的賬款30萬元(2013年1月20日到期)；應(yīng)收丙的賬款70萬元(2013年2月6日到期)。甲公司有關(guān)負(fù)債：應(yīng)付丙的賬款50萬元(2013年3月5日到期)；應(yīng)付丁的賬款180萬元(2013年1月10日到期)。

2013年以來，甲公司的資產(chǎn)處理及債權(quán)債務(wù)清償情況如下：

(1)1月20日，丁請求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發(fā)現(xiàn)甲公司曾于1月15日將機器設(shè)備贈送給了戊。

(2)2月3日，甲公司將擁有的商業(yè)用房以60萬元的價格(市場價格為120萬元)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)企業(yè)己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產(chǎn)，并辦理了過戶登記手續(xù)。

(3)2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務(wù)，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。

(4)3月15日，甲公司向丙提出就50萬元債權(quán)債務(wù)予以抵銷。

(5)4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將對丙的20萬元債權(quán)以18萬元的價格轉(zhuǎn)讓給庚。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)丁是否有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將機器設(shè)備贈送給戊的行為?并說明理由。

(2)丁是否有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為?并說明理由。

(3)丁是否有權(quán)代位行使甲對乙的債權(quán)?并說明理由。

(4)甲是否有權(quán)向丙主張就50萬元的債權(quán)債務(wù)予以抵銷?并說明理由。

(5)甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓何時生效?何時對丙產(chǎn)生效力?并分別說明理由。

47.如何清償丁的債權(quán)?

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48.當(dāng)丁公司持票據(jù)向人民法院申報權(quán)利時．人民法院應(yīng)如何處理?

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49.甲公司向乙賓館發(fā)出一封電報稱：現(xiàn)有一批電器，其中電視機80臺，每臺售價3400元；電冰箱100臺，每臺售價2800元，總銷售優(yōu)惠價52萬元。如有意購買，請告知。乙賓館接到該電報后，遂向甲公司回復(fù)稱：只欲購買甲公司50臺電視機，每臺電視機付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500：元，共計支付總貨款31萬元，貨到付款。甲公司接到乙賓館的電報后，決定接受乙賓館的要求。甲乙簽訂了買賣合同，約定交貨地點為乙賓館。

甲公司同時與丙運輸公司簽訂了合同，約定由丙公司將貨物運至乙賓館。丙公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。丙公司將剩余的未遭損失的貨物運至乙賓館，乙賓館要求甲公司將貨物補齊后一并付款。

甲公司迅速補齊了貨物，但乙賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由，表示不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)甲公司催告，乙賓館仍未付款。于是，甲公司通知乙賓館解除合同，乙賓館不同意解除合同。甲公司擬向法院起訴，要求解除合同，并要求乙賓館賠償損失。

要求：根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列

甲公司向乙賓館發(fā)出的電報是要約還是要約邀請?

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50.G公司是否應(yīng)向F公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。

參考答案

1.C解析：本題考核匯兌的退匯。退匯是指匯款人對匯出銀行已經(jīng)匯出款項申請退回匯款的行為。匯款人申請退匯必須是該匯款已匯出匯出銀行。如果匯款人與收款人不能達(dá)成一致退匯意見，不能辦理退匯。匯人銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應(yīng)即辦理退匯。匯人銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯。

2.B根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，境內(nèi)個人，是指中國公民和在中國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。

3.B本題考核外商投資企業(yè)注冊資本與投資總額的比例關(guān)系。投資總額在1000萬美元以上，3000萬美元以下(含3000萬美元)的，注冊資本不低于投資總額的2／5(對于投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不低于500萬美元)。因此題目中外商投資企業(yè)注冊資本最少是500萬美元，中方出資320萬美元，則外方最少出資180萬美元。

【提示】教材已沒有“由投資總額推出注冊資本”的規(guī)定了，但是根據(jù)教材上的規(guī)定可以推出來。建議考生掌握原理及教材規(guī)定即可。

4.BB【解析】本題考核無效民事行為。部分無效的民事行為的無效部分從行為開始即無法律約束力，而其余部分仍對當(dāng)事人有約束力。

5.C本題考核股份轉(zhuǎn)讓的限制。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項A的表述錯誤；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項B的表述錯誤；公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，選項D表述錯誤；公司為了將股份獎勵給本公司職工，可以收購本公司股份，但收購比例不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，選項C表述正確。

6.B國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

7.C【解析】長江公司應(yīng)確認(rèn)的合并成本=10000+50+1000=11050(萬元)。

8.B選項A不符合題意，不影響民事法律關(guān)系即不屬于民事法律行為。選項C不符合題意，相應(yīng)后果由法律直接規(guī)定，并非意思表示決定，不屬于民事法律行為。選項D不符合題意，食用獼猴桃屬于事實處分。

9.BACD選項均符合上市條件?；鸱忾]期滿，未被批準(zhǔn)續(xù)期的，應(yīng)終止上市。

10.C保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責(zé)任，所附條件無效。

11.A本題考核獨立董事制度。(1)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上不得擔(dān)任獨立董事，張某個人間接持有甲公司0．9％(30％×3％)的股份，不違反規(guī)定；(2)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員不得擔(dān)任獨立董事，張某所在單位直接持有甲公司3％的股份，未超出規(guī)定范圍。

12.D【答案解析】本題考核無效民事行為。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，無效民事行為包括以下幾種：（1）無行為能力人實施的民事行為；（2）限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為；（3）受欺詐而為的民事行為；（4）受脅迫而為的民事行為；（5）乘人之危所為的單方民事行為；（6）惡意串通損害他人利益的民事行為；（7）違反法律或者社會公共利益的民事行為；（8）以合法形式掩蓋非法目的的民事行為；（9）違反國家指令性計劃的民事行為。D項不屬于無效民事行為的情形。

13.D選項A表述錯誤，濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為的主體為行政機關(guān)和法律法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織；

選項B表述錯誤，濫用市場支配地位行為，是指具有市場支配地位的經(jīng)營者憑借其市場支配地位實施的排擠競爭對手或不公平交易行為，本題中雖然市場份額合計達(dá)到85%，但不涉及憑支配地位排擠競爭對手或不公平交易，不屬于濫用市場支配地位行為；

選項C表述錯誤，經(jīng)營者集中，是指經(jīng)營者之間通過合并、取得股份或者資產(chǎn)、委托經(jīng)營或聯(lián)營以及人事兼任等方式形成的控制與被控制狀態(tài)；

選項D表述正確，行業(yè)協(xié)會組織本行業(yè)經(jīng)營者從事壟斷協(xié)議的行為具體包括：

（1）制定、發(fā)布含有排除、限制競爭內(nèi)容的行業(yè)協(xié)會章程、規(guī)則、決定、通知、標(biāo)準(zhǔn)等；

（2）召集、組織或者推動本行業(yè)達(dá)成含有排除、限制競爭內(nèi)容的協(xié)議、決議、紀(jì)要、備忘錄等，委員會組織會員企業(yè)訂立“建筑混凝土企業(yè)行業(yè)自律條款”“檢查處罰規(guī)定”，劃分市區(qū)混凝土銷售市場屬于組織本行業(yè)經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議行為。

綜上，本題應(yīng)選D。

14.B【答案解析】本題考核上市公司信息披露事務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司信息披露義務(wù)人不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)，因此選項A的說法錯誤；某項重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞的，即便發(fā)生在法定披露時點之前，上市公司也應(yīng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀，因此選項C的說法錯誤；上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，因此選項D的說法錯誤。

15.C本題考核質(zhì)押合同的生效時間。以注冊商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自有關(guān)主管部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。

16.AA【解析】本題考核訴訟時效中斷制度。對于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時效中斷效力的事由，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人也發(fā)生訴訟時效中斷的效力；債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對債權(quán)人的債權(quán)和債務(wù)人的債權(quán)均發(fā)生訴訟時效中斷的效力。

17.A2005年計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備：300/10×9-261=9（萬元），2005年末的賬面價值為261萬元。2006年末未計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備前賬面價值為261-261/9=232（萬元）；2006年末應(yīng)該計提減值準(zhǔn)備：232-224=8（萬元），2006年末計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的賬面價值為224萬元，2007年6月30H的賬面價值為224-224/8×6/12=210（萬元）。

18.D本題考核合伙企業(yè)的解散清算。合伙企業(yè)財產(chǎn)依法清償后仍有剩余時，對剩余財產(chǎn)依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定分配，即按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

19.D解析：(1)選項AB：經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力；(2)選項C：和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響；(3)選項D：和解協(xié)議無強制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行和解協(xié)議，債權(quán)人不能請求人民法院強制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

20.B解析：本題考核破產(chǎn)申請受理的效力。人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效。

21.BD題考核公司股份發(fā)行的規(guī)定。股份發(fā)行可以是平價發(fā)行和溢價發(fā)行，但是不得折價發(fā)行，股份發(fā)行必須同股同價發(fā)行，即同次發(fā)行的股份其每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；而不是每一次發(fā)行的股份，其每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。因此，選項AC是不正確的。

22.BD合伙企業(yè)的清算人：

（1）清算人由全體合伙人擔(dān)任（選項A）；

（2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人（選項C）；

（3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

綜上，本題應(yīng)選BD。

23.BCD票據(jù)質(zhì)權(quán)人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓背書（選項ＢＤ）或者質(zhì)押背書（選項Ｃ）的，背書行為無效；但被背書人可以再進(jìn)行委托收款背書（選項Ａ）。

24.ACD選項B：缺少“受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的”的前提條件。

25.ABCD解析：(1)選項A：合營企業(yè)不設(shè)股東會、監(jiān)事會，董事會是最高權(quán)力機構(gòu)；(2)選項B：有限責(zé)任公司的股東一般情況下按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利；合營企業(yè)屬于股權(quán)式企業(yè)，合營各方按照出資比例分配損益；(3)選項C：有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，合營企業(yè)在取得營業(yè)執(zhí)照的當(dāng)天實收資本可以為0；(4)選項D：二者修改公司章程均屬于特別決議。

26.ABCD本題考核點是設(shè)立合營企業(yè)的條件。根據(jù)規(guī)定，申請設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：(1)有損中國主權(quán)的；(2)違反中國法律的；(3)不符合中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；(4)造成環(huán)境污染的；(5)簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。

27.ABD(1)選項A：不動產(chǎn)不適用留置制度；(2)選項B：在陳某與王某的貨款債務(wù)中，并未將王某的房屋設(shè)為擔(dān)保物，陳某不享有任何優(yōu)先受償權(quán)；(3)選項C：當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外；(4)選項D：同時履行抗辯權(quán)的行使限于“同一雙務(wù)合同”，在本題中，“租金”和“貨款”分屬兩個不同的合同。

28.CDCD【解析】本題考核國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份。總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份（累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額）的比例未達(dá)到上市公司總股本的5%的，采用事后報備，不符合該情況的，應(yīng)當(dāng)采用事先報批。本題中，選項C(5.75%)和選項D(6.25%)均超過了8億股的5%，應(yīng)當(dāng)事先報批。

29.CD選項A正確，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首發(fā)管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件；

選項B正確，對創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施借殼上市；

選項C錯誤，重大資產(chǎn)重組行為的要求包括一般情況要求及借殼上市要求，因此借殼上市屬于特殊的重大資產(chǎn)重組行為，需要遵守重大資產(chǎn)重組行為的一般規(guī)定；

選項D錯誤，上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵査或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外。

綜上，本題應(yīng)選CD。

30.ABD本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。

(1)上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)不予核準(zhǔn)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，本題甲公司受到證券交易所公開譴責(zé)不滿12個月，因此選項A的表述構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙；

(2)上市公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，本題甲公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計債券余額為公司凈資產(chǎn)的46．25%．即(12000+2800)÷32000=46．25%，因此選項B的表述構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙；

(3)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)，本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6．8%，是符合規(guī)定的；

(4)證券公司或上市公司(上市商業(yè)銀行除外)不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，因此選項D的表述構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙。

31.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，行使代位權(quán)，必要的費用由債務(wù)人負(fù)擔(dān)；在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費用由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付。

32.N權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。

33.N根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

34.N《破產(chǎn)法》規(guī)定："企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)".同時，該法第一百三十五條規(guī)定："其他法律規(guī)定企業(yè)法人以外的組織的清算，屬于破產(chǎn)清算的，參照適用本法規(guī)定的程序".因此，《破產(chǎn)法》的適用范圍并不僅局限于企業(yè)法人。

35.Y本題考核專利申請的撤回。專利申請的撤回是在專利公開以前提出的，在撤回之后申請人可以重新提出申請，其他人也可以就相同的發(fā)明創(chuàng)造提出專利申請。如果撤回是在專利公開以后提出的，則該發(fā)明創(chuàng)造已喪失新穎性，任何人就此發(fā)明創(chuàng)造提出申請都會被駁回。

【該題針對“專利申請的撤回”知識點進(jìn)行考核】

36.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當(dāng)備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準(zhǔn)貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費、后還款的信用卡

37.N股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

38.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，申請設(shè)立登記。

39.Y本題考核點是票據(jù)的保證。被保證的匯票，保證人應(yīng)當(dāng)與被保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權(quán)向保證人請求付款，保證人應(yīng)當(dāng)足額付款。

40.Y本題考核電子支付業(yè)務(wù)外包責(zé)任的承擔(dān)。以上的表述是正確的。

41.甲出售A公司股票的數(shù)量不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。2014年1月5日甲以每股26元的價格出售了3萬股股票超過了甲持有公司股份總數(shù)的25％不符合規(guī)定。甲出售A公司股票的數(shù)量不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。2014年1月5日,甲以每股26元的價格出售了3萬股股票,超過了甲持有公司股份總數(shù)的25％,不符合規(guī)定。

42.（1）進(jìn)口貨物的完稅價格由海關(guān)以進(jìn)口應(yīng)稅貨物的成交價格以及該貨物運抵我國境內(nèi)輸入地點起卸前的運費及其相關(guān)費用、保險費為基礎(chǔ)審查確定。所以進(jìn)出口公司在進(jìn)口該批機器設(shè)備過程中審定的成交價200萬美元、貨物運抵我國境內(nèi)輸入地點起卸前的運輸費10萬美元、保險費20萬美元以及包裝勞務(wù)費3萬美元都應(yīng)計入貨物的完稅價格。

（2）關(guān)稅稅額＝關(guān)稅完稅價格×關(guān)稅稅率＝（200+10+20+3）×8.3×30%＝580.17萬元

（3）進(jìn)出口公司應(yīng)當(dāng)自運輸該批機器設(shè)備的運輸工具申報進(jìn)境之日起14日內(nèi)，向貨物進(jìn)境地海關(guān)申報。

43.股東甲有權(quán)自行召集和主持臨時股東會。根據(jù)規(guī)定公司設(shè)立董事會的股東會由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的代表1／10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東甲有權(quán)自行召集和主持臨時股東會。根據(jù)規(guī)定,公司設(shè)立董事會的,股東會由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,代表1／10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

44.（1）管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題中，甲在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)對之前的沒有擔(dān)保的乙的貨款設(shè)定了擔(dān)保，因此這是可以撤銷的。

（2）A銀行不能將尚未得到清償?shù)?0萬元欠款向管理人申報普通債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，如破產(chǎn)人僅作為擔(dān)保人為他人債務(wù)提供物權(quán)擔(dān)保，擔(dān)保債權(quán)人的債權(quán)雖然在破產(chǎn)程序中可以構(gòu)成別除權(quán)，但因破產(chǎn)人不是主債務(wù)人，在擔(dān)保物價款不足以清償擔(dān)保債額時，余債不得作為破產(chǎn)債權(quán)向破產(chǎn)人要求清償，只能向原主債務(wù)人求償。本題中甲僅僅為丙提供了抵押擔(dān)保，因此對于抵押物不能夠清償?shù)牟糠?，A銀行只能夠要求丙清償，不能夠向甲申報債權(quán)。

（3）丁公司可以向管理人申報的債權(quán)額為5萬元。根據(jù)規(guī)定，管理人依