2022-2023年河北省保定市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

24

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)（）。

A.不再承擔(dān)責(zé)任

B.當(dāng)其個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以家庭其他成員財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

C.仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在2年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。

D.仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。

2.根據(jù)商標(biāo)法律的規(guī)定，下列關(guān)于商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)的表述中，正確的是（）A.A.商標(biāo)局對(duì)受理的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，在初步審定公告前，不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查

B.如果商標(biāo)駁回了商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人的申請(qǐng)，商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人有權(quán)直接參與向人民法院提起訴訟。

C.申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)在商標(biāo)局初步審定并公告后，即取得該注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)，但他人有權(quán)提出異議。

D.商標(biāo)注冊(cè)的申請(qǐng)日期，以商標(biāo)局收到申請(qǐng)文件的日期為準(zhǔn)

3.

第

22

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，關(guān)于和解協(xié)議的效力，下列各項(xiàng)中表述不正確的是（）。

4.下列有關(guān)國(guó)有獨(dú)資公司的表述，不符合法律規(guī)定的是()。

A.國(guó)有獨(dú)資公司章程可以由公司董事會(huì)依法制定，并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

B.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員全部由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門委派

C.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)

D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3

5.

第

6

題

下列屬于法定孳息的是（）。

A.空調(diào)吹出的冷風(fēng)B.企業(yè)出租房屋取得的租金C.激光器發(fā)射的激光D.奶牛產(chǎn)下的牛奶

6.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說法中，正確的是（）。

A.合伙人只能是自然人

B.入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任

C.退伙人對(duì)其退伙后合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任

D.合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對(duì)合伙人和債權(quán)人均有約束力

7.2011年4月24日，甲向乙發(fā)出函件稱：“本人欲以每噸5000元的價(jià)格出售螺紋鋼100噸。如欲購(gòu)買，請(qǐng)于5月10日前讓本人知悉?！币矣?月27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購(gòu)買。但由于投遞錯(cuò)誤，乙的回函于5月11日方到達(dá)甲處。因已超過5月10日的最后期限，甲未再理會(huì)乙，而將鋼材徑售他人。乙要求甲履行鋼材買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲、乙之間的合同未成立，甲對(duì)乙不承擔(dān)任何責(zé)任

B.甲、乙之間的合同未成立，但乙有權(quán)要求甲賠償信賴?yán)鎿p失

C.甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權(quán)以承諾遲到為由撤銷要約

D.甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權(quán)要求甲履行合同

8.下列人員中，不允許申辦個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的有()。

A.農(nóng)村村民B.商業(yè)銀行工作人員C.待業(yè)人員D.辭職人員

9.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于網(wǎng)上與網(wǎng)下同時(shí)發(fā)行的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.網(wǎng)上投資者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時(shí)，6個(gè)月內(nèi)不得參與新股申購(gòu)

B.網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時(shí)，可以中止發(fā)行

C.網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者

D.網(wǎng)下投資者申購(gòu)數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?/p>

10.

第

10

題

甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請(qǐng)公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報(bào)權(quán)利，甲確認(rèn)該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

11.甲公司是一張3個(gè)月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司于上述票據(jù)到期時(shí)向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是()。

A.丙公司不能取得票據(jù)權(quán)利

B.丙公司取得票據(jù)權(quán)利

C.甲公司背書后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利

D.甲公司和乙公司共同背書后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利

12.甲企業(yè)與乙加工廠簽訂了加工承攬合同，乙企業(yè)為甲企業(yè)加工一批生產(chǎn)用配件，合同履行過程中，乙加工廠將該配件的輔助工作交給丙企業(yè)完成，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列說法中正確的有（）。A.A.該輔助工作由丙企業(yè)向甲企業(yè)負(fù)責(zé)

B.丙企業(yè)完成的工作成果由乙加工廠向甲企業(yè)負(fù)責(zé)

C.乙工廠不得將輔助工作交給第三人完成

D.乙加工廠對(duì)輔助工作的質(zhì)量不負(fù)責(zé)任

13.下列關(guān)于股份有限公司股票轉(zhuǎn)讓限制的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行

B.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份

14.下列關(guān)于物權(quán)變動(dòng)的表述中，不正確的是（）。

A.動(dòng)產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，權(quán)利人已經(jīng)依法占有該動(dòng)產(chǎn)的，物權(quán)自法律行為生效時(shí)發(fā)生效力

B.因人民政府的征收決定，導(dǎo)致物權(quán)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自征收行為完成時(shí)發(fā)生效力

C.因繼承或者受遺贈(zèng)取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈(zèng)開始時(shí)發(fā)生效力

D.因合法建造、拆除房屋等事實(shí)行為設(shè)立或者消滅物權(quán)的，自事實(shí)行為成就時(shí)發(fā)生效力

15.在票據(jù)權(quán)利補(bǔ)救的普通訴訟中，喪失的票據(jù)在判決前出現(xiàn)時(shí)，付款人應(yīng)以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院正確的處理方式是()。

A.終結(jié)訴訟程序B.中止訴訟程序C.判決付款人付款，其他爭(zhēng)議另案審理D.追加持票人作為第三人，訴訟程序繼續(xù)進(jìn)行

16.第

3

題

下列哪些合伙事務(wù)可以不必經(jīng)全體合伙人一致同意而委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行（）。

A.改變合伙企業(yè)名稱

B.向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)

C.處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

D.合伙企業(yè)與第三人之間建立民事、商事法律關(guān)系

17.

第

27

題

甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實(shí)施的下列行為中，違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

18.A中外合作企業(yè)在2010年4月1日合作期限屆滿，A的合作各方在2009年10月1日，經(jīng)協(xié)商同意延長(zhǎng)期限，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出延長(zhǎng)合作期限申請(qǐng)，在2009年10月20日獲得批準(zhǔn)，在2009年10月28日辦理了變更登記，則延長(zhǎng)期限的起算日期是（）。

A.2010年4月1日

B.2009年10月2日

C.2009年10月21日

D.2010年4月2日

19.甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資20萬元。公司成立6個(gè)月后，吸收丁入股。2年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時(shí)僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)為8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的是（）

A.甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再行補(bǔ)足

B.甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足

C.甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足

D.甲無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)交差額的責(zé)任

20.甲、乙，丙共有一套房屋，各自所占的份額均為1／3。為提高房屋的價(jià)值，丙主張將此房?jī)?nèi)部進(jìn)行豪華裝修，甲表示贊同，但乙反對(duì)，經(jīng)查，甲、乙、丙之前對(duì)此情形并沒有約定。下列說法中正確的是（）。

A.因沒有經(jīng)過全體共有人的同意，丙和甲不得進(jìn)行裝修

B.因甲和丙的所占份額部分已經(jīng)達(dá)到了2／3以上，因此甲和丙可以進(jìn)行裝修

C.甲和丙只能在自己的應(yīng)有部分上進(jìn)行裝修

D.若甲丙堅(jiān)持裝修，則要先分割共有房屋

二、多選題(10題)21.有限合伙人實(shí)施的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的有（）。

A.參與決定普通合伙人入伙、退伙

B.獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

C.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

D.對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議

22.(2012年B卷)6月6日，丙向甲借用勞力士手表，約定6月10日歸還。6月7日，甲向乙借款5萬元，并以該勞力士手表出質(zhì)擔(dān)保。雙方在書面質(zhì)押合同中約定，若甲屆時(shí)不能清償債務(wù)，則手表歸乙所有。6月8日，甲通知丙于借用期滿后直接將手表交給乙。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中．正確的有（）。

A.乙的質(zhì)權(quán)設(shè)立于6月7日

B.乙的質(zhì)權(quán)設(shè)立于6月8日

C.若甲屆時(shí)不能清償對(duì)乙債務(wù)，乙依約直接取得手表所有權(quán)

D.若甲屆時(shí)不能清償對(duì)乙債務(wù)，乙有權(quán)就手表變價(jià)，并以變價(jià)所得優(yōu)先受償

23.下列情形中，當(dāng)事人不能提起訴訟的有（）。

A.甲某日被人從背后打傷，尚未查到侵害人是誰(shuí)

B.甲乙因?yàn)橘I賣合同發(fā)生糾紛，且在買賣合同中約定了有效的仲裁條款

C.甲當(dāng)眾將乙打傷，丙路見不平，于是丙向法院起訴要求甲向乙賠償

D.甲乙發(fā)生糾紛，一審判決生效后，甲不服，就該糾紛再次以相同請(qǐng)求向法院起訴

24.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司于成立后以其相關(guān)股東的行為符合特定情形且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求人民法院認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持。下列各項(xiàng)中，屬于該特定情形的有（）。

A.將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出

B.通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出

C.制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配

D.利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出

25.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，認(rèn)定具有市場(chǎng)支配地位的經(jīng)營(yíng)者以不公平的高價(jià)銷售商品，應(yīng)當(dāng)主要考慮的因素有（）。

A.商品的銷售價(jià)格是否明顯高于其他經(jīng)營(yíng)者銷售同種商品的價(jià)格

B.在成本基本穩(wěn)定的情況下，是否超過正常幅度提高商品的銷售價(jià)格

C.商品的銷售價(jià)格是否明顯高于成本

D.商品銷售價(jià)格的提價(jià)幅度是否明顯高于成本增長(zhǎng)幅度

26.下列可以作為代位權(quán)的行使對(duì)象的有（）。

A.甲和乙之間因?yàn)橘I賣合同產(chǎn)生的貨款

B.甲公司職工李某享有的工資請(qǐng)求權(quán)

C.小張享有的其父母為其設(shè)定的人壽保險(xiǎn)金領(lǐng)取權(quán)

D.賈某替出門的鄰居修理被大風(fēng)刮跑的屋頂而享有的對(duì)其鄰居的無因管理費(fèi)用請(qǐng)求權(quán)

27.

第

39

題

下列協(xié)議中，可以適用《中華人民共和國(guó)合同法》的有（）。

28.

下列事項(xiàng)中，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議的有（）。

A.增加注冊(cè)資本B.解散合營(yíng)企業(yè)C.修改合營(yíng)企業(yè)的章程D.決定合營(yíng)企業(yè)的合并

29.

第

53

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，投資人可以以其持有的在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。下列各項(xiàng)中，股權(quán)公司的股權(quán)不得用于出資的有（）。

30.某股份有限公司的董事會(huì)由11人組成，其中董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)2人。該董事會(huì)某次會(huì)議發(fā)生的下列行為不符合《公司法》規(guī)定的有()。A.因董事長(zhǎng)不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)指定一位副董事長(zhǎng)王某主持該次會(huì)議

B.通過了增加公司注冊(cè)資本的決議

C.通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長(zhǎng)王某兼任經(jīng)理的決議

D.會(huì)議所有議決事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄后，由主持會(huì)議的副董事長(zhǎng)王某和記錄員簽名存檔

三、判斷題(10題)31.

第

50

題

合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，并處以10萬元以上20萬元以下的罰款。（）

A.是B.否

32.第

47

題

票據(jù)的付款人對(duì)見票即付或者到期的票據(jù)拖延支付的，由金融行政管理部門處以罰款，對(duì)直接責(zé)任人員給予處分。（）

A.是B.否

33.第

43

題

上市公司獨(dú)立董事在取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意，有權(quán)在股東大會(huì)上對(duì)上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，發(fā)表意見。（）

A.是B.否

34.第

49

題

公民的著作權(quán)的保護(hù)期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

35.第

51

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到50%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起45個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購(gòu)要約。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，而其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中則不必有公司職工代表。（）

A.是B.否

37.第

46

題

支票的出票人于2005年9月9日出票時(shí)，在票面上記載“到期日為2005年9月19日”。該記載有效。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

37

題

當(dāng)事人對(duì)人民法院二審作出的判決不服的，可在4年內(nèi)申請(qǐng)?jiān)賹?，但不影響該判決的執(zhí)行。（）

A.是B.否

40.

第

40

題

債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)，如果債務(wù)人對(duì)債權(quán)人的債權(quán)提出異議，人民法院認(rèn)為異議成立的，其破產(chǎn)申請(qǐng)不予受理。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

42.2011年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)盛大上市公司(以下簡(jiǎn)稱盛大公司)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)盛大公司存在以下事實(shí)：(1)2011年1月，盛大公司擬與A公司進(jìn)行400萬元的交易。經(jīng)查，A公司持有盛大公司6％的股份，該交易未經(jīng)獨(dú)立董事從可，即提交了盛大公司董事會(huì)進(jìn)行討論表決。(2)2011年3月1日，盛大公司董事會(huì)解聘了原公司經(jīng)理周某，并聘任張某為公司經(jīng)理。盛大公司于3月10日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交了臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，盛大公司股票交易價(jià)格隨即大跌。經(jīng)查：盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的盛大公司股票拋售了2萬股。此外，盛大公司的獨(dú)立董事對(duì)公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見。(3)2011年4月1日，持有盛大公司6％股份的A公司向B銀行貸款2000萬元，并以其所持有的盛大公司6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。A公司于4月2日告知盛大公司董事會(huì)，但盛大公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露。(4)2011年5月10日，盛大公司的國(guó)有股東C公司擬以協(xié)議方式將其持有的盛大公司股份全部轉(zhuǎn)讓給D公司。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的80％。D公司擬以現(xiàn)金支付，D公司在股份協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)向C公司支付20％的保證金，其余價(jià)款在股份過戶后1年內(nèi)付清。(5)2011年6月5日，盛大公司為E公司1000萬元的銀行貸款提供保證擔(dān)保。經(jīng)查：E公司借款后的資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá)75％，債權(quán)人F銀行明知該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)盛大公司股東大會(huì)審批的情況下仍與盛大公司簽訂了保證合同。銀行貸款到期后，債務(wù)人E公司不能清償?shù)膫鶆?wù)為600萬元。(6)2011年7月，盛大公司因重大重組擬向盛大公司的實(shí)際控制人孫某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格擬訂為定價(jià)基準(zhǔn)日(股東大會(huì)決議公告日)前20個(gè)交易日盛大公司股票均價(jià)的92％；孫某從購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)查：盛大公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)，盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：(1)盛大公司與A公司的交易及其做法是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。(2)3月10日盛大公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告的時(shí)間是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。如果陳某的行為不符合規(guī)定，則陳某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?獨(dú)立董事對(duì)盛大公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。(3)盛大公司對(duì)2011年4月1日發(fā)生的相關(guān)事件一直未進(jìn)行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。盛大公司的哪些人員應(yīng)當(dāng)對(duì)該信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任?B銀行的質(zhì)權(quán)何時(shí)設(shè)立?(4)2011年5月10日公司與D公司達(dá)成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處?請(qǐng)分別說明理由。(5)盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)盛大公司股東大會(huì)審批是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。對(duì)于債務(wù)人E公司不能清償?shù)?00萬元債務(wù)，債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過多少萬元?請(qǐng)說明理由。(6)2011年7月盛大公司向?qū)O某非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。孫某認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?請(qǐng)說明理由。(8)盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?請(qǐng)說明理由。

43.某股份有限公司（下稱公司）于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

44.若欠銀行的貸款不能全部清償，銀行要求丁公司償還差額部分是否正確?并說明理由。

45.（7）甲公司與丁公司之間的租賃合同是否有效?甲公司是否有權(quán)收取租金?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.李某將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?請(qǐng)說明理由。

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47.中圜證監(jiān)會(huì)不同意B撤銷要約是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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48.若存借款到期前，乙先從丙公司破產(chǎn)案中通過破產(chǎn)分配獲得部分清償，對(duì)乙獲得的該部分清償應(yīng)如何處理?

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49.D公司能否以其與E公司的工程糾紛尚未解決為由，拒絕向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由。

50.2010年4月1日，A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業(yè)在2010年5月31日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款。2010年5月25日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，5月26日，A企業(yè)得到確切證據(jù)證明8企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，可能無力支付貨款。6月2日，A企業(yè)通知8企業(yè)中止履行合同，并要求B企業(yè)提供擔(dān)保。B企業(yè)承諾，可以請(qǐng)求C企業(yè)和D企業(yè)提供擔(dān)保。2010年6月10日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了抵押合同，抵押物為C企業(yè)的廠房。雙方在抵押合同中約定，如8企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有，并辦理了抵押物的登記手續(xù)。A企業(yè)又與D企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2010年6月15日，A企業(yè)向B企業(yè)交付了全部貨物。B企業(yè)對(duì)貨物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議。但由于經(jīng)營(yíng)狀況不佳，無力支付貨款。A企業(yè)要求C企業(yè)履行擔(dān)保責(zé)任，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C企業(yè)用于抵押的廠房已經(jīng)被政府有關(guān)部門征用，C企業(yè)由此獲得一筆補(bǔ)償金。A企業(yè)要求C企業(yè)以其獲得的補(bǔ)償金支付貨款，C企業(yè)表示拒絕。A企業(yè)要求D企業(yè)履行保證責(zé)任，D企業(yè)表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權(quán)；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔(dān)保并存，應(yīng)先執(zhí)行物的擔(dān)保。

根據(jù)上述事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)A企業(yè)在2011年6月2日是否可以中止履行合同?說明理由。

(2)抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有是否合法?抵押合同是否有效?分別說明理由。

(3)D企業(yè)的保證期間從何時(shí)開始計(jì)算?說明理由。

(4)D企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的兩個(gè)理由是否正確?分別說明理由。

(5)A企業(yè)是否有權(quán)要求以補(bǔ)償金支付貨款?說明理由。

(6)A企業(yè)應(yīng)在什么期間內(nèi)對(duì)D企業(yè)提起訴訟?說明理由。

參考答案

1.D解析：本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的持續(xù)償債責(zé)任。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。

2.DA選項(xiàng)：根據(jù)規(guī)定，商標(biāo)局對(duì)受理的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，在初步審定公告前，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。B選項(xiàng)：根據(jù)規(guī)定，對(duì)駁回申請(qǐng)、不予公告的商標(biāo)，商標(biāo)局應(yīng)當(dāng)書面通知商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人。商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人不服的，可以自收到通知之日起15日內(nèi)向商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)申請(qǐng)復(fù)審，由商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)做出決定，并書面通知申請(qǐng)人。當(dāng)事人對(duì)商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)的決定不服的，可以自收到通知之日起30日內(nèi)向人民法院起訴；商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人無權(quán)直接向人民法院提起訴訟。C選項(xiàng)：根據(jù)規(guī)定，對(duì)初步審定的商標(biāo)，自公告之日起3個(gè)月內(nèi)，任何人均可以提出異議。公告期滿無異議的，予以核準(zhǔn)注冊(cè)，發(fā)給商標(biāo)注冊(cè)證，并予公告。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第14章的“商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)”知識(shí)點(diǎn)。

3.C和解協(xié)議無強(qiáng)制執(zhí)行效力，如債務(wù)人不履行協(xié)議，債權(quán)人不能請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，只能請(qǐng)求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

4.B解析：本題考核國(guó)有獨(dú)資公司的特殊規(guī)定。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

5.B本題考核法定孳息與天然孳息。法定孳息是原物根據(jù)法律規(guī)定帶來的物，如存款利息、股息和租金等

6.C(1)合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他組織；(2)入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任；(3)退伙人對(duì)其退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，而對(duì)其退伙后合伙企業(yè)新發(fā)生的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任；(4)合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對(duì)合伙人具有約束力，對(duì)債權(quán)人是沒有約束力的。

7.D受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時(shí)到達(dá)要約人，但因其他原因（如投遞錯(cuò)誤）致使承諾到達(dá)要約人時(shí)超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時(shí)通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾。在本題中，甲應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知乙承諾已經(jīng)遲到且不接受，否則，甲、乙之間的合同成立且生效，乙有權(quán)要求甲依約履行。

8.B根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，國(guó)家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。

9.D選項(xiàng)A、B、C正確，符合規(guī)定；

選項(xiàng)D錯(cuò)誤，網(wǎng)下投資者申購(gòu)數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)埽瑧?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

綜上，本題應(yīng)選D。

10.D人民法院收到利害關(guān)系人的申報(bào)后，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序。

11.B丙公司因法人合并取得票據(jù)權(quán)利。

12.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核加工承攬合同中，承攬人將輔助工作交給第三人的法律后果。根據(jù)規(guī)定，承攬人將其承攬的輔助工作交給第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)。

13.B【考點(diǎn)】股票轉(zhuǎn)讓的限制(P155-156)

【名師解析】(1)選項(xiàng)A：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行;(2)選項(xiàng)C：公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)選項(xiàng)D：公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，但因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

14.B本題考核物權(quán)變動(dòng)。因人民法院、仲裁委員會(huì)的法律文書或者人民政府的征收決定等，導(dǎo)致物權(quán)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自法律文書或者人民政府的征收決定等生效時(shí)發(fā)生效力，所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。

15.A根據(jù)規(guī)定，在判決前，喪失的票據(jù)出現(xiàn)時(shí)，付款人應(yīng)以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院應(yīng)終結(jié)訴訟程序。

16.D

17.B(1)選項(xiàng)A：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；(2)選項(xiàng)B：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)；(3)選項(xiàng)c：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；(4)選項(xiàng)D：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

18.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。合作企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)延長(zhǎng)合作期限的，合作企業(yè)憑批準(zhǔn)文件向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，延長(zhǎng)的期限從期限屆滿后的第1天起計(jì)算。

19.B有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，本題中，應(yīng)當(dāng)由甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足。

綜上，本題應(yīng)選B。

20.B根據(jù)規(guī)定，按份共有人對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人同意．但共有人之間另有約定的除外。甲、乙、丙三人的關(guān)系是按份共有，并且同意的份額已經(jīng)達(dá)到了2／3以上，因此選項(xiàng)B正確。

21.ABCD本題考核有限合伙人不視為執(zhí)行事務(wù)的情形。

22.BD本題考核質(zhì)押的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，質(zhì)權(quán)自質(zhì)物移交給質(zhì)權(quán)人占有時(shí)設(shè)立，出質(zhì)人以間接占有的財(cái)產(chǎn)出質(zhì)的，書面通知送達(dá)占有人時(shí)視為移交，因此選項(xiàng)B正確；質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)質(zhì)押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤；當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)的情形時(shí)，債權(quán)人有權(quán)依法以該財(cái)產(chǎn)變價(jià)所得優(yōu)先受償，因此選項(xiàng)D正確。

23.ABCD根據(jù)我國(guó)《民事訴訟法》的規(guī)定，當(dāng)事人提起訴訟必須符合下列條件：①原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；②有明確的被告；③有具體的訴訟請(qǐng)求和事實(shí)、理由；④屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。

24.ABCD【考點(diǎn)】抽逃出資的界定

【名師解析】公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(1)將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出;(2)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;(3)制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配;(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

25.ABD根據(jù)《反價(jià)格壟斷規(guī)定》，認(rèn)定“不公平的高價(jià)”和“不公平的低價(jià)”，應(yīng)當(dāng)主要考慮下列因素：(1)銷售價(jià)格或者購(gòu)買價(jià)格是否明顯高于或者低于其他經(jīng)營(yíng)者銷售或者購(gòu)買同種商品的價(jià)格；(2)在成本基本穩(wěn)定的情況下，是否超過正常幅度提高銷售價(jià)格或者降低購(gòu)買價(jià)格；(3)銷售商品的提價(jià)幅度是否明顯高于成本增長(zhǎng)幅度，或者購(gòu)買商品的降價(jià)幅度是否明顯高于交易相對(duì)人成本降低幅度。

26.AD本題考核代位權(quán)。選項(xiàng)BC雖然是金錢債權(quán)，但屬于專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)，不能成為代位權(quán)的行使對(duì)象。除合同之債外，其他法定之債如無因管理之債，都可行使代位權(quán)。

27.BCD(1)選項(xiàng)A：婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，不適用《合同法》的調(diào)整；(2)選項(xiàng)BCD：平等主體之間有關(guān)民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的設(shè)立、變更、終止的協(xié)議均在《合同法》的調(diào)整范圍。

28.ABCD中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的下列事項(xiàng)必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：①合營(yíng)企業(yè)章程的修改；②合營(yíng)企業(yè)的中止、解散；③合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；④合營(yíng)企業(yè)的合并、分立。

29.ABCD有下列情形之一的，該股權(quán)不得用于出資：(1)股權(quán)公司的注冊(cè)資本尚未繳足；（2）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；（3）已被依法凍結(jié)；（4）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；（5）根據(jù)法律、行政法規(guī)，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)。

30.BD解析：(1)董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)召集主持。因此，選項(xiàng)A是正確的。(2)通過增加公司注冊(cè)資本的決議屬于股東大會(huì)的職權(quán)，因此，選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的。(3)聘任或者解聘公司經(jīng)理屬于董事會(huì)的職權(quán)；董事會(huì)還可以決定，由董事會(huì)成員兼任公司經(jīng)理。因此選項(xiàng)C是正確的。(4)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的全體董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。因此，選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。

31.Y依照有關(guān)規(guī)定，合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款。

32.Y本題考查票據(jù)法律責(zé)任。票據(jù)的付款人對(duì)見票到期的票據(jù)故意壓票、拖延支付的由金融行政管理部門處以罰款，對(duì)直接責(zé)任人員給予處分，此處的金融行政管理部門是指中國(guó)人民銀行。

【該題針對(duì)“違反票據(jù)法的法律責(zé)任”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

33.N本題為2008年教材重新恢復(fù)的內(nèi)容。注意區(qū)分：

(1)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1/2以上同意行使的職權(quán)，與獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的職權(quán)；

(2)本題所述情形應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事獨(dú)立發(fā)表意見；如果是“擬發(fā)生”本題所述情形的，獨(dú)立董事行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1/2以上同意。

34.N本題考核著作權(quán)的保護(hù)期限。作者的署名權(quán)、修改權(quán)、保護(hù)作品完整權(quán)的保護(hù)期不受限制。其發(fā)表權(quán)、著作權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日。

35.N通過證券交易所的證券交易投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。

36.Y該條系《公司法》的規(guī)定，明確了其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，且通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他行使民主選舉產(chǎn)生。

37.N

38.Y本題考核票據(jù)的追索權(quán)行使條件。根據(jù)規(guī)定，持票人不先行使付款請(qǐng)求權(quán)而先行使追索權(quán)遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

39.NP20最后一句話。2年內(nèi)

40.Y債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)，如果債務(wù)人對(duì)債權(quán)人的債權(quán)提出異議，人民法院認(rèn)為異議成立的，應(yīng)當(dāng)告知債權(quán)人先行提起民事訴訟，其破產(chǎn)申請(qǐng)不予受理。

41.①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本題中王某是A公司的總經(jīng)理是可以擔(dān)任控股股東C集團(tuán)的董事的；董事會(huì)秘書吳某擔(dān)任由控股股東控制D公司的監(jiān)事也是符合規(guī)定的。②作為A公司高級(jí)管理人員的財(cái)務(wù)總監(jiān)張某在控股股東擔(dān)任的職務(wù)是董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)是不符合規(guī)定的。①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本題中,王某是A公司的總經(jīng)理,是可以擔(dān)任控股股東C集團(tuán)的董事的；董事會(huì)秘書吳某擔(dān)任由控股股東控制D公司的監(jiān)事,也是符合規(guī)定的。②作為A公司高級(jí)管理人員的財(cái)務(wù)總監(jiān)張某在控股股東擔(dān)任的職務(wù)是董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù),是不符合規(guī)定的。

42.(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后才能提交董事會(huì)討論。在本題中盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進(jìn)行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后才能提交董事會(huì)討論。(2)①盛大公司提交臨時(shí)報(bào)告的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)屬于重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)就該項(xiàng)重大事件形成決議時(shí)(2011年3月1日)在2個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。在本題中陳某作為上市公司的高級(jí)管理人員自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日)至其依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。③陳某應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任：違反《證券法》的規(guī)定在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的責(zé)令改正給予警告并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨(dú)立董事對(duì)盛大公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司聘任或解聘高級(jí)管理人員獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或者股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見。(3)①盛大公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定任一個(gè)股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押屬于重大事件上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時(shí)報(bào)告。②盛大公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的國(guó)有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)股東大會(huì)審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保應(yīng)由股東大會(huì)審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過300萬元。根據(jù)規(guī)定主合同有效而擔(dān)保合同無效債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價(jià)格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％。②孫某認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定如果上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)不得非公開發(fā)行股票。在本題中李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個(gè)月。(8)盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定如果上市公司最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告不得非公開發(fā)行股票但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,才能提交董事會(huì)討論。在本題中,盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進(jìn)行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,才能提交董事會(huì)討論。(2)①盛大公司提交臨時(shí)報(bào)告的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司經(jīng)理發(fā)生變動(dòng),屬于重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)就該項(xiàng)重大事件形成決議時(shí)(2011年3月1日),在2個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中,至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。在本題中,陳某作為上市公司的高級(jí)管理人員,自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日),至其依法披露后2個(gè)交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。③陳某應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任：違反《證券法》的規(guī)定,在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的,責(zé)令改正,給予警告,并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨(dú)立董事對(duì)盛大公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司聘任或解聘高級(jí)管理人員,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或者股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見。(3)①盛大公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,任一個(gè)股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押,屬于重大事件,上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時(shí)報(bào)告。②盛大公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理和董事會(huì)秘書,應(yīng)當(dāng)對(duì)臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的,其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的,國(guó)有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金,其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)股東大會(huì)審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保,應(yīng)由股東大會(huì)審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過300萬元。根據(jù)規(guī)定,主合同有效而擔(dān)保合同無效,債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的,擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分,不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價(jià)格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％。②孫某認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé),不得非公開發(fā)行股票。在本題中,李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個(gè)月。(8)盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告,不得非公開發(fā)行股票,但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

43.（1）①趙某賣出所持公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，公司2006年6月上市，董事趙某于2007年5月轉(zhuǎn)讓股份的行為是不符合規(guī)定的。

②錢某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%.本題中，董事錢某轉(zhuǎn)讓的股份未超過其持有股份總數(shù)的25%，因此符合規(guī)定。

③孫某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2007年7月離職，因此2008年3月轉(zhuǎn)讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。

（2）李某買賣公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2007年4月9日買入股票，2007年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。

（3）周某買入公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。本題中，2007年5月12日公司發(fā)布了年度報(bào)告，周某在同年5月20日買入股票的行為是合法的。

（4）①公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%.本題中，收購(gòu)數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的3%，未超過5%。

②公司從資本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出。

③公司預(yù)留300萬股股票擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題中，轉(zhuǎn)讓的期限超過了1年，因此是不符合規(guī)定的。

（5）公司與外國(guó)戰(zhàn)略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內(nèi)容有以下不符合規(guī)定之處：

①首次投資完成后取得的股份比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外。本題中，外國(guó)戰(zhàn)略投資者首次投資完成后取得的股份比例為8%，低于10%的法定要求。

②戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓股份的時(shí)間限制不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，雙方約定為2年，低于3年的法定要求。

44.銀行的要求不正確。根據(jù)規(guī)定有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本題中丁公司為有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任且丁公司已繳清認(rèn)繳的出資對(duì)企業(yè)債務(wù)不再承擔(dān)清償責(zé)任(應(yīng)由張某和李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任)。銀行的要求不正確。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本題中,丁公司為有限合伙人,對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任且丁公司已繳清認(rèn)繳的出資,對(duì)企業(yè)債務(wù)不再承擔(dān)清償責(zé)任(應(yīng)由張某和李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任)。

45.1）應(yīng)該在乙所在地履行。根據(jù)法律規(guī)定，合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。依照以上的規(guī)定仍不能確定的，對(duì)于履行地點(diǎn)需要按照如下原則進(jìn)行確定：履行地點(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動(dòng)產(chǎn)的，在不動(dòng)產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。本題中甲是收取貨物、交付貨款的一方，乙是收取貨款、交付貨物的一方，所以應(yīng)該在乙所在地履行。

（2）甲不可以因此而解除合同。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但該物與他物分離使標(biāo)的物