公司治理結(jié)構(gòu)模式的國際比較及其對我國的啟示簡介：由于各國融資制度、股權(quán)結(jié)構(gòu)與要素市場的差異,形成了三種不同的公司治理結(jié)構(gòu)模式,并且這三種治理模式在經(jīng)濟全球化背景下呈現(xiàn)出一定程度的趨同。我國公司治理主導(dǎo)目標模式的選擇,應(yīng)切合我國的實際國情與吻合公司治理模式國際趨同的演變趨勢,定位于“基于多方監(jiān)控主體并存的、以內(nèi)部監(jiān)控為主”的治理模式。

公司治理實際上是關(guān)于所有權(quán)分配的合約,其核心問題就是要通過選擇恰當?shù)钠跫s安排來實現(xiàn)剩余索取權(quán)和控制權(quán)的對應(yīng),從而確保企業(yè)的決策效率(楊瑞龍,1998)。由于世界各國在社會傳統(tǒng)、政策法律體系、政治體制與經(jīng)濟制度等方面存在差異,因而演化出多樣化的融資制度、資本結(jié)構(gòu)與要素市場,從而形成了不同的公司治理模式。本文試圖通過對公司治理模式及其演變趨勢進行國際比較,初步探討在經(jīng)濟全球化、金融一體化背景下我國公司治理主導(dǎo)目標模式選擇的基本取向。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的主要模式1.外部監(jiān)控型公司治理模式

外部監(jiān)控型公司治理模式,又稱為市場導(dǎo)向型治理模式,因外部市場在公司治理中起著主要作用而得名。

這種公司治理源自于“盎格魯——美利堅”式資本主義,以高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)、高流通性的資本市場和活躍的公司控制權(quán)市場為存在基礎(chǔ)與基本特征。<1>美國、英國、加拿大和澳大利亞等國是這種公司治理模式的典型代表。

英美是典型的市場經(jīng)濟體制國家,企業(yè)融資完全是市場化行為,并形成了完善的高度發(fā)達的資本市場。在此制度背景下,英美企業(yè)形成了以資本市場為主導(dǎo)的融資結(jié)構(gòu)以及與之相應(yīng)的市場導(dǎo)向型公司治理結(jié)構(gòu):(1)企業(yè)融資以直接融資和股權(quán)融資為主,資產(chǎn)負債率較低(一般在35％-40％之間)。企業(yè)長期資金的籌集一般遵循“留存收益-發(fā)行債券-發(fā)行股票”的次序。同時,受相關(guān)法律制度的限制,銀行不能成為企業(yè)的股東,銀企之間的產(chǎn)權(quán)制約較弱,銀行在融資與公司治理中的作用極其有限。青木昌彥(Masahiko

Aoki,1999)將這種銀行與企業(yè)之間的融資關(guān)系稱作為“保持距離型融資”。<2>(2)在股權(quán)結(jié)構(gòu)中,機構(gòu)投資者占主體,股權(quán)高度分散化。同時,由于存在監(jiān)督成本與“免費乘車”問題,股東對公司的聯(lián)合控制也很困難,其理性選擇便是“用腳投票”。<3>(3)股權(quán)的流動性很高。這不僅導(dǎo)致公司資本結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定,而且使通過市場對經(jīng)營者實施制衡成為一種重要的機制,而正是這種機制的存在導(dǎo)致了一場公司治理結(jié)構(gòu)的變革。

2.內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式

內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式,又稱為網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理模式,因股東(法人股東)和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動在公司治理中起著主要作用而得名。這種公司治理源自于“日耳曼”式資本主義,以后起的工業(yè)化國家(如日本、德國和其他歐洲大陸國家)為代表。內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式以股權(quán)的相對集中和主銀行(或全能銀行)在公司監(jiān)控方面的實質(zhì)性參與為存在基礎(chǔ)與基本特征。<1>二戰(zhàn)后,為較好地解決市場缺陷與信息不完全等問題,實現(xiàn)金融資源的充分動員和促進資本的有效形成與經(jīng)濟的高速增長,日本、德國政府實施了以產(chǎn)融結(jié)合為基本特征的融資政策,并以法律限制企業(yè)在銀行以外的金融市場進行融資,從而使企業(yè)在融資上高度依賴于銀行體系。<2>這種以銀行間接融資為基礎(chǔ)的金融制度,使日本、德國企業(yè)形成了獨特的融資結(jié)構(gòu)以及與此相應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理結(jié)構(gòu):(1)企業(yè)融資以股權(quán)與債權(quán)相結(jié)合并以間接融資為主,資產(chǎn)負債率偏高(高達60％左右)。

因此,在公司治理中強調(diào)平等對待股東和雇員,一般側(cè)重于尋求內(nèi)部治理,較少依賴證券市場的“用腳投票”的外部治理機制。(2)股權(quán)結(jié)構(gòu)以法人持股和法人相互交叉持股為特征,股權(quán)集中程度較高,且相對穩(wěn)定。因此,投資者和企業(yè)之間是一種“干預(yù)性治理”,其目的在于降低代理成本。(3)銀行在融資和公司治理中發(fā)揮著主導(dǎo)性作用。在日本、德國,銀行與企業(yè)之間通過融資與相互持股的方式建立了一種長期穩(wěn)定的耦合關(guān)系,并且這種銀企關(guān)系有著特定的制度安排,如日本的主銀行制、德國的全能銀行制。伯格洛夫(E.Berglof,1995)、青木昌彥(1999)將這種銀企之間的融資關(guān)系稱為“控制導(dǎo)向型融資”。同時,在公司治理結(jié)構(gòu)中形成了以主銀行(或全能銀行)為中心的相機治理機制。

3.家族監(jiān)控型公司治理模式

家族監(jiān)控型公司治理模式,是指公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有實現(xiàn)分離,公司與家族合一,公司的主控制權(quán)在家族成員中進行配置的一種治理模式。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一是家族企業(yè)和家族監(jiān)控型治理模式存在的基礎(chǔ)與基本特征。<3>韓國以及馬來西亞、泰國、新加坡、印度尼西亞等東南亞國家是這種治理模式的典型代表。

與發(fā)達資本主義國家相比,韓國和東南亞各國由于沒有經(jīng)歷與西方國家相同的資本原始積累過程,以及原有的不完全的自然市場體系的客觀存在,因而采取政府主導(dǎo)型經(jīng)濟發(fā)展模式,政府在經(jīng)濟發(fā)展中發(fā)揮了非常重要的作用。同時,這些國家深受儒家文化的影響,在用人制度上特別強調(diào)家族觀念和重視血緣關(guān)系。因此,韓國和東南亞各國企業(yè)具有與西方國家公司完全不同的發(fā)展路徑依賴性,即在市場體系不完善的情況下,家族成為監(jiān)控公司的可行選擇,由此形成了以家族為主導(dǎo)的資本結(jié)構(gòu)以及與之相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)。在家族公司中,公司所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)主要由以血緣、親緣和姻緣為紐帶的家族成員控制,公司決策納入家族內(nèi)部序列進行。在這種情況下,控制性家族通常通過其在相關(guān)產(chǎn)業(yè)內(nèi)的影響來限制競爭,并從政府手中獲取優(yōu)惠的資金來源和產(chǎn)業(yè)政策支持。企業(yè)在投資項目上存在“軟預(yù)算約束”,從而“裙帶資本主義”則成為一種較為普遍的現(xiàn)象。由此可見,家族監(jiān)控型公司治理模式采用了“保持距離型融資”

和“控制導(dǎo)向型融資”相結(jié)合的融資形式,即一方面有中小股東提供外部資金來源,另一方面又有一個較大的外部資金提供者在公司中具有控制性利益或直接影響投資決策。[4]

二、公司治理結(jié)構(gòu)模式的國際比較及評價

從上面的分析可以看出,企業(yè)所處外部制度環(huán)境對融資模式選擇的影響和制約,決定了企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)(或資本結(jié)構(gòu))和公司治理結(jié)構(gòu)的模式:若以直接融資(特別是股權(quán)融資)為主,則公司治理結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為所有者控制的外部監(jiān)控型模式;若以間接融資為主,公司控制權(quán)集中在債權(quán)人手中,則公司治理結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為債權(quán)人控制的內(nèi)部監(jiān)控型模式;若融資結(jié)構(gòu)以家族資本為主導(dǎo),則公司治理結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為家族監(jiān)控型模式。上述三種公司治理模式都在一定程度上推動了現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展,但它們在表現(xiàn)形式與內(nèi)在運行機制上存在著較大的差別。

1.公司治理的目標及其所要解決的關(guān)鍵問題

在外部監(jiān)控型治理模式中,股東是公司所有者和剩余索取者,公司存在的根本目標就是為股東創(chuàng)造價值,而公司的其他利益相關(guān)者(如雇員、債權(quán)人等)獲得的僅僅是固定報酬,因此,其公司治理就必須遵循“股東至上”的邏輯。在所有權(quán)和控制權(quán)分離的背景下,股權(quán)的高度分散使單個股東不能有效地監(jiān)控管理層行為,出現(xiàn)所謂的“弱所有者(股東)、強管理者(內(nèi)部人)”現(xiàn)象,由此產(chǎn)生代理問題。因此,公司治理實質(zhì)上要解決的是因所有權(quán)和控制權(quán)分離而產(chǎn)生的代理問題,<5>或者說公司治理要處理的是公司股東與管理人員的關(guān)系問題。

在內(nèi)部監(jiān)控型治理模式中,公司不僅是股東的工具,而且還應(yīng)對更廣泛的利益相關(guān)者負責任,因此,公司治理必須遵循“利益相關(guān)者”的邏輯。如日本公司大多采用終身聘用制,由于高層管理人員如董事會成員都是從本公司底層做起,他們對員工待遇與福利等事項的關(guān)注往往要勝于對股東利益的重視。這種非常密切的關(guān)系有助于公司內(nèi)部團結(jié),是日本社會的縮影。德國企業(yè)的職工通過選舉職工代表參與監(jiān)事會和職工委員會來實現(xiàn)他們參與企業(yè)管理的“共同決定權(quán)”,這種公司內(nèi)部的“勞資共決制”是德國公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要特點。<6>在日本、德國公司中,由于法人相互持股比較普遍,股東的影響往往被相互抵消,經(jīng)理層擁有會以自我模式為主、兼容其他模式合理內(nèi)核為輔的格局存在,即公司治理模式的趨同化將是一個長期的整合過程。從目前世界范圍內(nèi)主要公司治理模式的演變趨勢來看,可以得到一個基本結(jié)論:隨著社會經(jīng)濟的不斷發(fā)展,單純地依靠某一方面主體的監(jiān)控,很難解決公司治理中所存在的問題,也就是說單純的內(nèi)部或外部監(jiān)控可能不合適,必須走向兩者(或多者)的融合。從制度變遷的角度考察,公司治理結(jié)構(gòu)是具體某一企業(yè)在特定的技術(shù)和市場條件下進行選擇的結(jié)果,是一個自然演化的過程。

一國在引進外來公司制度安排時,一定要考慮其是否能與本國的政治和經(jīng)濟制度、文化背景和歷史傳統(tǒng)相吻合,尤其對于一個正處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期的發(fā)展中國家而言,初始條件往往決定和制約了公司治理的演進路徑。因此,我國公司治理目標模式的選擇,一方面必須遵循“路徑依賴”的基本原則和切合我國的現(xiàn)實國情,另一方面必須與公司治理模式國際趨同這一發(fā)展趨勢相吻合。

從英美兩國公司治理的發(fā)展經(jīng)驗來看,市場導(dǎo)向型公司治理結(jié)構(gòu)模式有效運作的前提是有高度競爭的、完善的資本市場(尤其是公司控制權(quán)市場)和經(jīng)理人市場。

目前我國資本市場規(guī)模小,發(fā)育程度偏低,而且上市公司2/3以上的股票不能流通;公司通過在二級市場上收購可流通股份來獲取公司控制權(quán)的努力在一般情況下是徒勞的。經(jīng)理人市場尚處于發(fā)育之中,多數(shù)企業(yè)的經(jīng)理人員都是由大股東特別是國有大股東(政府)任命,經(jīng)理人通過市場競爭上崗的篩選機制尚未普遍形成。因此,我國目前還不具備利用“用腳投票”等外部治理機制進行公司治理的市場基礎(chǔ)。其次,外部治理機制作用的發(fā)揮需要以直接融資為主的融資體制和分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ),而融資制度的變遷與股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化是一個長期的演進過程。就我國目前的情況而言,要在短期內(nèi)形成與外部治理模式相匹配的資本市場與股權(quán)結(jié)構(gòu)是不可能的。因此,外部治理不能成為當前乃至將來我國公司治理結(jié)構(gòu)的主導(dǎo)機制,外部監(jiān)控型公司治理模式也不應(yīng)成為完善我國公司治理的主導(dǎo)目標模式。筆者認為,我國公司治理主導(dǎo)目標模式的選擇應(yīng)參考以大股東監(jiān)督和內(nèi)部治理為主的日德模式,定位于“基于多方監(jiān)控主體并存的、以內(nèi)部監(jiān)控為主”的治理模式。

目前,我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個突出問題就是國有股一股獨大,再加之國有股所有者缺位、小股東無力也不愿意參與公司治理等原因,導(dǎo)致公司控制權(quán)殘缺不全,“用手投票”的約束機制失靈。因此,完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵在于塑造既有能力又有意愿行使股東權(quán)利的大股東。根據(jù)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)相匹配的原則和資本雇傭勞動的觀點,能夠替代原來由國家(政府部門)承擔選擇、監(jiān)督公司經(jīng)營者責任的只能是非國有法人大股東。筆者認為,應(yīng)通過國有股減持等途徑盡快形成有效的私人投資者、機構(gòu)投資者和政府“三足鼎立”的股權(quán)結(jié)構(gòu),重塑新的法人治理主體,為完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)奠定基礎(chǔ)。其次,就目前我國的銀企關(guān)系而言,受有關(guān)法律制度的約束,銀行不能成為企業(yè)的股東;同時,在信貸約束軟化背景下,銀行作為最大債權(quán)人卻對企業(yè)缺乏一套行之有效的約束機制,尤其是在企業(yè)經(jīng)營陷入破產(chǎn)境地時沒有相應(yīng)的重組權(quán)。因此,如何從制度上保障銀行作為企業(yè)債權(quán)人的利益,是完善我國公司治理結(jié)構(gòu)所要解決的一個重要問題。筆者認為,鑒于我國現(xiàn)行以銀行間接融資為主的融資格局在短期內(nèi)難以發(fā)生重大變化的現(xiàn)實,應(yīng)借鑒日本和德國的成功經(jīng)驗盡快引入銀行“相機治理”機制,發(fā)揮銀行作為企業(yè)主要債權(quán)人在公司治理中的作用。另外,從近幾年日本、德國企業(yè)在公司治理實踐中出現(xiàn)的向“市場化”轉(zhuǎn)變的趨勢來看,我國公司治理應(yīng)定位于以內(nèi)部監(jiān)控為主,但也不否認外部治理機制的監(jiān)控作用,并基于公司治理模式國際趨同的現(xiàn)實,進一步完善產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人市場等外部市場體系,為外部治理機制發(fā)揮作用創(chuàng)造條件。

[參考文獻]

[1]高明華.公司治理:理論演進與實證分析一兼論中國公司治理改革[M].北京:經(jīng)濟科學(xué)出版社,2001.

[2]張宗新.融資制度:一個國際比較的分析框架[J].世界經(jīng)濟,2001,(9):52—57.

[3]李維安,等.現(xiàn)代公司治理研究[M].北京:中國人民大學(xué)出版社,2002.

[4]楊勝剛.西方公司治理理論與公司治理結(jié)構(gòu)的國際比較[J].財經(jīng)理論與實踐,2001,(6):30—33.

[5]Andrei

Shleifer‘＆Robe~w.Vishny.A

Survey

0f

Corporate

Gov—ernance

[J].Joumal

0f

Finance,1997,V01.52,pp.737—783.

[6]蔡繼明,解樹江.公司治理結(jié)構(gòu)的國際比較——兼論我國民營企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)創(chuàng)新[J]