2/2作者：一氣貫長空PPP項目的合規(guī)性審計要點！

PPP項目具有合作期限長、資金投入大、參與主體多等特點，在投融資、建設、運營、移交等各個階段都存在諸多不確定因素。目前，國內PPP項目的主要參與者包括建筑施工企業(yè)、運營企業(yè)、基金公司、信托公司等，這類企業(yè)具有資本規(guī)模大、資源關系和信用能力強、建設和運營經驗豐富等特點。為有效提高競爭力，社會資本方往往采用建筑施工企業(yè)與設計企業(yè)聯(lián)合的方式參與PPP項目的投資建設運營工作。針對以上情況，本文主要從合規(guī)性角度，探討PPP項目的內部審計要點。一、PPP項目面臨的主要問題

PPP項目是建設施工企業(yè)的主要業(yè)務之一，在項目開發(fā)和實施過程中面臨以下主要問題。（一）項目選取不合理，過度開發(fā)

目前部分PPP項目的選取不合理，一些沒有資金收益的市政類公益項目或收益較少很難彌補成本的項目通過整體打包，包裝成PPP項目進行立項，項目投資規(guī)模一味求大，導致項目資金投入規(guī)模與政府實際財政承受能力不相符，給地方政府帶來較大的財政負擔。（二）項目合同不能因時制宜

PPP項目均是長期運行的項目，在起草合同時，很難充分考慮未來的變化，導致項目后期管理運營不能因時制宜。（三）資金期限存在錯配現(xiàn)象

對于多數(shù)PPP項目而言，由于其資金規(guī)模大、回收周期長，需要大量的長期資金相匹配。但在現(xiàn)實中，受多種因素影響，社會資本普遍追求短期收益，長期投資意愿不強，形成社會資本資金期限錯配現(xiàn)象。（四）債務融資擔保難

一般情況下，項目公司以收益權質押就可以向銀行申請貸款，若銀行評估政府付費、使用者付費或可行性缺口補助不能完全覆蓋貸款本息，銀行將要求項目公司股東提供擔保增信。由于項目公司股東成分不同，存在一定的債務融資擔保困難問題。（五）后期運營缺少系統(tǒng)規(guī)劃

PPP模式的運用，是通過社會資本的參與，增強市場競爭性，提高公共服務的質量，強調社會資本全生命周期的參與。目前來看，部分建筑施工企業(yè)參與PPP項目側重項目建設施工，對后期項目運營缺少系統(tǒng)規(guī)劃。（六）項目退出條件苛刻

在PPP項目進入運營期兩年以后或股權鎖定期滿，可以分別采取資產證券化、股權轉讓等方式實現(xiàn)投資退出，加快資金回收，減少債務沉淀。但資產證券化或股權轉讓對項目提出了很高要求，如項目合規(guī)優(yōu)質、符合國家發(fā)展戰(zhàn)略需要、具有較高投資收益和良好社會效益、有持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流、原始權益人信用穩(wěn)健等。由于PPP項目具有投資規(guī)模大、回收周期長等特點，如果只能等項目到期再退出，對于投資者尤其是財務投資者來說，風險是相當大的，很大程度上會影響金融機構參與PPP項目的積極性。二、PPP項目的審計要點

PPP項目全過程審計是從項目立項到項目移交全過程的審計監(jiān)督，從合規(guī)性審計角度來看，主要有項目合規(guī)、主體適格、內容合法、風險分擔合理以及程序和手續(xù)完備等內容。（一）項目立項審計要點

PPP項目立項時應當具備可行性研究報告、“兩評一案”（指物有所值評價、財政承受能力論證評審和項目實施方案）依法完成并通過審批，項目風險分擔合理，項目產出與績效掛鉤，項目資本金合規(guī)，項目主體適格，項目已依法依規(guī)入庫等條件。（二）項目審批審計要點

重點檢查決策審批流程，包括對“兩評一案”的審查；對立項前期的審查；對列入財政支出預算的審查，尤其是PPP項目涉及財政支出事項的，查看是否有納入政府年度財政預算及中長期財政規(guī)劃，并獲得同級人大批復的公示；對決策程序的審查，查看合同簽署前是否依法依規(guī)履行決策程序，是否遵循合同審批流程等。（三）PPP項目合同審計要點

獲取相關合同文件資料后，要依法依規(guī)對PPP項目合同、特許經營協(xié)議、股東出資協(xié)議、項目公司章程等文件進行重點審核。

一是合同風險分擔。檢查PPP項目合同風險分擔是否合理，原則上社會資本方承擔項目投資、建設及運營風險并獲取合理回報，政府方承擔政策、法律和最低需求風險。

二是合作模式。檢查PPP項目建設運營管理的具體安排，一般來說，在投標時可與政府協(xié)商采用“PPP+EPC”模式，這樣有利于在項目中標后依法合規(guī)分包，避免出現(xiàn)非法轉包、違法分包情況。

三是合作期限。PPP項目合作期限原則上不低于10年，一般最長不超過30年。項目合作期內發(fā)生非因社會資本或項目公司原因導致項目公司損失的，項目公司一般有權延長合作期限。

四是調價機制和救濟條款。檢查合同中工程款定價、組價、調價條款是否明確，合同執(zhí)行中調價機制是否合理；PPP項目合同是否約定項目被征用、國有化征收時，政府方負責補足社會資本方的前期投入和相應回報，是否明確政府臨時接管、政府重大違約時的退出條款，是否約定合同解除時的支付條款。（四）項目公司設立審計要點

在實踐中，社會資本通常不會直接作為PPP項目的實施主體，而是與相關利益方共同設立項目公司，作為PPP項目合同及項目其他合同的簽約主體，具體負責項目實施。在項目公司設立階段，需要關注以下方面。

一是資本金來源和實際出資情況。檢查投資主體是否足額繳納項目資本金，項目資本金不能以明股實債、股東借款、借款資金等債務性資金充當或由第三方代持其在項目公司的股權。總的來講，資本金規(guī)范性有以下判斷標準：項目資本金在項目公司賬面上，不能是債務性資金，必須是權益性資金；在股東收益上，股東收益只能來源于項目公司利潤分配，不能為利息支出，也不能為項目公司的固定支出，出資的資本金不能有定期返還要求，除非有減資或清算情況發(fā)生；地方政府不能提供任何形式的回購、固定收益等；央企作為社會資本方的，不能對其他資本方股權投資承諾回購。另外，還要檢查資本金是否由各股東按合同和章程約定出資到位。

二是公司治理結構。檢查項目公司股東會和董事會的職權劃分是否明確清晰，議事規(guī)則和表決機制是否公平合理，以及項目公司實際經營決策情況是否科學。（五）項目融資審計要點

目前，國內PPP項目可以采用的債務融資工具主要有銀行貸款，債券，資產證券化、結構化產品，融資租賃等。但在實際融資過程中，可能由于項目公司、社會資本以及政府原因造成項目融資未及時到位，在項目融資階段，應重點關注這類風險。

一是項目公司原因。由于項目公司融資時剛成立，尚未形成一定的資產，一般考慮用應收賬款來融資。在PPP項目中，未來應收賬款主要有政府付費、使用者付費等模式，但在使用者付費時，由于未來現(xiàn)金流的不確定性，造成項目公司貸款困難。

二是社會資本原因。一般而言，國有企業(yè)資產規(guī)模大、信用度高，從銀行獲得貸款相對容易，但很多國有企業(yè)不愿意為項目公司提供擔保，更傾向于由項目公司自身完成融資；對民營企業(yè)而言，由于資金規(guī)模和企業(yè)信用等因素，從銀行貸款成本高、難度大。

三是政府原因。雖然政府對PPP項目融資不承擔責任，但政府的信用、財政狀況等對融資會產生一定影響。（六）項目實施審計要點

在項目實施階段，建設單位要組建管理機構，主持項目設計、施工的招標評標，簽訂設計合同、施工合同、材料設備采購合同，制訂項目實施計劃等工作。除了項目用地和項目開工前置手續(xù)完備外，還應重點核查以下內容。

一是施工規(guī)范性。大多數(shù)PPP項目涉及項目建設，如BOT、BOO、ROT等模式，應審查其是否具備項目建設合規(guī)手續(xù)，如可研、環(huán)評、土地等。同時，涉及國有資產權益轉移的存量項目，應審查其是否按規(guī)定履行相關國有資產審批和評估手續(xù)。

二是履約擔保。檢查建設期履約擔保、運維履約擔保、移交維修擔保在時間上的銜接情況，審查是否存在重復提交擔保的情況。工程總承包單位一般要求分包商、材料供應商提供相應的履約擔保，擔保金額應足額有效。

三是情勢變更。項目實施過程中，因客觀情況發(fā)生了在訂立合同時無法預見的、不屬于商業(yè)風險的重大變化，繼續(xù)履行合同明顯不公平或者不能實現(xiàn)合同目標時，社會資本方可以與政府方協(xié)商一致后簽訂變更協(xié)議。（七）項目退出和移交審計要點

在實踐過程中，社會資本的退出方式一般有到期移交、股權轉讓、項目公司減資、資產證券化、公開上市等，其中，到期移交、股權轉讓是PPP項目實施過程中較為常見的退出方式。