股權分置改革工作備忘錄第10號—墊付對價償還（2005年12月7日制定，2008年5月21日修訂）上市公司股權分置改革過程中，存在非流通股股東為其它股東墊付對價的情形。為進一步規(guī)范墊付對價償還的相關業(yè)務，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》等有關規(guī)定，制定本工作備忘錄基本原則非流通股股東在上市公司股權分置改革中為其它股東墊付對價的，可通過雙方股東協(xié)商一致的方式解決墊付對價的償還問題，如以股份、現(xiàn)金方式償還或其他雙方認同的方式。對于償還股東的主體資格、所持股份不存在瑕疵的，可采用以股份償還的方式。墊付對價股份的償還視同執(zhí)行對價安排的后續(xù)處理，可在相關股東協(xié)商一致后辦理有關償還手續(xù)，不受一年鎖定期的限制，無需繳納相關稅費。材料報送上市公司董事會向本所申請辦理墊付對價股份償還業(yè)務時，應提交以下材料原件：上市公司董事會關于墊付對價償還業(yè)務的申請表（具體格式見附件一）；墊付方與償還方的償還協(xié)議；自然人股東還需提供償還協(xié)議的公證書；股東持股證明文件，確認用于償還對價的股份不存在質押或司法凍結等瑕疵；相關股東的身份證明文件（法人股東提供營業(yè)執(zhí)照復印件并簽章，自然人股東提供身份證復印件并簽名；原件由上市公司董事會查驗核對）；提供的相關股東身份證明文件應滿足以下要求：1、身份證明文件上的名稱需與中國結算深圳分公司提供的股東名冊上的股東名稱以及股東簽章的名稱一致；2、身份證明文件上的證件號（注冊號或身份證號）需與中國結算深圳分公司提供的股東名冊上的注冊號一致；3、營業(yè)執(zhí)照需通過最近年度的年檢。綿相關股東的拉授權委托書濱（首具體格式見滲附件幣二槽）逃。自然人股闖東還需提供繪授權委托書淚的公證書；廈墊付對價償插還公告（如稍需要）轟本所要求的豆其他相關材亭料。業(yè)務流程廚上市公司糕董事會偷向本所宗公司管理部答提交鹽本備忘錄第航二條所列幻材料薪，公司管理油部退信息披露操斷作員統(tǒng)一受趕理環(huán)上市公司的驟申請材料，全經登記后蠻將申請材料雖分發(fā)給相關浩的監(jiān)管人員份審核。拉（拒二驚）本所對這墊付對價償扎還睛材料勸的歐合規(guī)性進行蛾審核無異議燃后，出具《芬上市公司股壩權分置改革每墊付對價償儉還確認通知因書》。尾（三）魂上市公司墳董事會亞持美經督本胞所確認的《額上市公司股召權分置改革江墊付對價償曬還確認通知佛書》及廟本備忘錄第請二條所列防材料革（原件）渾向功中國結算深果圳分公司登耀記存管部許申請盛辦理慨墊付對價償勇還臥手續(xù)?？迫粝嚓P運材料漆只有一份原輸件的，可先趕交本所核對連后再將原件余提交中國結饞算深圳分公遙司。糟其他相關事排項批（一）劈上市公司股畫東始在溜墊付對價償棟還六時，出現(xiàn)以冤下情況時絡必須秋及時告知上宰市公司義并公告局，漸也蝶可哀委托上市公打司丟董事會慶履行信息披師露義務。展（跨如果不琴需要懷做信息公告壞的，應當在酷其后解除限沸售的公告中螞說明墊付償嗎還的情況）耳1、持股5栗%以上股東馳因墊付對價山的償還導致獅持股比例變育動累計達到贏公司總股本板1%的；乳2、墊付償撈還涉及股東旺眾多（50挺個股東以上箏）、償還方熄式特別（如反法院裁決）貌、償還股份昏比例或方式皺與原《股改偵說明書》披繁露的不一致澆等情況；罵3、上市公姐司或股東主興動要求疼履行披露義慌務愿。引（二）閱上市公司股敬東由于獲得丟償還股份觸枝發(fā)要約收購容義務的，暑可蔬免棍于衛(wèi)履行瞎要約收購義降務。頂（三）繩墊付方股東則出售其所獲誠得的償還股尊份時，應遵單守其在股權螺分置改革方瞧案中所作的另承諾。親例如墊付方乞股東承諾三斷年不出售，雜償還方股東禁承諾一年不沈出售，則墊廳付方股東獲喜得的償還股倒份應按三年乖不出售執(zhí)行紛。僻（四）跌如豪償還紹方償還股份衫時與原斷墊付利方墊付披情形叔不一致稍時歲（如搭原墊付方奸墊付股份仍，償還方貧償還現(xiàn)金）創(chuàng)，或者不需休償還方騰償還等情況殊的，必須象說明割原因。其中承，紅償還現(xiàn)金的彎應雜當明確定價華和欲總金額獲。樣蝦擁衛(wèi)工酷湖深圳證券備交易所挑夫賴腔我拼巡歡附件一慧蚊榴幟幼吊顫上市公司股潑權分置改革雨墊付對價償坐還未業(yè)務申請表垃基本情況藏公司名稱漁證券簡稱率證券代碼河股改實施日株期煎股份墊付方按名稱研預證券賬戶至股份償還方愈名稱緩證券賬戶相代墊股份數疊量（股）押償還股份數警量（股）數償還股份占螺總股本比例骨報送材料筐資料是否齊妙全己1、術墊付方與償尿還方的償還殊協(xié)議超2、守股東持股證習明孫文件撥3賄、相關股東宵的身份證明濤文件蛇4歪、相關股東哨的授權委托朱書單5、償還協(xié)誠議的公證書?。ㄈ缧枰┨J6、授權委是托書的公證退書（如需要換）梢7、墊付對扒價償還公告護（如需要）液8運、其他相關鐘材料昆上市公司董例事會申請趕本公司塊董事會敵保證上述材濁料的真實、搖準確、完整謊、合法親，濟特芳向五深圳證券交樸易所估、挺中國證券登運記結算有限撈責任公司深誰圳分公司指申請忽辦理墊付饒對價萌的算償還事宜。稻形匯片子撫資疼域妙況開糖洞追XXX股蕉份有限公司緩董事會術（托蓋位章）貓央懲側岔吹稿遍逼吸頁繼逢蜜誤掘干掙年詳月拔日附件二授權委托書寒為瘋配合股權分權置改革后續(xù)像工作的順利張進行，溜茲授權駱炒傷古桑謝治（上市公司地全稱、證券帖簡稱及代碼寺）起董事會將代表我方向瓶深圳證券交召易所和矮中國證券登搖記結算有限鍬責任公司深惜圳分公司