深圳公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇1:深圳公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方：

身份證號：

通訊地址：

聯(lián)系方式：

乙方：

聯(lián)系人：

手機：

通信地址：深圳市

第一章、目標公司簡介

1、公司（以下簡稱"目標公司"）

由甲方及其他股東組建。注冊資本為_____萬人民幣，實收資本為_____萬人民幣，總股本6000萬股。經(jīng)營范圍為：

根據(jù)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》核準的項目范圍經(jīng)營。

2、本協(xié)議所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見下表。

股東姓名

持股數(shù)量（萬股）

出資方式

持股比例（％）

總計無

第二章

轉(zhuǎn)讓詳情

1、乙方以總價款人民幣36.8萬元（大寫：叁拾陸萬捌仟元整）的價格向甲方購買公司180萬股股份（持股比例為3%）。

2、甲方指定的收款帳戶信息為：

賬號：

開戶行：

開戶名：

第二條

知情權(quán)

1、自本協(xié)議簽署日起，甲方應當向乙方提供而且乙方有權(quán)取得甲方提供給管理層的財務、業(yè)務或其它方面的、所有的信息或材料。乙方有權(quán)就甲方的業(yè)務經(jīng)營、財務管理等,對甲方進行了解及詢問；向甲方管理層提出建議并與之進行商討；甲方應根據(jù)乙方的合理要求，安排管理層在專門時間進行接待并回答詢問。

2、甲方應按下述要求向乙方提供相關(guān)財務信息文件：

（1）在每月結(jié)束后的十日內(nèi)，提供甲方未經(jīng)審計的月度財務報表（包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表）；

（2）在每個會計年度上半年結(jié)束后三十日之內(nèi)，提供甲方未經(jīng)審計的半年度財務報表（包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表及其附注）；

（3）在每個會計年度結(jié)束后四十五日之內(nèi)，提供甲方未經(jīng)審計的年度財務報表（包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表及其附注）；

（4）在每個會計年度結(jié)束后一百二十日之內(nèi)，提供甲方經(jīng)審計的年度財務報表（包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表及其附注）；

（5）在每個會計年度結(jié)束前至少三十日內(nèi)，提供下一年度的業(yè)務計劃、年度財務預算和預測的財務報表；

（6）乙方合理范圍內(nèi)要求的其他財務信息。

第三條

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施

1、各方同意，本協(xié)議簽署之日，甲方應當同乙方簽訂股權(quán)代持協(xié)議，由甲方代持本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

2、甲方承諾并保證，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得甲方股東的同意，其他股東自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)。

3、對本協(xié)議書中未提及的本次交易須完成事項，本協(xié)議各方將本著平等、公平和合理的原則，妥善處理。

4、本次協(xié)議簽署后，乙方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及甲方

《章程》所規(guī)定的程序，向甲方委任或提名董事、監(jiān)事、高級管理人員。

5、甲方應當負責督促公司在本協(xié)議簽訂之日起三日內(nèi)，向乙方出具出資證明，并將乙方記載與公司內(nèi)部股東名冊中。

第四條

目標公司的權(quán)屬與狀態(tài)

1、甲方確認，甲方在簽署本協(xié)議之際為目標公司控股股東、實際出資人，為目標公司股權(quán)（以下簡稱"標的股權(quán)"）的合法持有人，不存在委托持股、信托持股等代持的情形，公司的其他股東對本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)，甲方對其持有的目標公司的股權(quán)、權(quán)益擁有合法有效的完整所有權(quán)與處置權(quán)，并未設置抵押、質(zhì)押、擔保等其他任何第三人權(quán)益，亦不存在凍結(jié)、扣押、查封等強制措施，也不涉及任何未了結(jié)的訴訟、仲裁、行政調(diào)查程序、司法調(diào)查程序等，對其持有的目標公司的股權(quán)、權(quán)益不存在任何爭議或潛在爭議，對其股權(quán)、權(quán)益的占有和處置不侵犯任何組織或個人的財產(chǎn)權(quán)。

2、甲方保證，甲方已經(jīng)完成對目標公司的出資義務，出資來源合法，沒有抽逃資本等出資不實的情形；目標公司歷史上的歷次變更均符合當時的法律規(guī)定；除目標公司現(xiàn)行有效的公司章程所記載的內(nèi)容外，目標公司的全體股東及第三方對目標公司不享有任何形式的優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先退出權(quán)、期權(quán)等。

3、甲方保證，目標公司對其下屬企業(yè)應履行的出資義務已經(jīng)完成，并且沒有抽逃資本的情形；目標公司下屬企業(yè)歷史上的歷次變更均符合當時的法律規(guī)定；除目標公司下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的公司章程所記載的內(nèi)容外，目標公司下屬企業(yè)的股東及第三方對目標公司下屬企業(yè)不享有任何形式的優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先退出權(quán)、期權(quán)等。

4、甲方保證，目標公司不存在任何資不抵債及其它導致解散或清算之情形，亦未申請或被申請啟動任何解散、清算或破產(chǎn)程序，不涉及任何被吊銷營業(yè)執(zhí)照的情形。

5、甲方保證，目標公司對其資產(chǎn)及資質(zhì)擁有合法有效的完整所有權(quán)、使用權(quán)與處置權(quán)，不存在任何違法取得或使用之情形，并且已采取適當措施保護所有資產(chǎn)及資質(zhì)的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法適時辦理相應的注冊、登記、備案、續(xù)費手續(xù)等）；目標公司所有資產(chǎn)均處于良好維護、運營及修繕狀態(tài)，但日常使用過程中的正常磨損不在此限；目標公司不存在未披露的對外擔保、抵押、質(zhì)押、留置等情形，亦不存在凍結(jié)、扣押、查封等強制措施,不存在遭到任何未披露的第三人追索或提出權(quán)利請求的潛在風險。

6、甲方保證，披露目標公司擁有的或有權(quán)使用的全部知識產(chǎn)權(quán)，沒有侵犯任何其他第三人的任何專利、商標、著作權(quán)、服務標志、技術(shù)秘密、專用技術(shù)或任何其他知識產(chǎn)權(quán)，并保證在本次交易后目標公司繼續(xù)享有上述知識產(chǎn)權(quán)的一切相關(guān)權(quán)益。

7、甲方保證，目標公司已經(jīng)依法取得或辦理了其從事業(yè)務經(jīng)營所需的全部政府批準、執(zhí)照、資質(zhì)、登記、許可、認證或備案等，并全面有效、且確信無任何情形表明此類批準、執(zhí)照、資質(zhì)、登記、許可、認證或備案可能被撤銷；目標公司也不涉及任何未了結(jié)訴訟、仲裁、行政處罰等，不存在任何爭議或潛在爭議，目標公司不存在任何行政處罰、刑事處罰。

8、甲方保證，目標公司的財務報表真實、公允地反應了財務狀況，所披露的信息真實、完整、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等，不存在賬外資產(chǎn)；目標公司不存在任何其他應履行和承擔的債務和責任（包括或有負債）。如目標公司存在記載于財務報表之外的債務和責任（包括或有負債），由甲方承擔清償責任；目標公司的全部資產(chǎn)已經(jīng)包含在財務報表之中，如目標公司存在記載于財務報表之外的資產(chǎn)，由甲方承擔追回的責任并彌補目標公司的損失。

9、甲方保證，不存在任何未向乙方披露的、可能對目標公司的資產(chǎn)、財務狀況、聲譽、前景、正常經(jīng)營、甲方履行本協(xié)議的能力帶來重大不利影響的其他情形或事件。

10、甲方保證，目標公司的資產(chǎn)包括其所有門店、網(wǎng)站、體驗店等，在公司未來發(fā)展中，未經(jīng)乙方書面同意，不得私下轉(zhuǎn)移或通過低價轉(zhuǎn)讓等方式變相轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，損害乙方權(quán)益。

第五條

公司治理與勞動關(guān)系

1、各方同意，在本次協(xié)議簽署后，目標公司將另行委托乙方進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。

2、甲方保證，乙方持股期限內(nèi)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及資本運作等應當另行委托乙方進行設計，甲方及公司其他股東應當同意并積極配合。

3、甲方保證，目標公司已遵守有關(guān)的勞動關(guān)系法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在任何未決的勞動爭議或糾紛，如目標公司因此前事項與員工產(chǎn)生勞動爭議或糾紛，或因此前事項被有關(guān)部門要求補繳、追繳相關(guān)費用（包括但不限于養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、生育、失業(yè)保險費用和住房公積金等），均由乙方負責處理解決，并承擔全部相關(guān)費用。

第6條

鎖定期及退出機制

1、乙方受讓上述股權(quán)后3年內(nèi)，不得要求甲方或公司進行回購，未經(jīng)甲方同意，也不得私自轉(zhuǎn)讓第三人。

2、乙方在公司上市滿一年后，可不受上述股權(quán)鎖定期的限制，可以將名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三方。

3、因不可抗力或法律變動導致乙方所持公司股份無人受讓或未達到預計分紅的，甲方應當按照上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的70%回購乙方所持上述股權(quán)，乙方可享有已分得或應得的分紅。

4、因甲方中途放棄項目，則甲方應當按照乙方的要求，按照"上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款*（1+10%*乙方持股年數(shù)）"的價格回購乙方所持上述股權(quán)，乙方可享有已分得或應得的分紅。

5、當甲乙雙方對公司股權(quán)、資本運作及重大項目投資產(chǎn)生意見分歧時，甲方應當尊重并服從乙方的安排，否則，應當按照"上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款*（1+10%*乙方持股年數(shù)）"的價格回購乙方所持上述股權(quán)，乙方可享有已分得或應得的分紅。

第7條

分紅約定

1、甲乙雙方（特殊約定除外）按照持股比例享有對等紅利分配。紅利按照公司每年稅后凈利潤的60%作為股東分紅，10%作為公司法定公積金，30%作為任意公積金。

2、經(jīng)包括甲方在內(nèi)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，決定于每年4月1日前給予所有股東按前款所約定的內(nèi)容進行分紅。

3、公司股東分紅統(tǒng)一以現(xiàn)金支付，于前款約定的分紅期限屆滿前15日內(nèi)制定相應的財務報表，由列席股東簽名通過后，方可進行分紅。

第8條

股權(quán)布局

1、公司應當按照乙方所設計的股權(quán)布局進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或進行增資前應當及時通知乙方，確保乙方的優(yōu)先購買權(quán)。

2、公司增資后，公司全體股東股權(quán)同比例稀釋。

第9條

雙方的權(quán)利與義務

1、甲乙雙方均須遵守公司《股東持股原則》。

2、甲方須遵照乙方對公司的股權(quán)布局進行股權(quán)變更。

3、甲方負責公司日常運營，乙方對甲方的經(jīng)營擁有建議權(quán)。

4、在甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，乙方具有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。

第10條

適用法律和爭議的解決

1、本協(xié)議的訂立和履行適用中國（香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)除外）法律，并依據(jù)中國法律解釋。

2、凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應爭取以友好協(xié)商方式迅速解決。若協(xié)商未能解決的，任何一方均可向深圳市仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用合同簽訂時深圳市仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。

第十一條

違約責任、不可抗力與法律變動

1、本協(xié)議項下任何一方違反其于本協(xié)議中作出的陳述、保證、承諾及其他義務，均構(gòu)成違約，應按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的30%承擔違約責任，并應當賠償其給守約方所造成的損失。

2、在發(fā)生不可抗力、法律變動的情形下，各方應進行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。

3、不可抗力是指本協(xié)議簽訂時不能預見、不可避免且無法克服的任何事件而影響到本協(xié)議的履行，包括地震、洪水、臺風等自然災害以及火災、爆炸、戰(zhàn)爭等類似的事件，具體按照法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

4、法律變動是指在本協(xié)議生效后的任何時候，因頒布新的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件或任何相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的實施、修訂、廢止或執(zhí)行中的任何變動，而影響到本協(xié)議全部或部分條款的效力或履行。

第十二條

本協(xié)議的生效及變更、終止

1、本協(xié)議經(jīng)各方簽署后立即生效。

2、本協(xié)議的變更或補充，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并達成書面變更或補充協(xié)議后方可生效。

3、具有以下情形之一時，本協(xié)議終止：

（1）各方經(jīng)協(xié)商一致同意終止時；

（2）出現(xiàn)本協(xié)議前條約定的不可抗力、法律變動情形致使本協(xié)議無法履行的，各方同意解除本協(xié)議；

（3）因本協(xié)議一方實質(zhì)性違約導致本協(xié)議無法履行或已無履行之必要，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

第十三條

附則

1、本協(xié)議一式叁份，雙方各執(zhí)一份，公司保留一份，叁份均具有同等法律效力。

2、本協(xié)議如與國家法律、法規(guī)相抵觸，則以國家相關(guān)法律、法規(guī)為準。

（此頁以下無正文）

甲方：

乙方：（簽字）

簽約時間：

簽約時間：

公司其他放棄優(yōu)先認購權(quán)的股東（簽字）：

簽約時間：

篇2:股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

20**年股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

法定代表人：

職務：委托代理人：

職務：受讓方：

公司（以下簡稱乙方）地址：址法定代表人：

職務：委托代理人：

職務：____________________________________公司（以下簡稱合營公司），于______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經(jīng)營，注冊資金為_____幣_________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方愿將其占合營公司____％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；經(jīng)公司董事會通過，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，達成協(xié)議如下：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、期限及方式１、甲方占有公司____％的股權(quán)，根據(jù)原合營公司合同書規(guī)定，甲方應投資____幣______萬元?，F(xiàn)甲方將其占公司____％的股權(quán)以

____幣______萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。２、乙方應于本協(xié)議生效之日起____天內(nèi)按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉(zhuǎn)帳方式分____次付清給甲方。二、任選一條：１、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。２、甲方已將所擁有的占合營公司____％的股權(quán)于_____年___月___日向________作質(zhì)押，現(xiàn)甲方已征得質(zhì)權(quán)人的書面同意，同意甲方將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。甲方保證已對該股權(quán)擁有有效的處分權(quán)，否則應承擔由此而引起的一切經(jīng)濟和法律責任。三、有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務）的分擔（任選一款）。1、本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損（含轉(zhuǎn)讓前該股份應享有和分擔公司的債權(quán)債務）。

２、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，聘請在中國注冊的會計師（或其他方式）對公司進行審計，乙方按雙方認可的審計報告表的范圍承擔甲方應分擔的風險、虧損和享有權(quán)益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后，若發(fā)現(xiàn)屬轉(zhuǎn)讓前，審計報告表以外的合營公司的債務，由乙方按股權(quán)比例代為承擔，但應由甲方負責償還。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權(quán)利和承擔義務。３、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，聘請在中國注冊的會計師（或公司董事會組織）對公司進行審計，甲方按審計報告表的范圍承擔應分擔的風險、虧損和享有權(quán)益，甲方應分擔的債權(quán)債務，應在其股權(quán)款中扣除。本協(xié)議生效后，尚未清結(jié)的以及審計報告以外屬甲方應分擔的債權(quán)債務，均由乙方按股權(quán)比例享有和承擔（或由乙方先行承擔，然后由乙方向甲方追償）。四、違約責任如乙方不能按期支付股權(quán)價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟損失，違約金不能補償?shù)牟糠?，還應支付賠償金。五、糾紛的解決（任選一款）凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決如協(xié)商不成：１、向_______人民法院起訴；２、提請仲裁委員會仲裁；六、有關(guān)費用負擔在轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用（如公證、審計、工商變更登記等），由方承擔。七、生效條件本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽訂，經(jīng)______________公證處公證后，報政府主管部門批準后生效，雙方應于三十天內(nèi)到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。八、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，合營公司、公證處各執(zhí)一份，其余報有關(guān)部門。轉(zhuǎn)讓方：受讓方：*年*月*日訂于

篇3:股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

北京合眾九州科技發(fā)展有限公司與北京嘉華志和財務咨詢有限公司簽訂的關(guān)于________________________________________________

北京合眾九州科技發(fā)展有限公司

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議________________________________________________

2012年6月21

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(以下簡稱"本協(xié)議")于二零一一年【】月【】日由以下雙方在【】簽署。

甲方：北京合眾九州科技發(fā)展有限公司

身份證號：【】

住址：【】

國籍：【】

乙方：

身份證號：【】

住址：【】

國籍：【】

本協(xié)議每一方以下單獨稱"一方"、"該方"，合稱"雙方"；互稱"一方"、"另一方"。

鑒于：

A.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司是一家根據(jù)中國法律在北京市注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊資本為人民幣300萬元，實收資本為人民幣300萬元；

B.甲方為北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的股東并持有北京合眾九州科技發(fā)展有限公司【】的股權(quán)，對應的出資額為人民幣【】萬元；

C.甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件將其合計持有的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司【】%的股權(quán)(對應的出資額為人民幣【】萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方，包括上述出資額有關(guān)的所有權(quán)、利潤分配權(quán)、董事委派權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等公司章程和中國法律規(guī)定的公司股東應享有的一切權(quán)利；乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件向甲方購買北京合眾九州科技發(fā)展有限公司【】%的股權(quán)(對應的出資額為人民幣【】萬元)；

D.轉(zhuǎn)讓完成后，乙方成為北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的股東，持有北京合眾九州科技發(fā)展有限公司【】%的股權(quán)。

據(jù)此，雙方達成本協(xié)議各項條款如下：

第一條

定義

除非上下文中另有約定，本協(xié)議中的下列術(shù)語應做如下解釋：

1.1北京合眾九州科技發(fā)展有限公司

應指北京合眾九州科技發(fā)展有限公司，一家根據(jù)中華人民共和國法律在北京市海淀區(qū)注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，目前的注冊號為

，住所為。

1.2公司章程

應指北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的公司章程。

1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓

應指甲方按照本協(xié)議約定的條款和條件將其目前持有的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司共【】%的股權(quán)（對應的出資額為人民幣【】萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方的事項。

1.4標的股權(quán)

應指甲方持有并擬轉(zhuǎn)讓給乙方的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的合共為【】%的股權(quán)(對應的出資額為人民幣【】萬元)，包括上述出資額有關(guān)的所有權(quán)、利潤分配權(quán)、董事委派權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等公司章程和中國法律規(guī)定的公司股東應享有的一切權(quán)利。

1.5先決條件

應指乙方根據(jù)本協(xié)議第4.1條支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的條件。

1.6成交限期

應指本協(xié)議雙方滿足本協(xié)議第4.1條的所有條件的期限，或雙方書面同意認可的期限。

1.7股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

應指乙方根據(jù)本協(xié)議第5條，就購買標的股權(quán)所需支付給甲方的價款。

1.8基準價款

應指本協(xié)議第5.1條項下乙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜應向甲方支付的人民幣【】萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準價款，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準價款應根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)約定不時予以調(diào)整。

1.9交易完成日

應指本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及工商變更登記完成的日期。

1.10工商變更登記

應指本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及并應當辦理的工商變更登記程序。

1.11不可抗力事件

應指本協(xié)議第8.1條所定義的事件。

1.12中國

應指中華人民共和國，就本協(xié)議而言不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)或臺灣省。

1.13工作日

應指除中國法定節(jié)假日以外的工作日。

第二條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1在符合本協(xié)議第4.1條規(guī)定的先決條件的前提下，甲方同意將其目前持有的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司合計【】%的股權(quán)(對應的出資額為人民幣【】萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意購買甲方所轉(zhuǎn)讓的上述北京合眾九州科技發(fā)展有限公司合計【】%的股權(quán)。

2.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應為：

股東

出資額

持股比例

甲方【】萬元【】%

乙方【】萬元【】%其他股東

合計【】萬元【】%

2.3對于因在交易完成日前行使基于標的股權(quán)的股東權(quán)利而導致或可能導致的各項責任由甲方承擔。如乙方因此遭受任何損失，甲方應按乙方指示的期限和金額向乙方足額予以賠償。

第三條

手續(xù)辦理

3.1本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，甲方應當在3個工作日內(nèi)取得格式如本協(xié)議附件1所附的《北京合眾九州科技發(fā)展有限公司股東會決議》，用以證明北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的全部股東同意標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

3.2本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，甲方應當在3個工作日內(nèi)取得格式如本協(xié)議附件2所附的《放棄優(yōu)先購買權(quán)承諾函》，用以證明北京合眾九州科技發(fā)展有限公司除甲方之外的其他所有股東放棄標的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

3.3本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，甲方應促使其委派于北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的董事【如果有】在工商變更登記完成之前，簽署格式如同本協(xié)議附件3所附的《辭職書》，該董事應于工商變更登記完成之日正式辭去董事職務。

3.4本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后至交易完成日期間，甲方不得對其持有的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司股權(quán)的全部或任何部分設定任何他項權(quán)利或其他形式的權(quán)利負擔。

3.5本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的所有工商變更登記手續(xù)及其他必要的法律手續(xù)均由甲方負責辦理或促使北京合眾九州科技發(fā)展有限公司辦理。甲方及/或北京合眾九州科技發(fā)展有限公司應在本協(xié)議簽訂后，立即準備必需的文件，向登記機關(guān)或其他有關(guān)政府主管部門申請辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)及其他所有必要的法律手續(xù)，并最遲應于本協(xié)議簽署后【】日內(nèi)辦理完畢。

第四條

乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的先決條件

4.1乙方履行本協(xié)議項下的付款義務，將以下列條件實現(xiàn)為前提(如乙方認為某一條件不是必須的，則乙方可以放棄該條件)：

(1)甲方同意將其持有的標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，并已經(jīng)就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜取得了本協(xié)議3.1條所述的《北京合眾九州科技發(fā)展有限公司股東會決議》，以及本協(xié)議3.2條所述的《放棄優(yōu)先購買權(quán)承諾函》。

(2)北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的債權(quán)人尤其是銀行債權(quán)人已經(jīng)同意本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項。

(3)本協(xié)議雙方及其他有關(guān)方已為進行本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署了一切所需之合同、協(xié)議及相關(guān)文件。

(4)截至交易完成日，甲方所作的聲明、承諾和保證是真實的。

(5)截至交易完成日，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的經(jīng)營狀況和財務狀況未發(fā)生重大不利變化。

(6)乙方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜對北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的法律盡職調(diào)查以及財務專項審計已經(jīng)完成。

(7)乙方未發(fā)現(xiàn)北京合眾九州科技發(fā)展有限公司及其資產(chǎn)存在下列重大瑕疵：

(i)可能影響到北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的合法存續(xù)或正常經(jīng)營。

(ii)可能影響到北京合眾九州科技發(fā)展有限公司對其資產(chǎn)的正常使用。

(iii)可能在乙方收購標的股權(quán)后對乙方持有標的股權(quán)和行使股東權(quán)利造成任何實質(zhì)性障礙。

(8)乙方未發(fā)現(xiàn)使本協(xié)議項下交易不能繼續(xù)進行或完成的現(xiàn)實的及預期存在的其他重大事實、事項和情形。

4.2本協(xié)議雙方應盡力使上述全部先決條件在成交限期內(nèi)完成。

4.3倘若第4.1條規(guī)定之任何一項先決條件不能在成交限期內(nèi)（有特別約定的按約定）實現(xiàn)或滿足，除乙方書面豁免該未能實現(xiàn)或滿足的先決條件或書面同意延期外，本協(xié)議即自動終止。

第五條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

5.1基準價款

在滿足本協(xié)議第4.1條規(guī)定的各項先決條件和其他各項規(guī)定，及基于甲方在本協(xié)議做出的聲明、承諾及保證為真實和準確的條件下，乙方就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜應向甲方支付的基準價款為人民幣【】萬元。

5.2基準價款的調(diào)整

基準價款在如下情況下應當進行相應的調(diào)整：對于根據(jù)本協(xié)議應由甲方承擔的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的或有負債(包括違約賠償、行政處罰及其他形式及內(nèi)容的法律責任)，在交易完成日前實際發(fā)生損失或?qū)е卤本┖媳娋胖菘萍及l(fā)展有限公司因此支出任何成本或費用的，應于基準價款中扣減與該等成本或費用相等的金額。

5.3乙方支付本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，具體付款安排如下：

(1)本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付基準價款的【】%；

(2)在交易完成日當日，本協(xié)議雙方應當就截至交易完成日當日按照本協(xié)議的有關(guān)約定需要對基準價款進行調(diào)整的因素進行充分考慮后，以書面方式確認截至交易完成日調(diào)整完畢的基準價款金額，乙方應在此次調(diào)整后基準價款確定之日起10個工作日內(nèi)，向甲方付清此次調(diào)整后基準價款的全部余款

5.4除另有約定外，甲方指定以下銀行賬戶收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：

開戶行：【】

戶名：【】

賬號：【】

5.5本協(xié)議第5.3條項下約定的款項為乙方就本協(xié)議項下交易所需向甲方支付的全部款項，除此以外乙方無需向甲方另行支付任何款項或費用。

第六條

雙方的聲明、承諾及保證

6.1甲方的聲明、承諾及保證甲方無條件地且不可撤銷地向乙方做出下列聲明、承諾及保證：

(1)甲方均擁有完全民事權(quán)利能力及民事行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務。

(2)甲方訂立本協(xié)議，按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務，不會違反：

(i)甲方須遵從的任何法律或規(guī)定；或

(ii)甲方作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)υ摲交蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。

(3)甲方對根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效和充分的所有權(quán)。標的股權(quán)上不存在任何第三方權(quán)益、抵押、保證和其他擔保物權(quán)；標的股權(quán)不存在被行政機關(guān)或司法機關(guān)查封或禁止或限制轉(zhuǎn)讓的情形；標的股權(quán)不存在其它導致或可能導致影響甲方對標的股權(quán)的處分以及乙方取得標的股權(quán)的任何情形。

(4)為使：

(i)甲方能夠合法訂立本協(xié)議，并能履行其在本協(xié)議項下的義務；

(ii)甲方對本協(xié)議的義務及責任合法、有效并可強制執(zhí)行；及

(iii)本協(xié)議能夠在有關(guān)司法管轄區(qū)內(nèi)被采納作為證據(jù)，

所有根據(jù)甲方適用法律需要采取的行為及需要符合的條件或事項，均已于本協(xié)議簽署當日或之前，或?qū)诮灰淄瓿扇栈蛑白龀?、遵守及履行?/p>

(5)本協(xié)議一經(jīng)簽署，即對甲方構(gòu)成具有約束力的協(xié)議。

(6)甲方在本協(xié)議談判及簽署過程中向乙方提供的各項文件、資料或證明材料，包括財務報表是真實有效的，公允并完整地反映了其財務狀況，并無遺漏、隱瞞、涂改、偽造或誤導。

(7)除北京合眾九州科技發(fā)展有限公司所有財務賬簿已披露的情形外，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有拖欠任何在正常情況下應償還的債務，也沒有（以原始債權(quán)人或受讓人身份）任何被拖欠而無法實現(xiàn)的債權(quán)；

任何時間如發(fā)現(xiàn)北京合眾九州科技發(fā)展有限公司存在任何發(fā)生于本次交易完成日之前，且北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的財務賬簿未予披露的債務及/或其他應付款，如對乙方造成任何損失，甲方須即時、無條件地予以全額賠償，若甲方未能根據(jù)上述約定按時足額償付該等債務，則乙方有權(quán)根據(jù)該等仍由北京合眾九州科技發(fā)展有限公司承擔的債務的金額，于基準價款中扣減與該等債務金額相等的價款，并保留向甲方追訴的權(quán)利。

(8)甲方將采取一切措施，保證交易完成日后的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司享有所有按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的業(yè)務模式。

(9)甲方從未以其名義與任何第三方簽署過有關(guān)協(xié)議合同、確認函、承諾或其他類似文件，而該等文件旨在使得北京合眾九州科技發(fā)展有限公司承擔相應債務，和/或在北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的資產(chǎn)上設置相應抵押權(quán)、留置權(quán)和/或其他類似權(quán)利。

(10)就北京合眾九州科技發(fā)展有限公司而言，

(i)法律規(guī)定的遵守

A.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司已經(jīng)根據(jù)所有相關(guān)法律和法規(guī)的要求，在有關(guān)的行政管理機關(guān)和審批機關(guān)，將所有必要的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司文件完成了登記；

B.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司及其管理下的人員完全遵守了中國有關(guān)公司設立和運營、外匯、貸款、環(huán)保、房地產(chǎn)、稅務和反腐敗方面的法律和法規(guī)規(guī)定；

C.截至本協(xié)議簽署之日，未有法律和法規(guī)規(guī)定的重大變化影響北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動；

D.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的歷次利潤分配都是根據(jù)其公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行的。

(ii)財務

A.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司所有賬戶的設立和運行都遵守了中國法律；其注冊資本已全部實收到位，不存在被抽逃、挪用、變相抽逃或挪用的情形，且所有資本金均被合理地用于公司日常運營有關(guān)的支出；

B.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的所有賬簿都是按照中國法律和有關(guān)財務規(guī)定正確記錄的，并能夠準確反映北京合眾九州科技發(fā)展有限公司參與的相關(guān)的交易情況，該等賬簿中沒有任何重大錯誤或遺漏；

C.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有對外投資承諾或介入任何需要資本支出的項目和/或計劃；

D.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有進行過任何需要顯示但沒有顯示在財務賬簿上的融資安排；

E.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有承擔任何其他重大責任或義務。

(iii)資產(chǎn)及業(yè)務

A.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司財務賬簿上顯示的所有資產(chǎn)包括北京合眾九州科技發(fā)展有限公司所擁有的全部資產(chǎn)和權(quán)益；

B.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司是所有財務賬簿上顯示的資產(chǎn)的絕對的、唯一的所有人，其上沒有設置任何留置權(quán)、抵押權(quán)和/或任何其他類似權(quán)利。為確保北京合眾九州科技發(fā)展有限公司對該等資產(chǎn)的權(quán)益，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司已經(jīng)簽訂/填寫了一切必要的文件、合同、協(xié)議、表格，支付了一切中國法律要求的費用、款項、開支和對價，并辦理了一切必要的批準、許可、登記和備案手續(xù)；

C.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司財務賬簿上顯示的資產(chǎn)都是在北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的掌握和控制中；

D.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有持有任何對外承擔無限責任的合伙或其他實體的股權(quán)或權(quán)益；

(iv)稅務

A.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定進行了一切必要的稅務登記，辦理了一切法律要求的稅務登記備案和通知手續(xù)；

B.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司已經(jīng)按時支付了一切到期應付的稅款、稅務罰款、罰息和收費；

C.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司已經(jīng)爭取到了所有可能取得的稅務優(yōu)惠；

D.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有任何未決的與中國國家和地方稅務、財政、審計機關(guān)之間的爭議，沒有面臨任何稅務、財政、審計調(diào)查和詢問，也不存在任何可能會導致該等爭議、調(diào)查、詢問的情形。

(v)重大交易

自甲方與乙方訂立本協(xié)議之日起至交易完成日，未經(jīng)乙方的事先書面同意，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司不會采取且甲方不應促使或允許北京合眾九州科技發(fā)展有限公司采取下列行為：

A.章程的變更；

B.經(jīng)營業(yè)務范圍的改變，在非主營業(yè)務領(lǐng)域的擴張；

C.被收購、被清算、被兼并和被重組或類似的行為；

D.以任何形式出售北京合眾九州科技發(fā)展有限公司所擁有的任何資產(chǎn)；

E.除符合日常經(jīng)營慣例以外，締結(jié)、在任何重大方面修訂或變更、終止任何重大合同、放棄或轉(zhuǎn)讓其項下的任何重大權(quán)利；

F.成立合資企業(yè)、合伙制企業(yè)等非獨資子公司；

G.除非基于任何政府機構(gòu)的要求或者符合日常經(jīng)營慣例以外，終止、修訂或在任何重大方面變更任何重大許可；

H.做出任何資本性支出或任何將創(chuàng)設或?qū)е卤本┖媳娋胖菘萍及l(fā)展有限公司有義務做出資本性支出的承諾(但是在符合以往實踐的正常營業(yè)過程中做出的，且不超過【】萬元人民幣的資本性支出除外)；

I.進行任何形式的短期借款和長期借款；

J.向甲方分配紅利或其他任何形式的分配，；

K.會計師事務所、會計政策的變動。

若北京合眾九州科技發(fā)展有限公司擬進行任何不符合上述承諾和保證的重大交易行為，則應首先取得乙方的書面同意。若北京合眾九州科技發(fā)展有限公司未經(jīng)乙方書面同意做出任何不符合上述承諾和保證的重大交易行為，則乙方有權(quán)對該等重大交易行為予以否決，在此情況下，甲方應，同時并促使北京合眾九州科技發(fā)展有限公司應盡最大努力采取補救措施，恢復該等重大交易行為前的原狀并承擔由此產(chǎn)生的違約責任及其他負債和/或或有負債。

(vi)勞務和福利待遇

A.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司與其任何前雇員、管理人員或董事之間，不存在任何勞動糾紛和/或爭議；

B.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司遵守了一切中國有關(guān)勞動方面的法律、法規(guī)和規(guī)定，并按時支付了一切需要支付的費用、款項、保險費和稅款。

(vii)爭議和糾紛

A.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有涉入任何訴訟、仲裁、糾紛解決程序或其他法律程序之中，也不存在任何會導致訴訟、仲裁、糾紛解決程序或其他法律程序的情形；

B.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有處于資不抵債的情形，也沒有自行申請或被任何第三方申請破產(chǎn)或清算；

C.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的任何資產(chǎn)沒有被法院或行政管理機關(guān)查封、扣押、凍結(jié)或成為任何類似法律程序的對象。

(viii)組織、設立和存續(xù)

A.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司是根據(jù)中國法律設立和存續(xù)的，具有法人資格；

B.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司從未收到任何有權(quán)機關(guān)的通知，被要求關(guān)閉或停業(yè)；

C.未存在過任何將導致北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的存續(xù)或法人資格被撤銷的情形。

(i*)業(yè)務和經(jīng)營

A.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務所需的資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準，到本協(xié)議訂立之日，該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準持續(xù)有效，并不存在將導致該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準失效、被吊銷或不被延長的情況，本協(xié)議訂立后，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司將繼續(xù)持有該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準；

B.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的業(yè)務經(jīng)營完全按照其營業(yè)執(zhí)照中所規(guī)定的經(jīng)營范圍進行，從未超出其經(jīng)營范圍營業(yè)；

C.北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的業(yè)務經(jīng)營不會侵犯任何第三方的任何權(quán)益，包括但不僅限于專利、商標、著作權(quán)和其他類似權(quán)益。

(*)其他交易

北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有與其股東、董事、監(jiān)事、主要管理人員、該等人員的附屬公司或機構(gòu)或?qū)嶋H控制人或家庭成員訂立任何協(xié)議或有約束力的文件和安排。

(*i)刑事責任

北京合眾九州科技發(fā)展有限公司本身、其股東、董事、監(jiān)事、主要管理人員從未因參與經(jīng)營北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的業(yè)務或擔任有關(guān)職位，被認為違反中國的法律、法規(guī)，而被追究刑事責任或成為刑事調(diào)查對象。

(11)甲方保證，其將承擔發(fā)生于交易完成日之前的未能滿足上述所列聲明、承諾及保證的相關(guān)事項而引發(fā)的一切責任。任何時間如發(fā)現(xiàn)北京合眾九州科技發(fā)展有限公司存在任何未在財務賬簿中載明的債務及或有負債，甲方須即時并無條件地負責解決，如對北京合眾九州科技發(fā)展有限公司或其未來股東造成任何損失，甲方須即時并無條件地予以全額賠償。

(12)甲方應就上述事件或任何其他可能對北京合眾九州科技發(fā)展有限公司造成潛在責任的事項及時通知乙方，包括但不限于北京合眾九州科技發(fā)展有限公司正在進行的訴訟和/或其它或有負債。

(13)本協(xié)議內(nèi)的所有陳述，均為真實、準確和完整。

6.2乙方的聲明、承諾及保證

乙方無條件并且不可撤銷地向甲方做出下列聲明、承諾及保證：

(1)乙方具有完全民事權(quán)利能力及民事行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務。

(2)乙方訂立本協(xié)議，按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務，不會違反：

(i)乙方須遵從的任何法律或規(guī)定；或

(ii)乙方作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)σ曳交蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。

(3)為使：

(i)乙方能夠合法訂立本協(xié)議，及履行其在本協(xié)議的義務；

(ii)乙方在本協(xié)議的義務及責任能夠合法、有效及有強制執(zhí)行力；及

(iii)本協(xié)議能夠在有關(guān)司法管轄區(qū)內(nèi)被采納作為證據(jù)，

所有根據(jù)乙方適用法律需要采取的行為及需要符合的條件或事項，均已于本協(xié)議簽署當日或之前，或?qū)诮灰淄瓿扇栈蛑白龀?、遵守及履行?/p>

(4)乙方所投入的用以支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的資金來源是合法的。

(5)本協(xié)議一經(jīng)簽字，即對乙方構(gòu)成有效、具有約束力的協(xié)議。

(6)本協(xié)議內(nèi)的所有陳述，均為真實、準確和完整。

第七條

違約責任

7.1除本協(xié)議另有規(guī)定外，如一方不履行或違反本協(xié)議任何條款和條件，另一方有權(quán)就其因此而遭受的所有直接損失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費用、開支，要求不履行方或違約方作出賠償。

7.2如因甲方的過錯導致本協(xié)議終止，甲方應向乙方返還乙方已付的全部轉(zhuǎn)讓價款并向乙方按照已付轉(zhuǎn)讓價款【】%的比例支付違約金；如上述違約金不足以補償乙方因此遭受的損失的，甲方還應就不足部分向乙方承擔全額賠償?shù)呢熑巍?/p>

7.3如乙方未按本協(xié)議第5.3條的約定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，則每逾期一日，乙方應按逾期支付金額的萬分之二點一向甲方支付逾期付款違約金。但本協(xié)議另有約定的情況除外。

第八條

不可抗力

8.1不可抗力事件，應指本協(xié)議雙方在簽訂本協(xié)議時無法預見、對其發(fā)生無法避免或?qū)ζ浜蠊麩o法克服而導致任何一方部分或完全地無法履行本協(xié)議任何條款的事件，包括地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭及任何其他類似無法預見、無法避免或克服的情形，包括一般國際商業(yè)慣例公認為不可抗力的事件。

8.2一旦發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻礙的一方可在不可抗力事件存續(xù)期間內(nèi)中止履行其在本協(xié)議的義務，而不得被視為違約，但受阻礙的一方應立即以書面形式通知另一方，并在發(fā)生不可抗力事件之日起十五日內(nèi)根據(jù)中國法律向另一方提供該不可抗力事件發(fā)生及/或存續(xù)的有關(guān)證明文件，否則不應被視為存在不可抗力事件。

8.3如發(fā)生不可抗力事件，本協(xié)議雙方應立即進行協(xié)商謀求合理公正的解決，并應盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議所造成的不利影響。

第九條

其他條款

9.1適用法律

本協(xié)議受中國法律管轄，有關(guān)本協(xié)議的成立、有效性、解釋和履行及由此產(chǎn)生的爭議的解決適用中國法律。但是，如果中