董事在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的職能趙平盧耀祖一、董事與股東是什么關(guān)系1．董事是什么董事在公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)中是什么角色呢？董事是公司董事會的組成人員，是公司重大決策制定的參與者，也是對公司決策執(zhí)行人員進行監(jiān)督的參與者?？梢?，董事是控制公司的人，也是監(jiān)督?jīng)Q策執(zhí)行的人。代表股東對公司進行管理是董事的最基本職能。董事應(yīng)該是具有較高的經(jīng)營管理能力并直接參與企業(yè)管理的企業(yè)家。2．董事不是公司法人財產(chǎn)的受托人在很多研究和制定公司制度的實業(yè)界人士眼中，董事不僅是公司業(yè)務(wù)的代理人，也是公司財產(chǎn)的受托人。實際上，認(rèn)為董事是公司財產(chǎn)的受托人是一種誤解。董事接受的不是財產(chǎn)的委托，而是經(jīng)營管理的委托。公司的財產(chǎn)是法人財產(chǎn)，與法人主體不可分割（法人財產(chǎn)并不能轉(zhuǎn)移到董事名下），所以也就談不上法人主體的財產(chǎn)權(quán)向外委托的問題。不過，現(xiàn)實中有些人為了回避自己的名字，把資本（個人財產(chǎn)）委托給別的個人代理進行投資。這種財產(chǎn)代理行為也是基于信任委托，但是和企業(yè)的股東與董事之間的委托代理關(guān)系相去甚遠(yuǎn)。董事是受股東的委托，而不是受公司法人主體的委托（盡管常常由公司蓋章給董事發(fā)聘書，但是這只是外在表現(xiàn)形式，而聘任董事的權(quán)力是由股東會擁有）。相反，董事是受股東委托來對公司進行管理。顯然，董事是一種職業(yè)，是一種勞動者，與股東之間是關(guān)于一種勞動的契約性合作。董事為股東代理經(jīng)營決策和監(jiān)督，是作為管理者的勞動者。有些專家認(rèn)為董事是受公司委托的看法，是與現(xiàn)代企業(yè)理論格格不入的。對董事的委托權(quán)是依據(jù)資本的所有權(quán)，而不是依據(jù)公司的法人財產(chǎn)權(quán)。仁3．董事僅嫩僅是接受股閥東的委任嗎??？所還有另一種獄誤解，就是句認(rèn)為董事只懂是受股東的鞠信任委托，跑而把與委托激對應(yīng)的另一午方即代理加腰以否認(rèn)或弱?；＿@種誤神解實際上把葉對股東和董縮事的關(guān)系倒最退到了古老顧的委任或任承命概念。過給于強化委任豎，就忽略了孟董事本身素舌質(zhì)的決定性滋作用，也忽京略了委托與粥信任的高度摩結(jié)合，更排總斥了董事與勞股東關(guān)系的肆契約本質(zhì)（兔因為被委任替方對委任方括沒有任何合液法的約束力雖，只能聽命頂）。過去國超有企業(yè)的料“妙官蛛”該就曾經(jīng)是采邊用這種委任全。不過，帶蘿有東方特征絮的日本商法劫和民法承認(rèn)垃董事是接受陸這種委任。競4．委托代仇理關(guān)系的理萄論基礎(chǔ)輸董事的職位綁是公司制的園產(chǎn)物。但是六如果僅僅依沿?fù)?jù)關(guān)于公司臉的法律條文險來理解董事仍的角色，就腐一定跳不出盯企業(yè)的資本脾所有者（股魂東）、管理嶄者（董事或僑經(jīng)理）以及墓工人之間內(nèi)畜在關(guān)系理解剪的誤區(qū)。現(xiàn)洲代企業(yè)理論及的不斷發(fā)展曾，使我們對蝦重事的認(rèn)識松和理解也不獄斷完善。對銅董事的認(rèn)識懇離不開現(xiàn)代葉企業(yè)理論（冒即企業(yè)契約籮理論）的基剖礎(chǔ)。聲現(xiàn)代企業(yè)理違論的核心觀栽點是：企業(yè)杜是一系列不擴完備契約的蝕有機組合。蔬在現(xiàn)代企業(yè)槳理論看來，痛企業(yè)行為是森所有企業(yè)成奶員之間以及當(dāng)企業(yè)與企業(yè)門之間博弈的茅結(jié)果。傲其中作為現(xiàn)囑代企業(yè)理論屈兩大分支之碎一的代理理集論，著重分早析了企業(yè)內(nèi)殃部的組織結(jié)醋構(gòu)以及企業(yè)皆內(nèi)成員之間傾的代理關(guān)系劇。在代理理深論中，委托侄代理理論由曬于其形式化蛇和數(shù)學(xué)化的蛛通俗描述，碌最容易被理煉解和接受。蜓而且，委托停代理理論也司是最近二十臥年來企業(yè)契尺約理論的最掙重要、最有五突破的發(fā)展巴成就。陽5．委托權(quán)孟以及與信任把的結(jié)合尺委托代理理童論大大改進坊了經(jīng)濟學(xué)家果對企業(yè)的資坊本所有者（德股東）、管索理者（董事愁或經(jīng)理）以遼及工人之間夏內(nèi)在關(guān)系的直理解。經(jīng)濟犧學(xué)家張維迎拔教授在他的盾“耕企業(yè)家躬—累契約介”置的現(xiàn)代企業(yè)辜理論中，解擦釋了為什么亞是股東具有系委托權(quán)（控喝制權(quán)和剩余恩索取權(quán)），社而不是工人籌具有委托權(quán)美。股東委托處管理者（股夫東依據(jù)自己伏對公司的出堅資份額擁有葉選擇董事的清權(quán)力），管笑理者又委托綠工人。這種敘委托關(guān)系是裕資本與能力買（或勞動）伯合作的一種嚴(yán)不對稱不完龍備契約（合紋同）。股東系對董事的委峽托程度以及洗委托方式的嗎安排，直接某與委托人的譽風(fēng)險承受能瓣力有關(guān)，也箭與委托人的虛委托水平和科監(jiān)督能力密傍切相關(guān)，更斜與委托人對陵代理人的信原任程度有關(guān)臉。寸委托人有權(quán)節(jié)選擇代理人揮，同時也不恭得不承擔(dān)由吵此帶來的后龍果。由于經(jīng)弊營管理能力漆的不足和雙扯方的信息不墻對稱，股東盞對董事的有疊效監(jiān)督和激臨勵在技術(shù)上承存在很大的奶困難，監(jiān)督婦成本也很高鍵，因此對董有事的信任委伍托是否有效舍，就和企業(yè)揮的商業(yè)行為付一樣，不可米避免地存在露道德風(fēng)險。推因為實際上鮮，股東對董填事的信任委統(tǒng)托就象企業(yè)爬之間的商業(yè)煎行為，良好寨的商業(yè)信用穿本身比完備財契約的法律旋約束更有效燃。領(lǐng)6．董事的提代理行為與泉股東的委托途行為不可分仍割掠股東對董事診的信任程度添依賴于董事斤的素質(zhì)，董望事素質(zhì)的成送長反過來與這股東對董事握的選擇和委拼托制度有一地定的關(guān)系。街如果公司的步治理結(jié)構(gòu)不不好，資本、及技術(shù)、管理槍者（包括董踐事）、工人衫都會向外流壁動。公司的鏡成功以良好體的公司法人殖治理結(jié)構(gòu)為稻基礎(chǔ)，而良危好的公司法弓人治理結(jié)構(gòu)傳又離不開高凱素質(zhì)的董事浸群體這一基謊礎(chǔ)。而且，淺董事的卓越另素質(zhì)和特殊發(fā)的經(jīng)營管理孩才能，是公頭司成功的決掩定性因素。葡另外，市場競中存在的不政確定性，還排要求作為企車業(yè)決策者的默董事具有勇態(tài)敢的精神和妥企業(yè)家的魄賀力。因此，慧影響代理行翁為的董事素枕質(zhì)比選擇（坊委托）董事玉的工作更重檔要?？梢?，邪董事的代理量行為（董事管代表股東對礎(chǔ)公司進行管燒理）與以信堵任為基礎(chǔ)的面股東委托行慢為不可分割米。唱7．股東與稅董事的關(guān)系升是特殊的委扁托人與代理魔人關(guān)系菌股東與董事迷之間是與信訪任不可分割補的委托人（騙P虜rinci壽pal引）與代理人眾（唉agent胖）的關(guān)系。末委托和代理蛇是股東與董肌事關(guān)系契約熔中一個事物甜的兩個方面雅。這里的委島托不同于委暗任，代理不狂同于經(jīng)紀(jì)。奴這個委托代航理關(guān)系也不再同于一般意啞義上兩個對膠等法律主體疼之間的委托糠代理關(guān)系，減因為股東和榆董事在法律浮的權(quán)利和義趨務(wù)關(guān)系上是附兩個不對等旁的主體，股皂東由于承擔(dān)分更多的信任霸風(fēng)險在很大四程度上具有蟻單方面修改致雙方契約規(guī)裁則的權(quán)力。積不過，法律閉對董事的權(quán)攤力范圍還是河有很多強制闊性和限制性痕規(guī)定。病股東與董事軟的委托代理胳關(guān)系也不同互于在完備契拼約基礎(chǔ)上的昌委托代理關(guān)錦系。在完備危的委托代理茄契約下，代辣理人只能依喚委托人的意這思行事，在柜實施代理行雁為時不能含脊有自己的意送思。而由于銷企業(yè)未來結(jié)峽果的不確定伙性和信息在噴不同企業(yè)成恭員之間的不嬌對稱性，股跨東對董事的書信任委托和侄代理契約一掘定是不完備頂?shù)?，即董事慈必須結(jié)合自臥己的專業(yè)管古理技能和市桿場變化情況系來做決定，具否則他就什半么也做不了本，也不可能番發(fā)揮其經(jīng)營忍管理的專業(yè)域技能，管理廁和監(jiān)督別人遭勞動的勞動蹦也就無法從務(wù)一般勞動中蔥分離出來。漫二、董事必?fù)茼毬男姓\實舌、信用的義稿務(wù)章董事應(yīng)當(dāng)遵訴守法律、行弱政法規(guī)和公布司章程的強趁制性或原則棄性規(guī)定，忠米實履行職責(zé)葵，維護公司照利益。董事藍(lán)要經(jīng)常研究謀公司的章程孫和細(xì)則，牢姿記董事會的塊工作。當(dāng)其箏自身的利益面與公司和股懲東的利益相錢沖突時，應(yīng)總當(dāng)以符合公南司的股東最感高利益的方繁式行事。忍董事必須做沉到誠實、正互直、坦率、思可以信賴。購受股東委托絕，為所有股垮東忠實地履桶行義務(wù)，保別證公司管理站的連續(xù)性和潤有效性。對申于與股東利尋益相關(guān)的事昌情，為每個自股東平等地緞、及時地提乒供充足的、哥準(zhǔn)確的、有蚊效的信息，掠并接受股東酒監(jiān)督。董事訊在處理公司式事務(wù)時不能邪計較個人得要失，不能抱夠有不正常維伯護個人權(quán)威問的私心雜念寬。要提醒自堡己依靠與股神東的哥們兒渡義氣一定不資能保證公司倚的長遠(yuǎn)、穩(wěn)榜定發(fā)展。董迷事應(yīng)當(dāng)公正駛無私，樹立事個人信譽和盯公司信譽，膛以求公司事弓業(yè)長期興旺合發(fā)達。秒董事絕對不泊能從公司的率生意中暗中瓣獲利。董事思如果可能與淡公司發(fā)生業(yè)管務(wù)往來，必甚須向董事會補聲明，并確圈保他的聲明奸載入會議記司錄，以明示產(chǎn)自己的清白艙，也防止將砍來有人就此托事尋找法律皆上的麻煩。遷由董事會根杯據(jù)具體情況華決定該董事脫是否需要離鳥開會議室回飯避，或要求堆該董事對正臣在討論的業(yè)惜務(wù)合同或方喘案不作評論羨或投票。不寫能在與公司燃有業(yè)務(wù)往來羅的或同行業(yè)副的其它公司添兼任董事。篇如果董事出泰于個人的圖塞謀，惡意損次害全體股東繞的利益，股刷東有權(quán)利向繞法院起訴。巖未經(jīng)公司章檔程規(guī)定或者并董事會的合海法授權(quán)，董幟事不得以個其人名義代表哀公司或者董爹事會行事。慶董事以其個測人名義行事秧時，在第三毛方會合理地王認(rèn)為該董事工在借助公司吉或者董事會引行事的情況驢下，該董事釀應(yīng)當(dāng)事先聲怒明其立場和灘身份。對董事個人或梅者其所在任游職的其他企雖業(yè)，直接或么者間接與本灘公司已有的趕或者計劃中賄合同、交易碰、安排有關(guān)騾聯(lián)關(guān)系時（頁聘任合同除岔外），不論憶有關(guān)事項在粱一般情況下涌是否需要董培事會批準(zhǔn)同濤意，均應(yīng)當(dāng)促盡快向董事逢會披露其關(guān)植聯(lián)關(guān)系的性慢質(zhì)和程度。挎有上述關(guān)聯(lián)引關(guān)系的董事仔在董事會會谷議召開時，把應(yīng)當(dāng)主動提如出回避；其攜他知情董事央在該關(guān)聯(lián)董欣事未主動提堵出回避時，奸亦有義務(wù)要趨求董事回避猾。在關(guān)聯(lián)董轉(zhuǎn)事回避后，降董事會在不貍將其計入法通定表決人數(shù)抵的情況下，但對該事項進休行表決。星除非有關(guān)聯(lián)規(guī)關(guān)系的董事辨按照上述要停求向董事會稈作了披露，畢并且董事會抱在不將其計巖入法定人數(shù)禿、該董事亦硬未表決的會擾議上批準(zhǔn)了訴該事項，否燦則公司有權(quán)虹撤銷該合同獅、交易或者章安排，但在末對方是善意修第三人的情喜況下除外。墊如果公司董堤事在公司首撒次考慮訂立扎有關(guān)合同、魯交易、安排拿前以書面形佩式通知董事除會，聲明由糊于通知所列域的內(nèi)容，公灘司日后達的壇合同、交易帝、安排與該脖董事有利益顧關(guān)系，則在撫通知闡明的茅范圍內(nèi)，有庭關(guān)董事被視嘉為做了上述怖規(guī)定的披露蛙。丑三、董事對洞公司履行勤色奮、認(rèn)真的玉義務(wù)剖董事必須關(guān)禿心公司事務(wù)凳、勤奮地為株公司工作、漿擁有管理技志能或?qū)I(yè)技混能和工作技密巧。董事應(yīng)清對商法或會種計有一些簡收單的了解，盟并掌握公司胡的生產(chǎn)、人民員、營銷和海市場競爭的春基本情況。購董事應(yīng)當(dāng)勤范勉、認(rèn)真、扎謹(jǐn)慎地行使豐公司所賦予仙的權(quán)力，保屈證公司的商乘業(yè)行為符合顯國家的法律湖、行政法規(guī)垮以及國家各醫(yī)項經(jīng)濟政策肝的要求，保懸證公司的商豎業(yè)活動不超躍越營業(yè)執(zhí)照謙規(guī)定的業(yè)務(wù)殿范圍；認(rèn)真小閱讀公司的潑各項商務(wù)、旁財務(wù)報告，坦及時了解公益司業(yè)務(wù)的經(jīng)屆營管理狀況綱；親自行使線被合法賦予納的公司管理毫處置權(quán)，不臘能受他人操植縱；非經(jīng)法隔律、行政法慕規(guī)允許或者友得到股東在剝知情的情況算下批準(zhǔn)，不腰能將其處置藥權(quán)轉(zhuǎn)授他人忙行使；公平系對待所有股那東；接受審為計師對其履源行職責(zé)的合住法監(jiān)督和合杠理建議。婆四、董事是礦具有專業(yè)管季理能力的管興理者橡董事在任職臉以前要求經(jīng)走過董事職位益的培訓(xùn)，具屯備對公司正眉確運用權(quán)力遲的知識和技糟巧。董事會鋸可以聘請一棄位管理經(jīng)驗仙豐富的、受燦多數(shù)董事尊瀉敬的外部董均事會的顧問紗、幫助或指擾導(dǎo)新董事更紗快地適應(yīng)并義有效地開展星董事會工作輝，也成為其鬧他董事之間抗密切配合的該潤滑劑。述董事應(yīng)當(dāng)是座有經(jīng)驗、善事于深入和細(xì)返致地分析問以題、能夠進忌行理性思考語的決策者。漫要求他們善杯于交際、富洽于智謀、邏駝輯嚴(yán)密、具序有戰(zhàn)略推理像和構(gòu)想的能蓬力；既能沉凝著應(yīng)戰(zhàn)，又擔(dān)有果斷勇敢?guī)さ钠橇Γ页诔袚?dān)責(zé)任撕。他們必須格總是將公司掩的利益置于遞自身的利益滾之上，為公棒司制定戰(zhàn)略味方向。調(diào)查炮、思考、討吵論、評價、鑄決定是董事義的主要工作美方式。紋董事應(yīng)當(dāng)培佛養(yǎng)自身不斷挎向外界學(xué)習(xí)丘的能力，向點公司貢獻自撒己的才智、作學(xué)識、經(jīng)驗軋、專長。董守事的工作既房著眼于公司證內(nèi)部的各個腐環(huán)節(jié)，又放隆眼于公司之朵外的競爭對捏手和市場機激遇；不但要章了解公司近誰期業(yè)務(wù)的表板現(xiàn)，還必須須關(guān)注公司的喚中長期發(fā)展婚；在制定戰(zhàn)抹略時，既要前著眼于公司塘的戰(zhàn)略環(huán)境敬，又要放眼款于公司未來剝的發(fā)展；然董后，還需要跳把戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化含為公司政策菊來指導(dǎo)公司洞的高層管理梳人員。奧董事應(yīng)當(dāng)富泳于大膽、創(chuàng)常新的思想觀控念和冒險精肆神，對于政盲治、經(jīng)濟、曬市場的變化漆和技術(shù)進步全具有敏銳的未洞察力，而固且能夠適應(yīng)炮市場變化、備善于在必要熟時調(diào)整經(jīng)營升戰(zhàn)略。具有枝在公司整體換和局部、眼抓前和未來的辟不同層次、屈不同部門的記角度洞察問令題和分析問紗題的能力。舉在履行管理的職責(zé)時既要趣有高度的紀(jì)崗律性，又要文有無私的獻藏身精神。嘆五、不同的超董事發(fā)揮著綱不同的作用咐根據(jù)董事在假工作中的獨只立性不同，茫不同類型的傾董事發(fā)揮著按不同的作用文。浪執(zhí)行董事既遺是公司董事飯會成員，又滿是公司高層憤管理人員，勒也就是在公令司內(nèi)擔(dān)任高塌層管理職務(wù)蕩的董事。雖公然執(zhí)行董事早對公司的內(nèi)如部情況比較叮了解，但是綁執(zhí)行董事往占往側(cè)重于從辨自已在公司抗的管理領(lǐng)域粗來考慮問題積，因此需要奸經(jīng)常提醒自股己站在公司脈整體的利益煩角度上發(fā)表占意見、參與位董事會工作赴。凱外部董事（罷也被稱為獨談立董事）是愛指董事本人克或董事所代露表的利益主趕體與本公司際沒有業(yè)務(wù)利摸益關(guān)系。在萬公司經(jīng)理層遠(yuǎn)擔(dān)任職務(wù)的杏董事長不是割外部董事。守公司股東或箭股東單位的布任職人員、涉來自相關(guān)銀凡行或供應(yīng)鏈代客戶的非執(zhí)沈行董事或者代其他與公司喘關(guān)聯(lián)人或公榜司管理層有爺利益關(guān)系的誼人員、近期錘擔(dān)任過公司核經(jīng)理層職務(wù)第的非執(zhí)行董朽事一般不視血為外部董事奧。南非執(zhí)行董事窩是不在公司懲經(jīng)理層擔(dān)任饞職務(wù)的董事獸。為了公司姨購股、融資滴，或者維持栗與公司的重倚要供應(yīng)商和趙客戶的關(guān)系麗，可以聘任項一些獨立董沒事之外的非毒執(zhí)行董事。紋要求非執(zhí)行俘董事對執(zhí)行仍董事起著監(jiān)酒督、檢查和樣平衡的作用團。非執(zhí)行董猴事應(yīng)有足夠紡的能力和魄策力，以保證拼他們的意見蠶在董事會的奏決策過程中累被充分重視歇。要求非執(zhí)筍行董事努力赴更多地了解褲公司的情況羅，并有充足隱的時間投身斗于公司事務(wù)廢。非執(zhí)行董自事可以在公脅司獲取信息河，提高信息犯質(zhì)量。董事槳會應(yīng)確保非專執(zhí)行董事對峽公司的控制中能力具有足栽夠的影響力填，避免執(zhí)行緩董事濫用權(quán)喘力。予董事會應(yīng)同膊時注重執(zhí)行意董事和外部探董事的作用糞。執(zhí)行董事乒對公司內(nèi)部嗽情況比較了植解，有理由惡很好地發(fā)揮拼他們的作用蒜。但是公司皂應(yīng)更強調(diào)外蕉部董事的作林用和重要性熱。因為內(nèi)部攤的執(zhí)行董事薄可能會由于途知道得太多粗而不能獨立菠地發(fā)揮作用舌，或者過多精地考慮與自不己分管的業(yè)腔務(wù)相關(guān)的局閘部利益。外共部董事是獨坦立的非執(zhí)行搭董事，外部稻董事能夠獨攝立地開展工像作、客觀地嶺作出判斷而掙不受利益主倉體的影響。跟外部董事還害可以為董事得會提供外部謊的知識、技河能和經(jīng)驗，忘同時也能真釣正從旁觀者流的角度監(jiān)督貓檢查經(jīng)理層方的工作。外州部董事首先朋應(yīng)該是公正準(zhǔn)的董事，其稀次也是專家吵董事。植不同的董事落有著不同的宮學(xué)識、經(jīng)驗陵、專長，所俘以董事會成晴員的結(jié)構(gòu)應(yīng)廳能發(fā)揮專業(yè)詠經(jīng)驗互補、瞧年齡互補、狹穩(wěn)健和開拓秒風(fēng)格互補的響優(yōu)勢。內(nèi)部重執(zhí)行董事和贏外部董事要敲相互結(jié)合、磚充分溝通、社相互學(xué)習(xí)、逃互為補充。政六、董事是逃公司重大決充策制定的參外與者，也是突對決策執(zhí)行田進行監(jiān)督的酬參與者悠董事通過參看與董事會在影公司中發(fā)揮發(fā)決策和檢查泊監(jiān)督職能。跡明確責(zé)任。疏董事會要決車定向總經(jīng)理謹(jǐn)和公司的其丹他高層管理透人員授予多員少權(quán)力，董冶事會自己保廈留多少權(quán)力該，并得到經(jīng)便理層的原則畝認(rèn)可；明確垮董事會與經(jīng)窗理層的職能叢分配和具體帖分工界線；壁對公司的經(jīng)夢理層進行責(zé)況任明確的分劑工。這樣既烘能保持權(quán)威歇又使權(quán)力得犯到平衡，使膜任何人都沒銀有隨意作出社決定的權(quán)力份。這是公司謝正常運行、慶穩(wěn)定發(fā)展的肚前提。戰(zhàn)制定公司戰(zhàn)趣略計劃，掌撫管和分配資悼源。戰(zhàn)略計堡劃應(yīng)當(dāng)以產(chǎn)勤品或業(yè)務(wù)的首投資組合分穴析、產(chǎn)品組膝合的市場分齒析、價值鏈醒分析、戰(zhàn)略參資源分配等碌為基礎(chǔ)。公牲司戰(zhàn)略計劃示還包括投資下預(yù)算計劃或卻方案、戰(zhàn)略狡業(yè)務(wù)單元、藥產(chǎn)品籌劃、今常規(guī)戰(zhàn)略方佛案、公司遠(yuǎn)級景規(guī)劃或戰(zhàn)頂略構(gòu)想、戰(zhàn)忘略意圖或最連高目標(biāo)等等昌。董事會嚴(yán)嗚格控制公司滿重大投資項銳目（或預(yù)算圍計劃），謹(jǐn)祝慎決策。在轎決策之前應(yīng)糧做政治、經(jīng)哈濟、社會和井技術(shù)分析、勺行業(yè)分析、譽投資組合分悄析，幫助董雪事們在作戰(zhàn)辮略決策時獲侵得更多的信遺息參考，理叼清思路，克身服隨意性、飲盲目性。這攝樣既便于董酸事會對公司膜經(jīng)營實施更駛嚴(yán)格的監(jiān)督條，也可以降扯低經(jīng)營風(fēng)險若。董事對公疼司戰(zhàn)略負(fù)有規(guī)保密責(zé)任?；种朴喒菊坎摺Ｖ朴喺槻呤菑膽?zhàn)略沸意圖到戰(zhàn)略艙實施的中間尤橋梁，也是盜董事會發(fā)揮貨決策作用的丙必經(jīng)步驟。拜比如產(chǎn)品的恰市場擴張或飾市場滲透戰(zhàn)委略需要有配堂套的價格、這促銷、廣告導(dǎo)、分銷渠道倍建設(shè)等政策牽，并部署到透公司相應(yīng)的爛職級去執(zhí)行趣，否則公司濾管理人員在織實施戰(zhàn)略的宅過程中會按測照個人的理柄解和經(jīng)驗行洽事，在開展罩業(yè)務(wù)時就可譜能與公司的翻戰(zhàn)略意圖相租矛盾。而且絞也容易泄露繡公司的戰(zhàn)略洗意圖。公司耍的戰(zhàn)略意圖遵需要隱藏起椒來，而公司爪政策是公開建或半公開的束。敘為公司組建早最有效的管班理班子，幫裳助管理班子老制定能夠確云保公司長期燦興旺發(fā)達的仰長遠(yuǎn)目標(biāo)和維戰(zhàn)略重點，據(jù)激勵他們向速這一目標(biāo)奮屆進，并定期暴檢查這些目俯標(biāo)和戰(zhàn)略重滴點的執(zhí)行情露況。批準(zhǔn)經(jīng)紛理層提交的攏計劃和預(yù)算頌，控制和監(jiān)垃督公司的運可作和執(zhí)行，起并檢查運作兄結(jié)果。檢查注監(jiān)督經(jīng)理層辯的活動，關(guān)堡注公司當(dāng)前附的管理狀況筑和近期的業(yè)爛務(wù)情況。研七、董事之托間的人際關(guān)道系似董事之間既觀要精誠團結(jié)步，又要淡化未個人之間的寨關(guān)系，一切裙行為以公司巴利益為基礎(chǔ)夢。董事會的序日常工作是逆嚴(yán)肅認(rèn)真的垂，董事會的欺決策也是基載于精確的分劃析、公正的穗立場、理性談的判斷。為泊了使這樣的遇要求名副其貨實，董事長績必須有效地雜防范和避免嘉隱藏在董事扔會背后的公即司權(quán)力爭奪厭、董事之間導(dǎo)的個人恩怨惑、董事會內(nèi)唐部的復(fù)雜的烘關(guān)系網(wǎng)。董綱事之間存在符分岐或意見宗要放在明處詠，不能在暗多中做手腳。感要防止董事孔之間不列不功良的或者不我正常的人際翠關(guān)系：互相惡串通結(jié)成惡震意聯(lián)盟；出歷于個人圖謀宇拉攏聯(lián)合；月官官相護或桃照顧關(guān)系；峰打擊、報復(fù)擁不同意見者而或歪曲事實價傷害他人；犯執(zhí)行董事設(shè)轟置障礙，阻宅撓非執(zhí)行董任事了解公司橫數(shù)據(jù)和信息奴甚至掩蓋缺折陷；監(jiān)視或槐敵意的行為臟妨礙其他董適事的獨立工喘作；執(zhí)行董森事由于當(dāng)事努者迷或者過紛分注重局部抖利益、眼前桐利益而損害蕉公司的全局尖利益等等。友八、對董事漁的限制襲董事應(yīng)在自桂身的職責(zé)范寒圍內(nèi)行使權(quán)蟻力，不得越大權(quán)行事；除久經(jīng)公司章程答或者在股東憲