2022年江西省撫州市中級會計職稱經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于甲級采購代理機構應具備的條件是()。

A.凈資產為人民幣500萬元以上

B.注冊資本為人民幣100萬元以上

C.申請政府采購代理機構資格前沒有重大違法記錄

D.高級職稱的人數(shù)不得少于職工總數(shù)的20%

2.第

25

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中可以成為普通合伙人的是（）。

A.有限責任公司B.國有獨資公司C.國有企業(yè)D.上市公司

3.總承包人乙公司經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，將自己承包的部分建設工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質量出現(xiàn)問題，給甲公司造成200萬元的經(jīng)濟損失。有關甲公司所受的經(jīng)濟損失，下列表述正確的是（）A.由丙公司承擔賠償責任

B.由乙公司承擔賠償責任

C.首先由丙公司承擔賠償責任，不足部分由乙公司承擔

D.由乙公司和丙公司承擔連帶賠償責任

4.

第

22

題

根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司在正式申請辦理公司設立之前，應當申請名稱預先核準，預先核準的公司名稱保留期為（）。

A.1個月B.3個月C.5個月D.6個月

5.第

12

題

行紀人以高于委托人指定的價格賣出商品的，如果在行紀合同中沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》仍不能確定的，該利益屬于（）。

A.委托人B.行紀人C.委托人、行紀人平均分配D.第三人

6.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，租賃合同租賃期限不得超過一定期限，否則超過部分無效，該期限是()。

A.10年B.l5年C.20年D.30年

7.根據(jù)預算法律制度的規(guī)定，下列不屬于應當進行預算調整的情形是（）

A.需要增加預算總支出的

B.需要調減預算安排的重點支出數(shù)額的

C.需要增加舉借債務數(shù)額的

D.地方各級政府因上級政府增加不需要本級政府提供配套資金的專項轉移支付而引起的預算支出變化的

8.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列各項中，對企業(yè)破產案件實施管轄權的法院是（）。A.債務人住所地法院B.債權人住所地法院C.企業(yè)破產財產所在地法院D.債權人和債務人協(xié)議選擇的法院

9.甲乙簽訂買賣合同，甲將自己的電腦賣給乙，并且約定在乙付清價款前所有權仍屬于甲。下列表述錯誤的是()。

A.乙在付清價款前將電腦出質給丙，對甲造成損害，則甲可以取回電腦

B.如果乙已經(jīng)支付了80%的價款，則甲不能主張取回電腦

C.乙在付清價款前將電腦賣給丁，丁善意取得電腦的所有權，則甲不能主張取回電腦

D.如果甲乙之間是買賣房屋的合同，仍然可以約定所有權保留條款

10.下列不屬于公司中股東的共益權的是（）。

A.股東會議的參加權B.新股認購優(yōu)先權C.提起訴訟權D.股東會議表決權

11.甲、乙因買賣貨物發(fā)生合同糾紛，甲向法庭提出訴訟。開庭審理時，乙提出雙方簽有仲裁協(xié)議，應通過仲裁方式解決。對該案件的下列處理方式中，符合法律規(guī)定的是（）。

A.仲裁協(xié)議有效，法院駁回甲的起訴

B.仲裁協(xié)議無效，法院繼續(xù)審理

C.由甲、乙協(xié)商確定糾紛的解決方式

D.視為甲、乙已放棄仲裁協(xié)議，法院繼續(xù)審理

12.第

16

題

甲公司為按照《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，符合法律規(guī)定的是（）。

A.甲公司的股東按照投資比例分配利潤和分擔虧損，而乙公司的股東按照合同約定的比例分配利潤和分擔虧損

B.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會

C.甲公司的最低注冊資本為人民幣3萬元，而乙公司的注冊資本可以低于人民幣3萬元

D.甲公司股東的出資必須在公司成立時一次繳足，而乙公司股東的出資可以分期繳付

13.下列各有關部門中，屬于履行出資人職責機構的是()。

A.稅務部門B.商務部門C.國有資產監(jiān)督管理機構D.工商行政管理局

14.自然人王某、甲上市公司和乙國有獨資公司擬設立A有限合伙企業(yè)。下列有關說法中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.自然人王某只能作為普通合伙人

B.除法律另有規(guī)定外，該企業(yè)最多可以有50個合伙人

C.甲上市公司可以派代表到A有限合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務

D.乙國有獨資公司可以土地使用權出資

15.甲將一工藝品寄存乙處，2011年2月10日，乙告知甲寄存的工藝品丟失。2011年8月2日，乙找到了丟失的工藝品并將其歸還給甲，甲發(fā)現(xiàn)工藝品損毀嚴重。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，甲向人民法院請求保護其民事權利的訴訟時效期間為()。

A.自2011年2月11日至2012年2月10日

B.自2011年8月3日至2012年8月2日

C.自2011年2月11日至2013年2月10日

D.自2011年8月3日至2013年8月2日

16.關于保證責任，以下表述不正確的是()。

A.債權人許可債務人轉讓部分債務未經(jīng)保證人書面同意，保證人對未經(jīng)其同意轉讓部分的債務，不再承擔保證責任

B.債權人與債務人對主合同的數(shù)量、價格作出變動，未經(jīng)保證人同意，如果加重債務人的債務，保證人對加重的部分不承擔保證責任

C.債權人與債務人對主合同履行期限作出變動，未經(jīng)保證人書面同意，保證期間為原合同約定的或法律規(guī)定的期間

D.債權人與債務人協(xié)議變動主合同內容，但并無實際履行，保證人不再承擔保證責任

17.甲企業(yè)與乙銀行簽訂借款合同，借款金額為100萬元人民幣，借款期限為1年，由丙企業(yè)作為借款保證人。合同簽訂3個月后，甲企業(yè)因擴大生產規(guī)模急需追加資金，遂與乙銀行協(xié)商，將貸款金額增加到150萬元。后甲企業(yè)到期不能償還債務，根據(jù)《擔保法解釋》的規(guī)定，下列關于丙企業(yè)保證責任的說法正確的是()。

A.丙企業(yè)不再承擔保證責任，因為甲與乙變更合同條款未得到丙的同意

B.丙企業(yè)對100萬元應承擔保證責任，增加的50萬元不承擔保證責任

C.丙企業(yè)應承擔150萬元的保證責任，因為保證合同是從合同

D.丙企業(yè)不再承擔保證責任，因為保證合同因甲、乙變更了合同的數(shù)額條款而致保證合同無效

18.下列關于證券交易所職責的表述中，不符合證券法律制定規(guī)定的是（）。

A.公布證券交易即時行情并按交易日制作市場行情表

B.決定公司債券的暫停或終止上市

C.因突發(fā)性事件采取技術性停牌應報國務院證券監(jiān)督管理機構批準

D.根據(jù)需求，可對出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶限制交易，并報國務院證券監(jiān)督管理機構備案

19.根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，在訴訟時效期間最后6個月內發(fā)生的下列情形中能夠引起訴訟時效中止的是()。

A.權利人提起訴訟B.發(fā)生不可抗力致使權利人無法行使請求權C.義務人同意履行義務D.權利人向義務人提出履行義務的要求

20.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的下列行為中，需要計算繳納增值稅的有()。

A.提供的直接國際貨物運輸代理服務B.提供技術轉讓服務C.提供婚姻介紹服務D.出租包裝物

21.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易的，如果公司股本總額超過人民幣4億元的，則向社會公眾發(fā)行股份的比例為()。

A.5%以上B.10%以上C.15%以上D.20%以上

22.

第

25

題

根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，下列關于固定資產計稅基礎的說法中不正確的是（）。

23.

24.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列收入中，不屬于企業(yè)所得稅免稅收入的是（）。

A.符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益

B.在中國境內設立機構、場所的非居民企業(yè)持有中國境內非上市公司股份而取得的股息、紅利等權益性投資收益

C.在中國境內設立機構、場所的非居民企業(yè)持有中國境內上市公司股票不足12個月而取得的股息、紅利等權益性投資收益

D.在中國境內設立機構、場所的非居民企業(yè)連續(xù)持有中國境內上市公司股票12個月以上而取得的股息、紅利等權益性投資收益

25.

第

8

題

某企業(yè)向摩托車制造廠(增值稅一般納稅人)訂購摩托車10輛，支付貨款(含稅)共計250800元，另付設計、改裝費30000元。摩托車制造廠計繳消費稅的銷售額是（）元。

26.2017年1月15日，某上市公司依股東大會決議收購了本公司部分股份用于獎勵公司職工。該公司現(xiàn)有已發(fā)行股份總額8000萬股。下列有關該公司收購本公司部分股份獎勵職工的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.公司可以收購的本公司股份不得超過400萬股

B.在股東大會決議中投了反對票的股東，可以請求公司以合理價格回購其股份

C.公司用于收購本公司股份的資金可以從公司的稅前利潤中支出

D.公司收購的本公司股份應在2017年7月15日之前轉讓給職工

27.某居民企業(yè)2013年利潤總額為3000萬元，其中符合減免所得稅優(yōu)惠的技術轉讓所得600萬元；假設無其他納稅調整事項，已知企業(yè)所得稅稅率為25%。2013年該居民企業(yè)應繳納企業(yè)所得稅稅額為（）萬元。

A.600B.612.5C.625D.750

28.下列爭議中，訴訟時效期間為1年的是（）。

A.技術進出口合同爭議

B.貸款擔保合同爭議

C.因出售質量不合格的商品未聲明引起的爭議

D.因運輸?shù)纳唐穪G失或損毀引起的爭議

29.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本總額為300萬美元，合營各方約定分期繳付出資。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳齊全部資本的期限是（）。

A.自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起1年內

B.自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內

C.自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內

D.自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起5年內

30.《中華人民共和國消費者權益保護法》，在經(jīng)濟法的體系中屬于()。

A.宏觀調控法B.市場規(guī)制法C.反不正當競爭法D.財稅調控法

二、多選題(20題)31.

第

36

題

發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于（）。

A.彌補虧損B.非生產性支出C.固定資產投資D.產品更新和技術改造

32.甲、乙、丙三人共同出資500萬元設立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資40%，丙出資20%。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權

B.召開股東會時，應當提前30日通知全體股東

C.公司分配利潤時，丙有優(yōu)先分配權；公司當年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按照出資比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余財產，甲、乙、丙按照出資比例分配

33.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列關于生產性生物資產、無形資產計稅基礎的說法中正確的有（）。

A.外購的薪炭林，以購買價款和支付的相關稅費為計稅基礎

B.通過捐贈、投資、非貨幣性資產交換、債務重組等方式取得的生產性生物資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎

C.外購的無形資產，以購買價款和支付的相關稅費以及直接歸屬于使該資產達到預定用途發(fā)生的其他支出為計稅基礎

D.自行開發(fā)的無形資產，以開發(fā)過程中所有的支出為計稅基礎

34.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列各項中，不授予專利權的有（）。

A.甲發(fā)明了仿真?zhèn)吴n機B.乙發(fā)明了對糖尿病特有的治療方法C.丙發(fā)現(xiàn)了某植物新品種D.丁發(fā)明了某植物新品種的生產方法

35.違反國家有關建設投資項目管理規(guī)定的行為包括()。

A.截留、挪用國家建設資金的行為

B.以虛報、冒領、關聯(lián)交易等手段騙取國家建設資金的行為

C.基建工程完成后，不進行竣工決算或不納入單位的固定資產賬目核算，擅自使用

D.虛列投資完成額的行為

36.并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免的有()。

A.可以改善市場公平競爭條件的

B.重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的

C.引進先進技術和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的

D.可以改善環(huán)境的

37.下列有關票據(jù)行為有效要件的表述中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的有()。

A.保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力

B.持票人明知轉讓者轉讓的是盜竊的票據(jù)，仍受讓票據(jù)的，不得享有票據(jù)權利

C.票據(jù)的基礎關系涉及的行為不合法，則票據(jù)行為也不合法

D.銀行匯票的出票人未加蓋規(guī)定的匯票專用章，而加蓋該銀行的公章，則簽章人應承擔責任

38.各級財政部門是政府負責行政單位國有資產管理的部門。行政單位國有資產管理的內容包括()等。

A.資產配置B.資產使用C.資產處置D.資產評估

39.

40.菜股份有限公司召開股東大會，擬對公司合并事宜作出表決。在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下列情形中，能使公司合并決議得以通過的有()。

A．出席會議的股東所持表決權的60%同意

B．出席會議的股東所持表決權的70%同意

C．出席會議的股東所持表決權的80%同意

D．出席會議的股東所持表決權的90%同意

41.第

28

題

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，表明已獲得或擁有上市公司控制權的情形包括（）。

A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

B.投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%

C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任

D.投資者以其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響

42.合營企業(yè)可以設審計師，負責審查、稽核合營企業(yè)的財務收支和會計賬目，向()提出報告。A.A.董事會B.總經(jīng)理C.董事長D.總會計師

43.

44.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時不得扣除的有（）。

A.向投資者支付的紅利

B.企業(yè)內部營業(yè)機構之間支付的租金

C.企業(yè)內部營業(yè)機構之間支付的特許權使用費

D.未經(jīng)核定的準備金支出

45.甲、乙、丙為一合伙企業(yè)合伙人。甲在未通知乙、丙的情況下，將其在該合伙企業(yè)中的財產份額質押，作為其與債權人丁所簽合同的擔保。甲的行為可能引起的法律后果有()。

A.若乙、丙同意，則甲的行為有效

B.若乙、丙不同意，可以認定甲的行為無效

C.若乙、丙不同意，可以將甲的行為作為退伙處理

D.若乙、丙不同意，甲的行為給乙、丙造成損失時，甲應承擔賠償責任

46.根據(jù)《民法典》的相關規(guī)定，下列行為中，屬于無效法律行為的有（）。

A.張某以高于市場價30％的價格將房屋出售給李某

B.宋某以泄露王某隱私為由，脅迫王某以超低價將祖?zhèn)鞴哦u給自己

C.甲公司代理人劉某與乙公司負責人串通．以甲公司名義向乙公司購買質次價高的商品

D.6周歲的王某將自己的電話手表贈與趙某

47.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在中國境內未設立機構、場所的非居民企業(yè)從中國境內取得的下列收入中，應按收入全額計征企業(yè)所得稅的有（）。

A.股息B.租金C.特許權使用費D.轉讓財產所得

48.甲上市公司在2013年時準備增選獨立董事，下列人員中，不得擔任甲公司獨立董事的有()。

A.郭大某，為在甲公司附屬企業(yè)中擔任技術工作的郭某的親姐姐

B.田小某，為在持有甲公司8％股份的乙公司擔任經(jīng)理的田某的親妹妹

C.孫小某，為持有甲公司2％股份的自然人孫某的親妹妹

D.李小某，為持有甲公司股份排名第五的丙公司財務人員李某的女兒

49.下列屬于應當提出臨時報告的重大事件的有（）。

A.持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化

B.對外提供重大擔保

C.公司的董事發(fā)生變動

D.公司增資的計劃、股權結構的重要變化

50.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于債權人會議職權的有()。

A.更換管理人B.更換債權人委員會成員C.確定管理人的報酬標準D.對外代表債務人

三、判斷題(10題)51.第

39

題

某企業(yè)的銷售行為既涉及到貨物又涉及到非增值稅應稅勞務，該企業(yè)的銷售行為均應視為銷售貨物，征收增值稅。（）

A.是B.否

52.實踐中，不論客戶為何種行業(yè)，其流動比率均應保持在2的水平為宜。()

A.是B.否

53.速動比率的高低能直接反映企業(yè)的長期償債能力強弱，它是對流動比率的補充，并且比流動比率反映得更加直觀可信。()

A.是B.否

54.甲、乙、丙三家建筑企業(yè)為地震災后重建達成了聯(lián)合協(xié)議，協(xié)議約定在一定時期內限制該地區(qū)銷售的建筑材料價格，該協(xié)議屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議。（）

A.是B.否

55.所謂空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其出票時在付款人處實有的存款金額。()

A.是B.否

56.經(jīng)中國人民銀行、銀監(jiān)會或者商務部批準從事融資租賃業(yè)務的試點納稅人，提供有形動產融資性售后回租服務，以收取的全部價款和價外費用，扣除向承租方收取的有形動產價款本金，以及對外支付的借款利息（包括外匯借款和人民幣借款利息）、發(fā)行債券利息后的余額為銷售額。（）

A.是B.否

57.董事、監(jiān)事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易，但公司章程規(guī)定或者董事會同意的除外。（）

A.是B.否

58.企業(yè)從事花卉種植的所得，減半征收企業(yè)所得稅。()

A.是B.否

59.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。()

A.是B.否

60.

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.（4）在對甲企業(yè)進行資產評估之前，甲企業(yè)應委托一家會計師事務所進行清產核資。

要求：

（1）根據(jù)《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》的規(guī)定。按照題目中各要點的順序，指出張律師的建議中有哪些不符合規(guī)定之處？并分別說明理由。

（2）如果資產評估機構與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產評報告，應承擔何種法律責任？

（3）如果轉讓方與受讓方惡意串通，低價轉讓國有產權，造成國有資產流失的，應承擔何種法律責任？

（4）本次產權轉讓完成后，應履行哪些法律手續(xù)？

62.2004年5月底，瑞豐公司的上級機關進行財務檢查，發(fā)現(xiàn)此事。瑞豐公司于2004年6月1日即派專人向凱達公司討債，凱達公司仍無力償還；并說瑞達公司長期不要求歸還，事實上已經(jīng)免除了凱達公司的債務。瑞豐公司見凱達公司拒不還款就訴至法院。凱達公司在答辯狀中稱：瑞豐公司從2001年11月26日至2004年5月31日不要求還款已超過2年，按照《民法通則》的規(guī)定，訴訟時效期間已過。

根據(jù)上述內容，回答以下問題：

（1）2001年11月25日，瑞豐公司與凱達公司的行為對訴訟時效期間的計算有什么影響？

（2）2002年6月5日，瑞豐公司托張某轉達要錢的意思的行為對訴訟時效期間的計算產生了什么的影響？

（3）本案中的訴訟時效期間應如何計算？瑞豐公司是否喪失其勝訴權？

63.甲、乙雙方簽訂合同，甲向乙購入價值800萬元的商品，承諾5個月后付款，并由A、B兩家公司為乙公司的債權提供擔保，簽訂書面保證協(xié)議。

2010年6月15日，乙向甲按期供貨后，甲又將購入的該批貨物(設備)作為固定資產于7月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔保，并辦理抵押登記手續(xù)。抵押擔保的債權期限2年。為及時籌集所需的生產經(jīng)營資金，9月20日甲公司又將該部分用于抵押的設備以900萬元的價款轉讓給丙公司，該轉讓合同簽訂時甲投有取得銀行同意，也未將轉讓的設備已用于抵押的情況告訴丙。

同時，甲在承諾的付款期滿后，未能向乙支付所欠的款項，乙要求A、B兩位擔保人代為償還。A認為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證，拒絕承擔保證責任；B認為保證人為兩人，各自應承擔一半的保證責任，故只同意代甲償還400萬元債務。

要求：根據(jù)以上資料及有關規(guī)定，分析回答以下問題并說觀理由：

(1)甲將購入后尚未付款的設備用于銀行貸款抵押擔保，該抵押合同是否有效？

(2)在設備抵押擔保期間，甲與丙之間的抵押物轉讓行為是否有效？

(3)A、B的理由是否成立？

64.2002年3月1日，人民法院受理了甲公司就自己不能支付到期債務而提出的破產申請，并依照法定程序，于同年10月10日宣告該公司破產，同年10月20日成立了清算組。清算組接管甲公司后，對該公司的財產進行了清理，有關清理情況如下：

(1)甲公司資產總額為1800萬元(變現(xiàn)價值)；負債總額為4000萬元，其中，流動負債的情況為：

①應付職工工資80萬元，未交稅金220萬元。

②短期借款500萬元。其中：2001年3月5日，以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款300萬元；2001年6月1日，以全部機器設備作抵押，向中國建設銀行貸款200萬元。

③應付賬款640萬元。其中包括但不限于：

A．應付乙公司2001年4月到期貨款100萬元。乙公司經(jīng)多次催收無效后向人民法院提起訴訟，2002年2月25日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計120萬元，并將甲公司辦公樓予以查封，擬用于抵償乙公司的債權。人民法院受理甲公司破產申請時，此判決尚未執(zhí)行。

B．應付丙公司2001年7月18日到期貨款180萬元。2001年6月18日，應丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔保合同，擔保合同約定：以甲公司機器設備作抵押，若2002年6月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬元貨款，則以甲公司機器設備變賣受償。

C．應付丁公司2002年1月30日到期貨款200萬元。

④其他流動負債合計1660萬元。

(2)甲公司于1999年8月10日在某港口城市設立的分公司，至人民法院受理破產申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元。2002年3月20日，分公司的主要負責人將該90萬元作為獎金予以私分。

(3)甲公司2001年4月26日為戌公司向城市商業(yè)銀行貸款70萬元(貸款期限為18個月)提供擔保，并與城市商業(yè)銀行簽訂了保證合同。保證合同約定：當戌公司不能償還到期貸款時，由甲公司承擔連帶保證責任。城市商業(yè)銀行在法定期限內未申報債權。

(4)甲公司在破產程序中支付的破產費用為40萬元。

(5)經(jīng)評估確認：甲公司廠房變現(xiàn)價值為160萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為190萬元，機器設備變現(xiàn)價值為320萬元。經(jīng)查：甲公司的股東用于出資的房產在出資時作價300萬元，而當時的實際價值僅為120萬元；甲公司用于抵押的廠房、機器設備于合同簽訂的當天全部辦理了抵押登記手續(xù)。

要求：根據(jù)以上事實，在不考慮債權利息的情況下，分別回答下列問題：

(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。

(2)甲公司所欠丙公司的貨款是否屬于破產債權?并說明理由。

(3)對甲分公司私分的財產應如何處置?并說明理由。

(4)甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同是否應當終止?并說明理由。

(5)甲公司的破產財產額是多少?并具體說明破產財產的構成。

(6)如果甲公司的破產債權額確認為3125萬元，則丁公司可分配的財產具體數(shù)額為多少(金額保留至元)?并列明計算過程。

65.某股份有限公司(本題下稱“股份公司”)是一家于2008年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會于2017年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：

(1)股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

(2)出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2017年7月8日舉行股份公司2016年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事；修改公司章程。

(3)根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。

(4)該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：

根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效?并分別說明理由。

(2)指出本題要點(2)中不符合有關規(guī)定之處，并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

(4)指出本題要點(4)的不規(guī)范之處，并說明理由。五、綜合題(5題)66.2004年5月10日,甲廠與乙公司簽訂一份購銷合同。合同約定,乙公司向甲廠提供一套機器設備,總價為人民幣50萬元,同年9月中旬交貨,結算方式為甲方開具銀行承兌匯票支付貨款。合同簽訂后,甲廠即向乙公司開具一張人民幣50萬元、付款日期為同年9月20日的定日付款的銀行承兌匯票。該匯票開具后,經(jīng)承兌銀行審查,并在匯票正面記載“承兌”字樣,簽署了承兌日期和簽章。同年7月10日,乙公司為支付丙公司的貨款,將該匯票背書轉讓給丙公司。2004年9月中旬,乙公司向甲廠如期交付貨物,并經(jīng)甲廠驗收。但甲廠此時資金一時發(fā)生困難,匯票到期日未能足額向銀行交存票款。丙公司在該匯票到期日向承兌銀行提示付款時,該承兌銀行拒絕付款。

要求:根據(jù)上述資料,回答以下問題。

(1)承兌銀行可否拒絕支付丙公司提示的銀行承兌匯票?為什么?

(2)承兌銀行應對甲廠如何處罰?

(3)如果丙公司票據(jù)喪失,該票據(jù)能否進行掛失止付?說明理由。除掛失止付外,還應在什么時間采取什么補救措施?

67.（“應交稅金”科目要求寫出明細科目及專欄名稱，答案用萬元）

68.

要求：根據(jù)上述情況，分析回答下列問題：

(1)該合同采用是哪種擔保方式？擔保何時生效？

(2)約定的定金數(shù)額是否符合規(guī)定？并說明理由。

(3)合同中關于購貨數(shù)量的規(guī)定是否有效？

(4)甲公司是否可以解除合同？并說明理由。

(5)甲公司要求乙公司同時返還預付貨款10萬元，定金16萬元并且支付10%的違約金的請求是否符合規(guī)定？并說明理由？

69.

70.

六、問答題(1題)71.要求：根據(jù)以上材料結合法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲是否可以決定解散企業(yè)?說明理由。

(2)甲是否可以自行清算?說明理由。

(3)企業(yè)解散后的債務應由誰承擔?說明理由。

(4)如果A個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務如何解決，說明理由。

參考答案

1.D本題考核點是甲級采購代理機構的條件。甲級政府采購代理機構技術方面的專業(yè)人員，具有中專以上學歷的不得少于職工總數(shù)的70%，具有高級職稱的不得少于職工總數(shù)的20%。

2.A本題旨在考查普通合伙人?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。故本題正確答案為A項。

3.D（１）經(jīng)發(fā)包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成；（２）第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔連帶責任。

4.D本題考核公司名稱的預先核準。根據(jù)規(guī)定，預先核準的公司名稱保留期為6個月。

5.A行紀人以高于委托人指定的價格賣出商品的，如果在行紀合同中沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》仍不能確定的，該利益屬于“委托人”。

6.C本題考核租賃合同的期限。租賃期限不得超過20年。超過20年的，超過部分無效。

7.D選項ABC，均屬于應當調整的情形；選項D，屬于不予調整的情形。

綜上，本題應選D。

經(jīng)全國人民代表大會批準的中央預算和經(jīng)地方各級人民代表大會批準的地方各級預算，在執(zhí)行中出現(xiàn)下列情況之一的，應當進行預算調整：

（1）需要增加或者減少預算總支出的；

（2）需要調入預算穩(wěn)定調節(jié)基金的；

（3）需要調減預算安排的重點支出數(shù)額的；

（4）需要增加舉借債務數(shù)額的。

8.A本題考核共益?zhèn)鶆盏母拍?。根?jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務屬于共益?zhèn)鶆铡?/p>

9.D本題考核點是所有權保留條款。所有權保留的規(guī)定只適用于動產，買賣合同當事人主張將標的物所有權保留的規(guī)定適用于不動產的，人民法院不予支持。

10.B本題考核股東的共益權。共益權是指股東依法參加公司事務的決策和經(jīng)營管理的權利，包括股東會或股東大會參加權、提案權、質詢權、在股東會或股東大會上的表決權、累積投票權、股東會或股東大會召集請求權和自行召集權，了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權，提起訴訟權等權利。選項B屬于自益權。

11.D解析：本題考核仲裁相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人達成仲裁協(xié)議，一方向法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，法院受理后，另一方在首次開庭前提交仲裁協(xié)議的，法院應當駁回起訴，但仲裁協(xié)議無效的除外；另一方在首次開庭前未對法院受理該案提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，法院應當繼續(xù)審理。本題中，乙在開庭審理時才提出雙方簽有仲裁協(xié)議，而沒有在開庭前提出，那么視為甲、乙已放棄仲裁協(xié)議，法院繼續(xù)審理。正確答案是D選項。

12.B

13.C本題考核履行出資人職責的機構。履行出資人職責的機構在中央是國務院國有資產監(jiān)督管理委員會，在地方是指各級國有資產監(jiān)督管理機構。

14.C(1)選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人;有限合伙企業(yè)至少應當有1名普通合伙人;在本題中，甲上市公司和乙國有獨資公司均不得作為普通合伙人，因此，自然人王某只能作為普通合伙人。(2)選項B：除法律另有規(guī)定外，有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立。(3)選項C：有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務;在本題中，甲上市公司只能作為有限合伙人，故不可以派代表到A有限合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務。(4)選項D：有限合伙人不得以勞務出資，但未禁止其以土地使用權出資。

15.B本題考核短期訴訟時效期間和訴訟時效期間起算的規(guī)定。訴訟時效期間從當事人知道或者應當知道權利被侵害時起算，寄存財物被丟失或者毀損的，適用1年的訴訟時效期間。本題中2011年8月2日，甲知道工藝品嚴重毀損，所以從2011年8月3日開始計算訴訟時效l年，則訴訟時效期間為2011年8月3日至2012年8月2日。

16.D本題考核保證責任。債權人與債務人協(xié)議變動主合同內容，但并無實際履行，保證人仍應當承擔保證責任。

17.B本題考核點是保證責任。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，加重債務人的債務的，保證人對加重的部分(增加的50萬元)不承擔保證責任。

18.C選項C：證券交易所采取技術性停牌或者決定臨時停市，必須“及時報告”（而非事先申請批準）國務院證券監(jiān)督管理機構。

19.B(1)選項ACD：屬于引起訴訟時效中斷的事由;(2)選項B：不可抗力，屬于訴訟時效中止的事由。

20.D選項ABC：免征增值稅。

21.B

22.A本題考核的是固定資產計稅基礎的相關規(guī)定。盤盈的固定資產，以同類固定資產的重置完全價值為計稅基礎。

23.B

24.C【答案】C

【解析】在中國境內設立機構、場所的非居民企業(yè)取得的境內上市公司股息、紅利收入：(1)連續(xù)持有12個月以上的，免稅；(2)不足12個月的，征稅。

25.B本題考核計征消費稅的銷售額的確定。計征消費稅的銷售額是銷售應稅消費品向購買方收取的全部價款和價外費用，但不包括取得的增值稅。價外費用視為含稅收入。需要換算為不含稅收入。因此，計繳消費稅的銷售額=(250800+30000)÷(1+17%)=240000(元)。

26.A(1)選項A：公司收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;(2)選項B：股份有限公司異議股份回購請求權僅適用于合并、分立兩項決議;(3)選項C：公司用于收購本公司股份的資金應當從公司的“稅后利潤”中支付;(4)選項D：公司所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

27.B一個納稅年度內，對符合條件的居民企業(yè)技術轉讓所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。該企業(yè)應繳納企業(yè)所得稅=[3000-600+（600-500）x50%]x25%=612.5（萬元）。

28.C（1）選項A:適用4年的訴訟時效期間；（2）選項B:適用2年的普通訴訟時效期間；（3）選項D:“寄存的”商品丟失為1年，“運輸?shù)摹鄙唐穪G失為2年。

29.B解析：本題中，該合營企業(yè)合營各方繳齊全部資本的期限是自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定，投資總額為300萬美元的，其注冊資本至少是210萬美元，注冊資本在100萬美元以上300萬美元以下(含300萬美元)的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內，將資本全部繳齊。

30.B【答案解析】：本題考核經(jīng)濟法的體系?！吨腥A人民共和國消費者權益保護法》屬于經(jīng)濟法的體系中的市場規(guī)制法。

【該題針對“經(jīng)濟法的概念、體系和淵源”知識點進行考核】

31.AB解析：發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損、非生產性支出。

32.ABCD（1）選項A:有限責任公司股東的表決權，先看公司章提的約定（公司章程可以約定按照出資比例行使表決權，也可以約定不按照出資比例行使表決權），公司章程沒有約定的，才按照出資比例行使表決權；（2）選項B:先看公司章程或者全體股東是否另有約定，有約定的先看約定，沒有約定的提前15日通知；（3）選項C:有限責任公司股東的分紅權，先看公司章程的約定，公司章程沒有約定的，才按照出資比例行使分紅權。

33.ABC解析：本題考核企業(yè)資產計稅基礎。薪炭林屬于生產性生物資產，外購的生產性生物資產，以購買價款和支付的相關稅費為計稅基礎；自行開發(fā)的無形資產，以開發(fā)過程中該資產符合資本化條件后至達到預定用途前發(fā)生的支出為計稅基礎。

34.ABC【答案】ABC

【解析】選項D：對動植物品種的生產方法，可以授予專利權。

35.ABD

36.ABCD解析：本題考核可以申請審查豁免的情形。有下列情形之一的并購，并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：(1)可以改善市場公平競爭條件的；(2)重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；(3)引進先進技術和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的；(4)可以改善環(huán)境的。

37.ABD解析：(1)選項B：以欺詐、偷盜或者脅迫手段取得票據(jù)的，或者明知有前述情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權利；(2)選項C：票據(jù)行為的合法主要是指票據(jù)行為本身必須合法，即票據(jù)行為的進行程序、記載的內容等合法，至于票據(jù)的基礎關系涉及的行為是否合法，則與此無關。

38.ABCD

39.ABC

40.BCD

41.ABCD本題考核上市公司控制權的界定。以上四項均符合規(guī)定。

42.AB

43.AC

44.ABCD企業(yè)所得稅法律制度規(guī)定向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益款項，企業(yè)內營業(yè)機構之間支付的租金和特許權使用費，不符合國務院財政、稅務主管部門規(guī)定的各項資產減值準備、風險準備等準備金支出等，在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時不得扣除。

45.ABCD解析：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意未經(jīng)其他合伙人同意，而以在合伙企業(yè)中的財產分額出質的，行為無效，或者作為退伙處理，由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

46.CD選項A屬于有效法律行為；選項B屬于一方以脅迫手段．使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有權請求人民法院或仲裁機構予以撤銷：選項C屬于惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為，屬于無效法律行為：選項D屬于無民事行為能力人實施的民事法律行為，屬于無效法律行為。

47.ABC【答案】ABC

【解析】實行源泉扣繳的非居民企業(yè)取得來源于中國境內的股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得，以收入全額為應納稅所得額；取得的轉讓財產所得，以收入全額減除財產凈值后的余額為應納稅所得額。

48.AD本題考核不得擔任獨立董事的情形。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任該上市公司的獨立董事，親姐姐屬于主要社會關系，因此選項A不得擔任；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，選項B并非是《指導意見》中所說的“直系親屬”，因此是可以擔任的；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份l％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其“直系親屬"，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項C是可以擔任的，選項D中的“女兒"是不能擔任的。根據(jù)《指導意見》的規(guī)定，直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

49.ABCD股票發(fā)行公司發(fā)布臨時報告重大事件包括:1.公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;2.公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30%,或者公司營業(yè)用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;3.公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯(lián)交易，可能對公司的資產、負債、權益和經(jīng)營成果產生重要影響;4.公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況;5.公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;6.公司生產經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;7.公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責;8.持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化;9.公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉;10.涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;11.公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;12.國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

50.CD解析：《企業(yè)破產法》規(guī)定，債權人會議行使下列職權：①核查債權；②申請人民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬；③監(jiān)督管理人；④選任和更換債權人委員會成員；⑤決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)；⑥通過重整計劃；⑦通過和解協(xié)議；⑧通過債務人財產的管理方案；⑨通過破產財產的變價方案；⑩通過破產財產的分配方案；(11)人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。

51.Y

52.N按照穩(wěn)健原則，流動比率一觳在2左右比較適宜，但這并非絕對。實際中應視客戶的行業(yè)性質及具體情況而定，不可一概而論。如商業(yè)和流通領域的客戶，流動性較高，而機器制造業(yè)及電力業(yè)流動性則較差。

53.N速動比率的高低能直接反映企業(yè)的短期償債能力強弱，它是對流動比率的補充，并且比流動比率反映得更加直觀可信。如果流動比率較高，但流動資產的流動性卻很低，則企業(yè)的短期償債能力仍然不高。

54.Y本題考核反壟斷法豁免的壟斷協(xié)議。為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益的協(xié)議，因符合社會公共利益可以被豁免。

55.N本題考核空頭支票的概念?？疹^支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其“付款”時在付款人處實有的存款金額。

56.Y本題考核營改增中融資租賃業(yè)務的差額征稅規(guī)定。

57.N本題考核董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。題目表述中提及“董事會同意的除外”，意思是董事會同意了，董事、監(jiān)事和高級管理人員就可以與本公司進行交易，這是不正確的。

58.Y

59.Y

60.Y

61.（1）根據(jù)規(guī)定，國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或隸屬關系的限制。所以律師建議"在A市尋找受讓方，且應盡量在本行業(yè)內由上級主管部門協(xié)調進行交易"不符合規(guī)定。

（2）國有產權轉讓方案的審批機構不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有資產監(jiān)督管理機構決定所出資企業(yè)的國有產權轉讓。其中，轉讓企業(yè)國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報"本級人民政府"批準。

（3）職工安置方案提交職工代表大會"備案"不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)轉讓國有產權時，職工安置方案應提交職工代表大會"討論通過"（而非備案）。

（4）由甲企業(yè)委托會計師事務所進行清產核資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉讓所出資企業(yè)的國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監(jiān)督管理機構組織清產核資。

（5）資產評估機構與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產評報告的，沒收違法所得，處以違法所得1-5倍的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)；給利害關系人造成重大經(jīng)濟損失或者產生惡劣社會影響的，吊銷資產評估資格證書。

（6）在企業(yè)國有產權轉讓過程中的違法違規(guī)行為，國有資產監(jiān)督管理機構應當要求轉讓方終止產權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效。

對直接責任人員，由國有資產監(jiān)督管理機構給予警告，情節(jié)嚴重的，給予紀律處分；造成國有資產流失的，應當負賠償責任。

由于受讓方的責任造成國有資產流失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經(jīng)濟損失；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

（7）轉讓方與受讓方應當簽訂產權轉讓合同，并應當取得產權交易機構出具的產權交易憑證。向工商行政管理部門申請變更登記前，向原產權登記機關辦理變動產權登記。

62.（1）訴訟時效的起算日期改變，即由2001年11月25日變?yōu)?002年5月25日。

（2）訴訟時效中斷，即新的訴訟時效期間從2002年6月6日起算。

（3）本案中，訴訟時效期間從2002年6月6日起算，到瑞豐公司于2004年6月1日派專人向凱達公司討債，尚不足2年，訴訟時效期間還未滿，因而瑞豐公司依法不喪失勝訴權。此題測試的要點為訴訟時效期間的計算。

2001年11月25日，瑞豐公司答應凱達公司寬限其本金償還期限6個月，這是瑞豐公司與凱達公司變更其民事法律關系的合法行為。這一行為使得凱達公司履行還款義務的期限，由2001年11月25日延至2000年5月25日，這也就使訴訟時效期間的起算由2001年11月25日延至2002年5月25日，即到2002年5月25日，凱達公司還不償還20萬元本金則從第二天起計算訴訟時效期間。

2002年6月5日，瑞豐公司委托張某向凱達公司轉達了要錢的意思，瑞豐公司這一行為，是要求凱達公司履行義務。根據(jù)《民法通則》規(guī)定："訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷。從中斷時起，訴訟時效期間重新計算。"瑞豐公司要求凱達公司履行義務的行為，使從2002年5月6日起的時效中斷了，而訴訟時效中斷的后果，是使以前經(jīng)過的時效期間歸于無效，時效期間重新計算。即本案中斷的訴訟時效期間從2002年6月6日起算。

63.(1)甲與銀行簽訂的抵押貸款合同有效，且辦理了抵押物登記，該抵押合同自簽訂之日起生效。(2)在設備抵押擔保期間，甲與丙之間的抵押物轉讓行為無效。根據(jù)《物權法》規(guī)定，抵押人未經(jīng)抵押權人同意，不得轉讓抵押財產。甲在轉讓時未取得銀行同意，因此該轉讓行為是無效的。而且抵押已經(jīng)辦理登記，可以對抗善意第三人。(3)首先，A的理由不成立。根據(jù)《合同法》規(guī)定，當事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，保證人應承擔連帶保證責任，因此A、B二人應承擔連帶保證責任。其次，B的觀點也不正確。法律規(guī)定，同一債務有兩個以上保證人的，保證人應當按照保證合同約定的份額承擔保證責任。沒有約定保證份額的，應當認定為連帶共同保證。本保證合同中，A、B二人沒有約定保證份額，故債權人乙可以要求任何一個保證人承擔全部保證責任。

64.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)《破產法》的有關規(guī)定人民法院受理破產案件后對債務人財產的其他民事執(zhí)行程序應當中止。以債務人為被告的其他債務糾紛案件已經(jīng)審結但未執(zhí)行完畢的應當中止執(zhí)行由債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權統(tǒng)一依破產程序公平受償。本題中人民法院于2002年2月25日已經(jīng)審結甲公司與乙公司的債務糾紛案件但于2002年3月1日人民法院受理甲公司破產案件后尚未執(zhí)行所以人民法院查封的甲公司辦公樓不能用于償還乙公司貨款。(2)甲公司所欠丙公司180萬元貨款其中60萬元[180-(320-200)]屬于破產債權其余部分不屬于破產債權。根據(jù)《破產法》及最高人民法院《破產規(guī)定》等司法解釋的有關規(guī)定破產宣告前發(fā)生的有財產擔保的債權數(shù)額超過擔保物價款未受優(yōu)先清償部分的債權屬于破產債權破產宣告前成立的有財產擔保的債權債權人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋嗬鋫鶛嗖粚儆谄飘a債權。本題中甲公司于2001年6月1日以全部機器設備(變現(xiàn)價值為320萬元)作抵押向中國建設銀行貸款200萬元又于2001年6月18日與丙公司簽訂了一份擔保合同以機器設備作為貨款的抵押所以本題中丙公司有財產擔保的債權為120萬元(320-200)該部分債權享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋嗬摬糠植粚儆谄飘a債權而未受清償?shù)牟糠?0萬元(180-120)屬于破產債權。(3)對甲公司私分財產可由清算組向人民法院申請追回財產追回的財產并人破產財產分配。根據(jù)《破產法》規(guī)定人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內破產企業(yè)隱匿、私分或者無償轉讓財產的行為無效破產企業(yè)有此違法行為清算組有權向人民法院申請追回財產追回的財產并人破產財產分配所以對甲公司私分財產可由清算組向人民法院申請追回該財產追回的財產并人破產財產分配。(4)甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應當終止。根據(jù)《破產法》、《擔保法》及最高人民法院有關司法解釋規(guī)定被申請破產的保證人企業(yè)應當在收到人民法院破產案件立案通知后5日內轉告有關當事人。債權人在得知保證人破產的情況后如果未申報債權參加破產程序保證人的擔保義務即從債權申報期限屆滿之日起終止。本題中城市商業(yè)銀行在法定期限內未申報債權所以甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應當終止。(5)甲公司的破產財產額是1590萬元①資產變現(xiàn)價值扣除已作擔保物的財產：1800-160-320＝1320(萬元)②應由開辦人補足的注冊資本：300-120＝180(萬元)③清算組追回甲公司分公司私分的財產90萬元。破產財產額＝1320+180+90＝1590(萬元)(6)丁公司可分配的財產為80萬元①甲公司可供分配的財產總額：1590-40-80-220＝1250(萬元)②清償率：1250/3125＝40%③丁公司的破產債權為200萬元可分配的財產為：200×40%＝80(萬元)(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)《破產法》的有關規(guī)定，人民法院受理破產案件后，對債務人財產的其他民事執(zhí)行程序應當中止。以債務人為被告的其他債務糾紛案件，已經(jīng)審結但未執(zhí)行完畢的，應當中止執(zhí)行，由債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權，統(tǒng)一依破產程序公平受償。本題中，人民法院于2002年2月25日已經(jīng)審結甲公司與乙公司的債務糾紛案件，但于2002年3月1日，人民法院受理甲公司破產案件后，尚未執(zhí)行，所以人民法院查封的甲公司辦公樓不能用于償還乙公司貨款。(2)甲公司所欠丙公司180萬元貨款其中60萬元[180-(320-200)]屬于破產債權，其余部分不屬于破產債權。根據(jù)《破產法》及最高人民法院《破產規(guī)定》等司法解釋的有關規(guī)定，破產宣告前發(fā)生的有財產擔保的債權，數(shù)額超過擔保物價款未受優(yōu)先清償部分的債權屬于破產債權，破產宣告前成立的有財產擔保的債權，債權人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋嗬?，其債權不屬于破產債權。本題中，甲公司于2001年6月1日，以全部機器設備(變現(xiàn)價值為320萬元)作抵押，向中國建設銀行貸款200萬元，又于2001年6月18日與丙公司簽訂了一份擔保合同，以機器設備作為貨款的抵押，所以本題中，丙公司有財產擔保的債權為120萬元(320-200)，該部分債權享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋嗬?，該部分不屬于破產債權，而未受清償?shù)牟糠?0萬元(180-120)屬于破產債權。(3)對甲公司私分財產可由清算組向人民法院申請追回財產，追回的財產，并人破產財產分配。根據(jù)《破產法》規(guī)定，人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內，破產企業(yè)隱匿、私分或者無償轉讓財產的行為無效，破產企業(yè)有此違法行為，清算組有權向人民法院申請追回財產，追回的財產，并人破產財產分配，所以對甲公司私分財產可由清算組向人民法院申請追回該財產，追回的財產，并人破產財產分配。(4)甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應當終止。根據(jù)《破產法》、《擔保法》及最高人民法院有關司法解釋規(guī)定，被申請破產的保證人企業(yè)應當在收到人民法院破產案件立案通知后5日內轉告有關當事人。債權人在得知保證人破產的情況后，如果未申報債權參加破產程序，保證人的擔保義務即從債權申報期限屆滿之日起終止。本題中，城市商業(yè)銀行在法定期限內未申報債權，所以甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應當終止。(5)甲公司的破產財產額是1590萬元①資產變現(xiàn)價值扣除已作擔保物的財產：1800-160-320＝1320(萬元)②應由開辦人補足的注冊資本：300-120＝180(萬元)③清算組追回甲公司分公司私分的財產90萬元。破產財產額＝1320+180+90＝1590(萬元)(6)丁公司可分配的財產為80萬元①甲公司可供分配的財產總額：1590-40-80-220＝1250(萬元)②清償率：1250/3125＝40%③丁公司的破產債權為200萬元，可分配的財產為：200×40%＝80(萬元)65.(1)①出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行；②董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以“書面”委托其他董事代為出席；③董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托“其他董事”出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

(2)①股東大會年