公司本次非公開A股完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開A股引致的投資風險，由投資者自行負責。本預案是公司董事會對本次非公開A股的說明，任何與之相反的本預案所述事項并不代表機關對于本次非公開A股相關事項的實質(zhì)性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開A股相關事項的生效和完成尚待取得公司股東大會及有關機關的批準或核準。2、本次為面向特定對象的非公開，對象為：剛泰、騰訊計算機、珂瀾投資、、長信-剛泰-聚利1號資產(chǎn)管理計劃、南通元鼎、際控制人控制的公司，與本公司構(gòu)成關聯(lián)關系，長信-剛泰-1號資產(chǎn)管理計以相同價格本次非公開A股。3、本次非公開A股不超過187,535,568股。若公司在定本次的價格確定為17.57元/股，不低于定價基準日前20個日公司均價的90%（定價基準日前20個日均價=定價基準日前20個日總額/定價基準日前20個日總量。在本次發(fā)行定價基準日至日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次的價格亦將作相應調(diào)整。份自結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。擬投入募金額（元1收購珂蘭商貿(mào)100%6、公司本次非公開募金總額為擬投入募金額（元1收購珂蘭商貿(mào)100%2收購瑞格嘉尚文化有100%34合本次非公開部分募金擬用于收購珂蘭商貿(mào)100%股權(quán)、瑞格嘉尚文化100%股權(quán)，其中涉及的相關標的資產(chǎn)的審計、評估等工作已完成，天職國際對珂蘭公司、瑞格2014年財務報表進行了審計，并分別出具了天職業(yè)字[2015]4390號、天職業(yè)字[2015]5223號《審計報告》；銀信評估已對珂蘭公司100%股權(quán)、瑞格100%股權(quán)截至2014年本次非公開擬使用部分募金實施的O2O和信息8、根據(jù)中國《關于進一步上市公司現(xiàn)金分紅有關事項》目釋 第一節(jié)本次非公開方案概 一、本次非公開的背景和目 二、對象及其與公司的關 三、的價格及定價原則、數(shù)量、限售 四、募金投 五、業(yè)績補償承 六、本次是否構(gòu)成關聯(lián)七、本次不適用《重組管理辦法》的說 八、本次是否導致公司控制權(quán)發(fā)生變 九、本次取得批準的情況及尚需呈報批準的程 第二節(jié)對象的基本情 一、剛泰二、市騰訊計算機系統(tǒng)三、珂瀾投資（有限合伙 四、五、長信-剛泰-聚利1號資產(chǎn)管理計 六、南通元鼎投資七、見乙實業(yè)八、六睿投資中心（有限合伙 九、淮茂股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙 第三節(jié)附生效條件的協(xié)議的內(nèi) 一、主體及簽訂時 二、方式、價格、支付方式、限售期及保證 三、協(xié)議成立及生 四、協(xié)議附帶的任何保留條款、前置條 五、違約責任主要條 第四節(jié)董事會關于本次募金使用的可行性分 一、本次募金的使用計 二、本次募金投資項目基本情 三、本次募金投資項目涉及報批事項的情 四、本次對公司經(jīng)營管理、財務狀況等的影 五、董事會關于資產(chǎn)定價合理性的討論與分 第五節(jié)董事會關于本次對公司影響的討論與分 構(gòu)的變動情 二、本次后上市公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情 同業(yè)競爭等變化情 用的情 五、本次完成后，上市公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情 或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情 七、本次相關的風險說 第六節(jié)公司利潤分配政策和分紅情 一、《公司章程》規(guī)定的利潤分配政 二、公司最近三年利潤分配情 三、公司未來分紅規(guī) 釋指剛泰控股（指本次公司以非公開方式，向剛泰、騰訊號資產(chǎn)管理計劃、南通元鼎、見乙實業(yè)、六 股普通股的行指《行剛泰控股）指指指指指指（有限合伙指珂蘭薈盟投資（有限合伙指摯信信明投資合伙企業(yè)（有限合伙指指指杭州凱泰厚德投資合伙企業(yè)（有限合伙指指指指六睿指六睿投資中心（有限合伙指指聯(lián)網(wǎng)結(jié)合，讓互聯(lián)網(wǎng)成為線下的前臺的一種指本次非公開100%股權(quán)、公司100%股權(quán)金擬收購的珂蘭商貿(mào)指、瑞文化指天職國際會計師（特殊普通合伙指指蘭商貿(mào)全體股東關于珂蘭商貿(mào)有公司100%股權(quán)之附條件生效的股權(quán)收購協(xié)議》指《剛泰控股（）與全體股東關于瑞100%股權(quán)之附條件生指《剛泰控股（）與珂蘭商貿(mào)全體股東關于珂蘭商貿(mào)有限公司100%股權(quán)之附條件生效的股權(quán)收購協(xié)議之指《剛泰控股（）與瑞文化全體股東關于瑞格嘉尚文化100%股權(quán)之附條件生效指2012年、20132014指2014指指指《中民公司法指指中國監(jiān)督管理指所指元/萬元第一節(jié)本次非公開方案概一、本次非公開的背景和目（一）本次非公開的背1、公司順利實現(xiàn)戰(zhàn)略，業(yè)務結(jié)構(gòu)調(diào)整取得較大突2013年公司完成重大資產(chǎn)重組后，將房地產(chǎn)業(yè)務相關資產(chǎn)整體，同時全的布局。另一方面，公司加大了全的并購整合力度。2014年，公司收購了行業(yè)領先的彩色珠寶互聯(lián)網(wǎng)銷售企業(yè)廣州市珠寶首飾9%股權(quán)，簽訂協(xié)議收購擁有廣泛銀行銷售的國鼎黃金100%股權(quán)，并與TriangleVentures.公司達成黃金礦產(chǎn)資源的收購意向協(xié)議。公司在下游的拓展取得了較為理想的成果：2014年，公司銷售收入達474,179.74萬元，歸屬于母者凈利潤達25,117.46萬元。公司在順利完成戰(zhàn)略及業(yè)務結(jié)構(gòu)調(diào)整的背景下，公司擬實施本次非公開發(fā)2、互聯(lián)網(wǎng)電子商務及O2O模式迅猛發(fā)展，傳統(tǒng)企業(yè)積極謀求48.9%55.7%。在互聯(lián)網(wǎng)購物的潮流下，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與電子商務相布局也正在逐步展開，巨大的消費潛力將使O2O市場進入增量增長階段。從層面也在積極推動互聯(lián)網(wǎng)電子商務的發(fā)展，2015年3月5家知名品牌紛紛進駐平臺，積極謀求，并取得不俗業(yè)績。3、黃金珠寶行業(yè)需求巨大黃金珠寶行業(yè)一直處于快速增長階段。根據(jù)中國珠寶玉石首飾的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，201120133,800億元、4,000億元和4,700億元，已成為僅次于的世界第二大珠寶首飾市場。雖然受制于價格波動、經(jīng)濟環(huán)境、政策等多方面因素，2014年的黃金消費量有所調(diào)整，國黃金首飾、投條等消費需求仍將旺盛。同時，由于我國鉆石產(chǎn)品愛情根據(jù)中國珠寶玉石首飾公布數(shù)據(jù)，2014年鉆石所鉆石額達到51.3億，同比增長18.6%。（二）本次非公開的目1、全力打造行業(yè)領先的互聯(lián)網(wǎng)黃金珠寶企業(yè)大中城市的約40家體驗店，積累了大量的客戶資源，擁有較為成O2O資此次收購完成后，公司將充分利用珂蘭公司成O2O銷售平臺和專業(yè)團2、引入騰訊計算機等投資者，進一步支持公司的互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展戰(zhàn)略公司本次非公開的對象包括具有深度互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)背景的騰訊計算借助珂蘭公司管理團隊豐富的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)驗，將充分利用騰訊計算機等龍頭企3、強化品牌建設和市場，提高品牌知名建設和市場推廣，本次非公開公司擬收購瑞格的100%股權(quán)。4、補充流動，增強資本實公司未來的業(yè)務發(fā)展需要大量的支持。二、對象及其與公司的關長信-剛泰-聚利1號資產(chǎn)管理計劃、南通元鼎、見乙實業(yè)、六睿和淮茂投資際控制人控制的公司，系公司關聯(lián)方。長信-剛泰-1號資產(chǎn)管理計劃擬三 的價格及定價原則、數(shù)量、限售（一 的種類和面本次非公開的種類為境內(nèi)上市普通股（A股，每股面值人民幣1.00元。（二）方會核準后6個月內(nèi)選擇適當時機向特定對象A股。若國家法律、（三）定價原則及價價格為17.57元/股，不低于定價基準日前20個日公司均價票總額/定價基準日前20個日總量。本等除權(quán)、除息事項的，本次非公開價格將作相應調(diào)整。（四）數(shù)本次非公開A股不超過187,535,568股。若公司在定價數(shù)量將根據(jù)價格的調(diào)整進行相應調(diào)整。（五）對序人數(shù)量（股12345678序人數(shù)量（股123456789合（六）方所有對象均以現(xiàn)金方式本次的（七）限售期南通元鼎、見乙實業(yè)、六睿和淮茂投資此次的，自結(jié)束之日起（八）未分配利潤的安排（九）上市地（十）本次決議的有效期議案之日起12個月。四、募金投（萬元1收購珂蘭商貿(mào)2收購瑞文化有限（萬元1收購珂蘭商貿(mào)2收購瑞文化有限司100%34合五、業(yè)績補償承諾司股東珂瀾投資、珂蘭薈盟承諾，2015年度、2016年度、2017年度珂蘭公司逐年以現(xiàn)金、（僅適用珂瀾投資）等方式向上市公司進行補償。公司本次非公開部分募金擬用于收購瑞格100%股權(quán)，瑞格傳六、本次是否構(gòu)成關聯(lián)公司本次非公開對象中，本次前剛泰持有公司比例為6.84%，剛泰的控股股東為公司實際控制人；長信-剛泰-聚利1號資產(chǎn)管理計劃擬泰控股的部分董事、監(jiān)事、高管、骨干員工和剛泰的部分董事、高管和骨干員工出資設立。剛泰擬出資8億元公司本次非公開的45,532,157股，長信-剛泰-聚利1號資產(chǎn)管理計劃擬出資2億元公司本次非公開的11,383,039股。因此，上述對象本次意見。此外，在2015年3月6日、2015年4月8日召開的本次非公開董事會七、本次不適用《重組管理辦法》的說 劍茹、長信-剛泰-聚利1號資產(chǎn)管理計劃、南通元鼎、見乙實業(yè)、六睿和淮瑞格100%股權(quán)、O2O和信息建設項目，以及補充流動。八、本次是否導致公司控制權(quán)發(fā)生變本次不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化本次數(shù)量為不超過187,535,568股，其中，剛泰將參與本次非公開45,532,157股。則本次完成后，剛泰礦業(yè)將直接持有公司24.51%的，仍為公司控股股東，先生通過剛泰、剛泰礦業(yè)、剛九、本次取得批準的情況及尚需呈報批準的程本次非公 核準第二節(jié)對象的基本情長信-剛泰-聚利1號資產(chǎn)管理計劃、南通元鼎、見乙實業(yè)、六睿和淮茂投資共九名特定投資者。其中：剛泰45,532,157股、騰訊計算機 股珂瀾投資10,358,565 股13,659,647股、長信-剛泰-聚利1號資產(chǎn)管理計劃11,383,039股、南通元17,074,558股、見乙實業(yè)17,074,558股、六睿33,750,711股、淮茂投資28,457,598股司關聯(lián)方，其他對象與公司不存在關聯(lián)關系。一、剛（一）基本情況法定代表人：成立時間：1997年4月8日賃，建筑材料、化工原料及產(chǎn)品（除化學品、化學品、、民目涉及行政的，憑證件經(jīng)營（二）與控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關系結(jié)構(gòu)圖剛剛（三）主營業(yè)務發(fā)展狀況（四）最近一年簡要財務數(shù)據(jù) 審計項項（五）剛泰及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲裁情況（六）本次完成后的同業(yè)競爭及關聯(lián)情本次非公開完成后，公司不會因本次與剛泰本次前剛泰持有公司比例為6.84%，剛泰的控股股東為控股股東、實際控制人產(chǎn)生新的關聯(lián)。（七）本預案披露前24個月內(nèi)，剛泰及其控股股東、實際控制人與上市1、收購大冶地質(zhì)礦業(yè)公司股根據(jù)公司與剛泰控股子公司剛泰礦業(yè)、蘭州大地礦業(yè)公司及資產(chǎn)協(xié)議》，2012年8月14日簽訂的《非公開資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，和2012年8月30日召開的2012年度第二次臨時股東重大資產(chǎn)重組及向剛泰礦業(yè)等資產(chǎn)并募集配套的（證監(jiān)[2013]103 號），公司向剛泰礦業(yè)127,626,944股、向剛泰投資咨詢22,522,402股，其各自持有的大冶地質(zhì)礦業(yè)公司68%和12%的股權(quán)。2、浙江華盛達房地產(chǎn)開發(fā)股年8月30日召開的2012年度第二次臨時股東大會決議，以及中國監(jiān)督管剛泰礦業(yè)等資產(chǎn)并募集配套的》（證監(jiān)公司89.78%的股權(quán)，金額為344,034,424.51元。3、提供擔保2013年以來，剛泰及其關聯(lián)方向上市公司提供擔保情況如下?lián)＝痤~擔保起始日擔保到期日擔保是否已經(jīng)履行完畢否否否否否否否否否否否否否否否否否否否司否否否否否否否否否二、市騰訊計算機系統(tǒng)（一）基本情況公司名稱：市騰訊計算機系統(tǒng)法定代表人：成立時間：19981111日；；信息服務和互聯(lián)網(wǎng)信息服務，并按證B2- 業(yè)務（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務業(yè)務，并按證粵B2- 號文辦從事可經(jīng)營運營（憑有效的新出網(wǎng)證（粵）字010號互聯(lián)網(wǎng)許（二）與控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關系結(jié)構(gòu)圖（三）主營業(yè)務發(fā)展狀況（四）最近一年簡要財務數(shù)據(jù) 項項（五）訊計算機及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲裁情況（六）本次完成后的同業(yè)競爭及關聯(lián)情算機持有本公司比例未達到5%，不構(gòu)成公司的關聯(lián)方。（七）本預案披露前24個月內(nèi)，騰訊計算機及其控股股東、實際控制人與上三、珂瀾投資（有限合伙（一）基本情況公司名稱：珂瀾投資（有限合伙認繳出資額：500萬元成立時間：201525（二）股權(quán)控制關系結(jié)構(gòu)圖 有限合伙（三）主營業(yè)務發(fā)展狀況（四）最近一年簡要財務數(shù)據(jù)（五）珂瀾投資及其執(zhí)行事務最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲裁情況（六）本次完成后的同業(yè)競爭及關聯(lián)情不會因本次與珂瀾投資及其執(zhí)行事務產(chǎn)生新的關聯(lián)。（七）本預案披露前24個月內(nèi)，珂瀾投資及其執(zhí)行事務與上市公司存在重大。四、（一）基本信息5任職期間任職單位職是否存在關2005年12月至10播持有媒（二）控制的企業(yè)情除瑞格及其下屬企業(yè)外，控制的其他主要企業(yè)情況如下公司名稱主營業(yè)務資本（萬元持股比例（三）最近五年所受行政處罰等情（四）本次完成后與上市公司同業(yè)競爭及關聯(lián)情劍茹及其控制的企業(yè)不會因本次與上市公司產(chǎn)生新的關聯(lián)。（五）本預案披露前24個月內(nèi)與上市公司之間的重大情五、長信-剛泰-聚利1號資產(chǎn)管理計（一）資產(chǎn)管理計劃管理人的概況項項罰或者涉及經(jīng)濟糾有關的重民事者仲裁情況市場明顯無關的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或6、本次完成后的同業(yè)競爭、關聯(lián)情7、本次預案披露前二十四個月內(nèi)長信基金及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司之間的重大情況（二）長信-剛泰-聚利1號資產(chǎn)管理計劃1、概況長信-剛泰-聚利1號資產(chǎn)管理計劃（尚未設立）擬泰控股的部分董事、高管、骨干員工和剛泰的部分董事、高管和骨干員工）情況如下：序出（萬元123456789合-2、最近一年簡要會計報表3、資產(chǎn)管理計劃及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年處罰、情況4、同業(yè)競爭和關聯(lián)5本次預案披露前24個月長信-剛泰-聚利1號資產(chǎn)管理計劃及其控股 六、南通元鼎投資（一）基本情況地址南通市蘇通科技產(chǎn)業(yè)園路1088號研發(fā)園內(nèi)3號樓室資本：2,000萬元公司性質(zhì)：公司成立時間：20150112（二）與控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關系結(jié)構(gòu)圖 （三）主營業(yè)務發(fā)展狀況（四）最近一年簡要財務數(shù)據(jù)（五）通元鼎及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲裁情況（六）本次完成后的同業(yè)競爭及關聯(lián)情實際控制人產(chǎn)生新的關聯(lián)。（七）本預案披露前24個月內(nèi)，南通元鼎及其控股股東、實際控制人與上七、見乙實業(yè)（一）基本情況公司名稱：見乙實法定代表人：資本：500萬成立時間：2014年08月27日詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，建筑裝修裝飾建設工程（工程類項目憑資質(zhì)經(jīng)營，從事貨物及技術(shù)的業(yè)務，煤炭、食用農(nóng)產(chǎn)品（不含生豬產(chǎn)品、日用百貨、金屬（二）與控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關系結(jié)構(gòu)圖（三）主營業(yè)務發(fā)展狀況（四）見乙實業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲裁情況（五）本次完成后的同業(yè)競爭、關聯(lián)情（六）本次預案披露前二十四個月內(nèi)見乙實業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司之間的重大情況 相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動（二）股權(quán)控制關系結(jié)構(gòu)圖表“陸家嘴-新華商1號股權(quán)投資集合計劃、、簽署杉杉公有 新華商金控 ）股權(quán)投淮茂股權(quán)投資基金管淮茂股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙（四）最近一年簡要財務數(shù)據(jù)淮茂投資2014年合并財務數(shù)據(jù)如下，以下數(shù) 審計項-項--（五）淮茂投資及其執(zhí)行事務最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲裁情況（六）本次完成后的同業(yè)競爭及關聯(lián)情（七）本預案披露前24個月內(nèi)，淮茂投資及其執(zhí)行事務與上市公司 第三節(jié)附生效條件的協(xié)議的內(nèi)珂瀾投資、、長信基金（長信-剛泰-聚利1號資產(chǎn)管理計劃、南通元一、主體及簽訂時人（甲方：剛泰控股（）人（乙方：剛泰、騰訊計算機、珂瀾投資、、長信基簽訂日期：201535日、201536二、方式、價格、支付方式、限售期及保證1、金額、方人數(shù)量（股金額（萬元人數(shù)量（股金額（萬元合2、定價基準日、定價原則、價易日總額/定價基準日前20個日總量。依照上述定價基準日及定價原則，本次非公開的價格為17.57元/股本等除權(quán)除息事項的，本次非公開（）價格及數(shù)量應作相應調(diào)整3、限售期1號資產(chǎn)管理計劃、南通元鼎、見乙實業(yè)、六睿、淮茂投資分別承諾：其4、保證金剛泰、騰訊計算機、珂瀾投資、、長信基金（長信-剛泰-聚利1號資產(chǎn)管理計劃、南通元鼎、見乙實業(yè)、六睿、淮茂投資同意向剛泰控股指定賬戶支付金額的1%作為保證金。三、協(xié)議成立及生（一）公司本次收購珂蘭商貿(mào)100%股權(quán)、收購瑞文化100%股權(quán)經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過（二）本次非公開經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過（三）本次非公開獲得中國的核準四、協(xié)議附帶的任何保留條款、前置條件五、違約責任主要條款1、若本次對象非經(jīng)公司同意解除協(xié)議或未能按照本2、公司或?qū)ο笾幸环轿茨茏袷鼗蚵男斜緟f(xié)議項下約定、義務或責任，第四節(jié)董事會關于本次募金使用的可行性分一、本次募金的使用計劃（萬元1收購珂蘭商（萬元1收購珂蘭商貿(mào)100%2收購瑞文化有100%34合二、本次募金投資項目基本情基本情況公司名稱：珂蘭商成立時間：2008825珂蘭公司的股權(quán)及控制關系 珂蘭公司章程等文件中可能對本次產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容珂蘭公司股權(quán)質(zhì)押情況2015年2月4日，騰訊計算機、珂、珂執(zhí)行事務簽《股權(quán)質(zhì)押合同于騰訊計算機已向珂蘭公司提供3,000萬元的借款原高管人員的安排珂蘭公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔保和主要負債情況珂蘭公司主營業(yè)務情況線上客線上瀏覽、珠寶飾品線上瀏覽、預約線

交付珠寶飾鉆戒、珠寶飾鉆提鉆提鉆提線下交 親身體定制鉆線下客珂蘭公司財務信息項項--珂蘭公司 價格及定價依出具了銀信評報字（2015）滬第0122號《評估報告情況如下：股權(quán)案例，具備市場法評估的條件。 iiWACC D

1ｔ其中：E為權(quán)益的市場價值，D為的市場價值，Ke為權(quán)益資本成本，Kd為資本成本，t為所得稅率。-資本性支出-價值，取預期營業(yè)收入比例乘數(shù)、預期P/E比例乘數(shù)和P/B比例乘數(shù)作為價值比D各對比公司與標的公司的差異對各對比公司的價值比率進行修正調(diào)整，律、、經(jīng)濟政策保持穩(wěn)定；過程均符合國家有關規(guī)定。C、收益的計算以中國會計年度為準，均勻發(fā)D、無其他不可預測和不可抗力因素對持有單位經(jīng)營造成重大影響截至評估基準日2014年12月31日，珂蘭公司股東全部權(quán)益價值收益法結(jié)果為66,100萬元，市場法評估結(jié)果為39,100萬元~75,200萬元，收益法評估結(jié)估價值為66,100萬元。本次價格經(jīng)各方協(xié)商確定為66,000.00萬元2、本次收購方3、附條件生效的股權(quán)收購協(xié)議的內(nèi)容2015年3月6日，剛泰控股與珂瀾投資、珂、摯信信明、利通產(chǎn)業(yè)、合同主體、簽訂時間合同簽訂時間：201536日、201548股權(quán)交付或過戶時間安排1個月內(nèi)完成剛泰控股董事會及股東大會審議通過上市公司2015年度非公開股份募金方案；中國核準剛泰控股2015年度非公開募金方案且募轉(zhuǎn)讓價款及支付）團擬收購珂蘭商貿(mào)100%股權(quán)所涉及的珂蘭商貿(mào)股東全部權(quán)益價值評估報告》，珂蘭公司100%股權(quán)評估價值為66,100萬元，協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商一致同意的總對價為66,000萬元。）珂瀾投資、珂所獲現(xiàn)金對價泰控股分兩期支付，具體如下：于股薈盟所獲現(xiàn)金對價的20%，最遲不晚于珂蘭公司股權(quán)交割完成日后六個月內(nèi)。摯信信明所獲現(xiàn)金對價泰控股分兩期支付，具體如下：于股權(quán)交割完成日后二十個工作日內(nèi)，支付摯信信明所獲現(xiàn)金對價的50%；于股權(quán)交割完成日后三個月內(nèi)，支付摯信信明所獲現(xiàn)金對價的50%。協(xié)議的生效條件剛泰控股董事會及股東大會審議通過上市公司2015年度非公開股份募金方案；中國核準剛泰控股2015年度非公開募金方案且募自評估基準日至股權(quán)交割完成日所產(chǎn)生收益的歸屬經(jīng)收等因產(chǎn)的資增分泰股有珂公在因營損原所生凈產(chǎn)少部珂投、照自股例間比承，瀾資珂應于議規(guī)的產(chǎn)割審計報告出具之日起五個工作日內(nèi)將凈資產(chǎn)減少部分對應的金額以現(xiàn)金方式向15日（15日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；業(yè)績承諾及保證措施各方同意，剛泰控股應在2015年、2016年、2017年各會計年度結(jié)束后，聘請?zhí)m司承期各未實珂投珂承的潤，瀾資珂同在諾內(nèi)年度項核告在定露當期期末各年度累積承諾凈利潤與截至當期期末各年度累積實際凈利潤之間的；瀾資珂應收剛控股支當應償金額通如珂蘭公司在承諾期內(nèi)各年度未能實現(xiàn)珂瀾投資、珂承諾的凈利潤，投資應以方式向上市公司進行補償。具體補償方式如下：當期應補償數(shù)量的計算為當期應補償數(shù)量=（截至當期期末各年度累積承諾凈利潤－截至當期期公司總數(shù)－已補償數(shù)量如，瀾資珂剛控支應償金額補金額總計不超過珂瀾投資、珂所獲現(xiàn)金對價的62.6%。在各年計算的當00已補償金額，則珂瀾投資、珂同意優(yōu)先以現(xiàn)金方式向剛泰控股進行補償，應補償數(shù)量的計算為則應補償對應的已獲得的現(xiàn)金股利應作相應返還。金額總計不超過珂瀾投資、珂所獲現(xiàn)金對價的62.6%。以上所補償?shù)奶┛毓稍诔兄Z期內(nèi)當期應補償數(shù)量或資產(chǎn)減值補償數(shù)量確定后以1事宜因未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關債權(quán)人認可等原因而無法實施的2泰控股其他股東各自所持剛泰控股占剛泰控股其他股東所持全部剛泰控股以上應補償對應的現(xiàn)金分紅由珂瀾投資在上述相應的回購/贈與實施完成之日起5個日內(nèi)支付至剛泰控股指定的賬戶。協(xié)議各如珂蘭公司2015-2017年累計實現(xiàn)的凈利潤高于2015-2017剩余的部分的30%作為基金泰控股以現(xiàn)金方式向珂瀾投資支付。管理層留任承諾曹宏志）承諾自股權(quán)交割完成日起，仍需至少在珂蘭公司任職60個月；除經(jīng)剛諾補償和資產(chǎn)減值補償后補償給如珂蘭公司管理層在36個月后60個酬、等予以全額退還。違約責任條款照銀行公布的同期日利率上浮10%計算違約金，按照股權(quán)交割完的對價為基數(shù)按照銀行公布的同期日利率上浮10%計算違約4、項目必要性及可行黃金珠寶行業(yè)需求潛力巨大2011~20133,800億元、4,000億元和動、經(jīng)濟環(huán)境、政策等多方面因素，2014年的黃金消費量有所調(diào)整，但是金首飾、投條等消費需求仍將旺盛。同時，由于我國鉆石愛情文化的普及和首飾公布數(shù)據(jù)，2014年鉆石所鉆石額達到51.3億，同比增長18.6%。O2O商業(yè)模式前景廣闊，模式向黃金珠寶行業(yè)滲48.9%55.7%。在互聯(lián)網(wǎng)購物的潮流下，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與電子商務相布局也正在逐步展開，巨大的消費潛力將使O2O市場進入增量增長階段。公司黃金行業(yè)全布局與珂蘭公司O2O商業(yè)模式具有互補（二）收購瑞格100%股權(quán)基本情況公司名稱：瑞文法定代表人：資本：340.91萬成立時間：2010年12月10日經(jīng)營范圍：組織文化藝術(shù)交流活動（不含；企業(yè)策劃、影視策劃；圖瑞格的股權(quán)及控制關瑞格章程等文件中可能對本次產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容原高管人員的安排瑞格主營業(yè)務情 婚想愛商務談匹配客項目執(zhí)簽署合效果確合作確回內(nèi)容投資及制作業(yè)務的標的為各種形式的知識，即IP（InlectualPropertyight婚想愛商務談匹配客項目執(zhí)簽署合效果確合作確回立立項評制作立立項評制作拍劇本撰客戶客戶開內(nèi)容研/后期制回瑞格財務信/后期制回根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2015]5223號《審計報告瑞格最近一年項項瑞格的價格及定價依出具了銀信評報字（2015）滬第0123號《評估報告情況如下：股權(quán)案例，具備市場法評估的條件。 iiWACC D

1ｔ其中：E為權(quán)益的市場價值，D為的市場價值，Ke為權(quán)益資本成本，Kd為資本成本，t為所得稅率。-資本性支出- 律、、經(jīng)濟政策保持穩(wěn)定；過程均符合國家有關規(guī)定。C、收益的計算以中國會計年度為準，均勻發(fā)D、無其他不可預測和不可抗力因素對持有單位經(jīng)營造成重大影響估價值為46,200萬元。本次價格經(jīng)各方協(xié)商確定為44,000.00萬元2、本次收購方權(quán)、戢二衛(wèi)持有的瑞格14.37%股權(quán)和凱泰厚德持有的瑞格12.00%股權(quán)，3、附條件生效的股權(quán)收購協(xié)議的內(nèi)容合同主體、簽訂時間合同簽訂時間：201536日、201548股權(quán)交付或過戶時間安排瑞股權(quán)應在協(xié)議約定的下列先決條件均獲滿足之日起1個月內(nèi)完成剛泰控股董事會及股東大會審議通過上市公司2015年度非公開股份募金方案；中國核準剛泰控股2015年度非公開募金方案且募與剛泰控股依法簽署的《附條件生效的協(xié)議》依法轉(zhuǎn)讓價款及支付）團擬收購瑞文化100%股權(quán)所涉及的北京瑞文化股東全部權(quán)益價值評估報告》，瑞格100%股權(quán)評估價值為46,200萬元，協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商一致同意的總對價為44,000）三十個工作日內(nèi)，支付現(xiàn)金對價5,000.00萬元，如瑞格2015年度未能實合同的生效條件剛泰控股董事會及股東大會審議通過上市公司2015年度非公開股份募金方案；中國核準剛泰控股2015年度非公開募金方案且募與剛泰控股依法簽署的《附條件生效的協(xié)議》依法自評估基準日至股權(quán)交割完成日所產(chǎn)生收益的歸屬各方同意并確認，瑞格股權(quán)交割后，泰控股聘請的具有相日至股權(quán)交割日期間瑞格股權(quán)產(chǎn)生的損益。若股權(quán)交割日為當月15日（含業(yè)績承諾及保證措施、戢二衛(wèi)、凱泰厚德承諾，2015年度、2016年度、2017年度瑞格播逐年實現(xiàn)的凈利4,000萬元、5,400萬元、7,300萬元2015年、2016年、2017年各會計年度結(jié)束后，聘請具有相關業(yè)務資格的會計師出具《專項審核報告》，瑞格傳為瑞格截至當期期末各年度累積承諾凈利潤與截至當期期末各年度累積實當期應補償數(shù)量的計算為當期應補償數(shù)量=（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積00取值，即已經(jīng)補償?shù)牟糠忠蜒a償金額，則、戢二衛(wèi)、凱泰厚德同意優(yōu)先以現(xiàn)金方式向上市公司進額后十個工作日內(nèi)支付補償金。應補償數(shù)量的計算為應補償數(shù)量=應補償金額÷的價補償對應的已獲得的現(xiàn)金股利應作相應返還。金額合計不超過、戢二衛(wèi)、凱泰厚德所獲現(xiàn)金對價總和。以上所補償?shù)挠缮鲜泄驹诔兄Z期內(nèi)當期應補償數(shù)量或資產(chǎn)減值補償數(shù)量確定后以1事宜因未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關債權(quán)人認可等原因而無法實施的2記在的、二、泰厚外上公其股各所持上市公司占上市公司其他股東所持全部上市公司的比例給上市以上應補償對應的現(xiàn)金分紅由在上述相應的回購/贈與協(xié)議各方同意如瑞格2015-2017年累計實現(xiàn)的凈利潤高于2015-2017年累計承諾凈利潤，則超出部分的40%作為基金由上市公司以現(xiàn)金方式向管理層留任承諾二衛(wèi)、）承諾自股權(quán)交割日起，仍需至少在瑞格任職60個月；除經(jīng)上償和資產(chǎn)減值補償后補償給上市公司如瑞格主要管理層在36個月后60個違約責任條款本次實施的先決條件滿足后，上市公司未能按照本協(xié)議約定的付款期數(shù)按照銀行公布的同期日利率上浮10%計算違約金，按照股權(quán)交基數(shù)按照銀行公布的同期日利率上浮10%計算違約金支付給上市4、項目必要性及可行建設和推廣自有品牌勢在必行瑞格 媒介可有力推動公司品牌推（三 和信息建設項1、項目基本情況2、項目必要性和可行性的建設將為公司O2O業(yè)務模式的快速拓展和平穩(wěn)運行提供信息系統(tǒng)支持，3、項目實施計劃線下平臺建設線上平臺建設4、項目投資構(gòu)成本項目計劃總投資45,300萬元，主要投資構(gòu)成如下序投資類別投1 項2信息項投資合計5、項目預計經(jīng)濟效益本項目建設期2年，預計本項目主要財務指標如下序財務指標金123456（四）補充流動1、補充流動的金額及用2、使用募金補充流動的必要電子商務線上平臺購的珂蘭公司快速介入O2O電子商務領域。由于我國電子商務處于高速發(fā)展階段，線下零售、批發(fā)建品牌推廣與宣傳三、本次募金投資項目涉及報批事項的情本次非公開尚需呈報中國核準四、本次對公司經(jīng)營管理、財務狀況等的影響（一）本次非公開對公司經(jīng)營管理的影領域的專業(yè)優(yōu)勢，公司品牌文化將得以提升；通過建設O2O和信息建設項目，完善公司線上線下銷售，提升完整供應鏈信息化水平；開將有利于公司擴大市場，提高業(yè)務規(guī)模和市場份額，增強持續(xù)（二）本次非公開對公司財務狀況的影五、董事會關于資產(chǎn)定價合理性的討論與分（一）董事會對于資產(chǎn)評估及定價相關事項的意見公司為本次非公開募金擬收購標的資產(chǎn)選聘的銀信資產(chǎn)評估及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司及公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方、 本次非公開募金擬收購標的資產(chǎn)經(jīng)過了具有相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估，價格以評估值為依據(jù),由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定,資產(chǎn)定價公平、合理，符合相關法律、及《公司章程》（二）公司獨立董事對于資產(chǎn)評估及定價相關事項的獨立意見公司本次非公開選聘的銀信資產(chǎn)評估及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與本次非公開募金擬收購標的資產(chǎn)經(jīng)過了具有相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估，價格以評估值為依據(jù),由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定,資產(chǎn)定價公平、合理，符合相關法律、及《公司章程》第五節(jié)董事會關于本次對公司影響的討論與分一、本次后公司業(yè)務及資產(chǎn)整合計劃、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)的變動情況（一）本次后公司業(yè)務及資產(chǎn)整合計2013年重大資產(chǎn)重組完成以來，公司已逐步形成以黃金開采及黃金珠寶與珂蘭公司的現(xiàn)有成O2O平臺及品牌優(yōu)勢，迎合互聯(lián)網(wǎng)消費的經(jīng)營O2O所形成的用戶數(shù)據(jù)資源，通過精準投放植入、代言，映市場份額，增強持續(xù)能力，提升公司現(xiàn)有業(yè)務綜合競爭實力。（二）本次對公司章程的影（三）本次對股東結(jié)構(gòu)的影本次前，剛泰礦業(yè)直接持有公司33.88%的，為公司控股股東，徐次非公開45,532,157股。本次完成后，剛泰礦業(yè)將直接持有公司24.51%的，仍為公司控股股東，先生通過剛泰、剛泰礦業(yè)、剛泰投資咨詢合計控制公司40.49%的，仍為公司實際控制人。（四）本次對高管人員結(jié)構(gòu)的影二、本次后上市公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情（一）本次對公司財務狀況的影