揭秘華為的全員持股方案和股權(quán)結(jié)構(gòu)

華為的全員持股方案和股權(quán)結(jié)構(gòu)被揭秘。在華為深圳總部的一個(gè)密室里，有一個(gè)玻璃櫥柜，里面放著10本藍(lán)色的冊子。這些冊子記錄著約80000名員工的姓名、身份證號(hào)碼以及其他個(gè)人信息。據(jù)華為表示，根據(jù)一項(xiàng)“員工股票期權(quán)計(jì)劃”，冊中的員工持有公司約99%的股份。每年此時(shí)，表現(xiàn)優(yōu)異的華為員工們會(huì)被主管叫到辦公室里去，這是他們一年當(dāng)中最期待的時(shí)刻。這些華為公司的“奮斗者”們會(huì)得到一份合同，告知他們今年能夠認(rèn)購多少數(shù)量公司股票。這份合同不能被帶出辦公室，簽字完成之后，必須交回公司保管，沒有副本，也不會(huì)有持股憑證，但員工通過一個(gè)內(nèi)部賬號(hào)，可以查詢自己的持股數(shù)量。往年，為了購買股票，這些華為公司的“幸運(yùn)兒”還會(huì)簽署另外一份合同：工商銀行、平安銀行、中國銀行、建設(shè)銀行四家銀行的深圳分行每年為他們提供數(shù)量不等的“個(gè)人助業(yè)貸款”，數(shù)額從幾萬到幾十萬元甚至更高，這些貸款一直被華為員工用于購買股票。四家商業(yè)銀行總計(jì)為華為員工提供股票貸款高達(dá)上百億元，直到2011年被叫停。2012年3月31日，華為董事會(huì)秘書處向華為員工發(fā)布《關(guān)于2011年虛擬受限股收益分配操作及有關(guān)還款等資金安排的通知》，明確2012年虛擬受限股只能通過自籌資金購買，銀行將不會(huì)再提供購買股票所需的貸款。華為公司實(shí)行了一種特殊股票——虛擬受限股，這種股票只能由華為控股工會(huì)回購，員工沒有所有權(quán)、表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓和出售。但是擁有虛擬股的員工可以獲得一定比例的分紅和虛擬股對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)增值部分。經(jīng)過十年的連續(xù)增發(fā)，華為虛擬股的總規(guī)模已經(jīng)達(dá)到驚人的億股，超過萬人持有股票。2010年，股票購買價(jià)格為元，每股分紅元，收益率超過50%。2011年，預(yù)計(jì)分紅為每股元，雖然對比前一年大幅下滑，但收益仍非常豐厚。華為公司在成立初期便實(shí)行廣泛的“員工持股制度”，員工可以以每股1元的價(jià)格購入公司股票。這種內(nèi)部融資的方式在初期幫助華為公司渡過了難關(guān)。1997年，華為的注冊資本增加到7005萬元，增量全部來自于員工股份。1998年至2000年，華為的內(nèi)部股激勵(lì)機(jī)制讓華為的業(yè)績急速飚升。雖然深圳市出臺(tái)了《深圳市國有企業(yè)內(nèi)部員工持股試點(diǎn)暫行規(guī)定》來規(guī)范各公司的員工持股計(jì)劃，但由于一些地方出現(xiàn)了內(nèi)部職工股權(quán)證的非法交易，1993年、1994年國務(wù)院和原國家體改委兩次發(fā)文，要求“立即停止內(nèi)部職工股的審批和發(fā)行”。在電信、IT等高科技領(lǐng)域，掌握核心技術(shù)的員工是各個(gè)公司最為核心的資源，且行業(yè)內(nèi)人員的流動(dòng)性較大。因此，華為公司、中興通訊等公司之間對于核心員工的爭奪異常激烈，給核心員工配發(fā)公司股票和期權(quán)，以便留住人才，是這些高科技公司普遍采取的方法。1997年6月，華為公司進(jìn)行了股權(quán)結(jié)構(gòu)改制，使其更加簡單明了。改制前，華為公司注冊資本為7005萬元，其中688名員工持有公司%的股份，而其子公司華為新技術(shù)公司的299名員工持有余下的%股份。改制后，華為新技術(shù)公司、華為新技術(shù)公司工會(huì)以及華為公司工會(huì)分別持有華為公司%、%和%的股份。同時(shí)，華為公司股東會(huì)議決定，兩家公司員工所持的股份分別由兩家公司工會(huì)集中托管，并代表員工行使股東表決權(quán)。雖然華為是一家民營企業(yè)，但仍將員工持股方案上報(bào)深圳市體改辦。1997年11月，體改辦對華為公司內(nèi)部員工持股方案作出批復(fù)，原則上同意其改制方案。2001年，深圳市政府頒布了新的《深圳市政府內(nèi)部員工持股規(guī)定》，適用范圍擴(kuò)大到了民營企業(yè)。當(dāng)時(shí)的《員工持股規(guī)定》中明確規(guī)定，員工持股會(huì)負(fù)責(zé)員工股份的托管和日常運(yùn)作，以社團(tuán)法人登記為公司股東。具體而言，持股會(huì)要設(shè)置員工持股名冊，對員工所持股份數(shù)額、配售和繳款時(shí)間、分紅和股權(quán)變化情況均需記錄。在員工調(diào)離、退休以及離開公司時(shí)，持股會(huì)將回購股份，回購的股份會(huì)轉(zhuǎn)做預(yù)留股份。但華為公司的持股運(yùn)作并不完全如上。在暫行規(guī)定中指出，股票的回購價(jià)格是上年的每股凈資產(chǎn)價(jià)格，而華為公司長期實(shí)行1元每股的認(rèn)購價(jià)格，因而也長期實(shí)行了每股1元回購的做法。這給華為帶來了一場訴訟。外界真正了解華為公司股權(quán)定價(jià)機(jī)制是通過2003年的一起訴訟。當(dāng)時(shí)，華為公司的兩位資深員工劉平和黃燦將公司告上法庭。原因之一是，華為公司是根據(jù)雙方合同中約定的每股1元的價(jià)格，而不是以每股凈資產(chǎn)價(jià)格回購股票。兩位員工認(rèn)為，華為所用的增資應(yīng)付紅利中也應(yīng)該有他們的利益，他們應(yīng)該按照同股同權(quán)的原則享有股權(quán)的增值。華為員工與公司所簽署的《參股承諾書》中明確規(guī)定，員工辭職或因違反公司規(guī)章制度被辭退等喪失持股資格之一的情況時(shí)，需要將所持股份以原值退回公司。這一規(guī)定與公司法規(guī)定的同股同權(quán)原則不符。深圳市中院和廣東省高院判決兩位華為員工敗訴。廣東省高院認(rèn)為，華為員工的股份沒有在工商登記，因此員工與公司之間只是合同關(guān)系，而非股東與公司的關(guān)系。華為公司的股票與法律定義的股權(quán)不相同，員工不是股東，而工會(huì)才是股東。員工持股制度更近乎于一種分紅激勵(lì)和融資手段。虛擬股激勵(lì)是華為公司采取的方式之一。華為公司在治理結(jié)構(gòu)上已經(jīng)從一家號(hào)稱全員持股公司變成由兩家實(shí)體股東所控制的公司。在兩位員工發(fā)難之前，華為公司已經(jīng)決意改變實(shí)行了十年的員工持股方案。1998年，華為公司高層赴美考察期權(quán)激勵(lì)和員工持股制度，一種名為虛擬股的激勵(lì)制度進(jìn)入其視野。虛擬股的體系當(dāng)中，明確了持股人沒有所有權(quán)、表決權(quán)，且這種股票不必經(jīng)過證券行業(yè)監(jiān)督管理部門繁瑣的審批程序，非上市公司的虛擬股體系也避免了公開市場所帶來的股價(jià)的波動(dòng)影響。華為公司延聘人力資源公司韜睿顧問設(shè)計(jì)了虛擬受限股體系。2001年7月，華為公司股東大會(huì)通過了股票期權(quán)計(jì)劃，推出了《華為技術(shù)有限公司虛擬股票期權(quán)計(jì)劃暫行管理辦法》。如此前的歷次改制一樣，這一計(jì)劃得到了深圳市體改辦批復(fù)同意。華為公司并不是第一家在中國采取虛擬股制度的公司。幾乎在它推出虛擬股的同時(shí)，上市公司上海貝嶺和銀河科技也出臺(tái)了類似的做法。然而，與兩家上市公司不同，華為公司的虛擬股體系沒有公開市場的價(jià)格體系參照，華為公司采取的是每股凈資產(chǎn)的價(jià)格，相關(guān)凈資產(chǎn)的計(jì)算參照畢馬威公司的審計(jì)報(bào)告。具體的計(jì)算方式并不公開，即使華為的高層員工也不得而知。這與美國公司的虛擬股實(shí)踐不同，這些公司均采取聘用外部專業(yè)公司評(píng)估股價(jià)的辦法。華為為什么要設(shè)立全新的控股公司？華為公司和深圳體改辦表示，這樣做是為了更好地國際化，并更便于與戰(zhàn)略投資者合作。成立華為控股平臺(tái)有利于華為旗下資產(chǎn)的資本運(yùn)作，也使得股權(quán)激勵(lì)體系更容易被股東掌握。華為的全員持股方案和股權(quán)結(jié)構(gòu)是怎樣的？虛擬股制度下，持股員工的權(quán)利僅限于分紅和股價(jià)增值收益，不涉及產(chǎn)權(quán)，實(shí)際權(quán)力由華為控股股東會(huì)掌握。華為控股的公司章程明確規(guī)定，最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，并具體寫明了召集股東會(huì)議的方式與步驟。然而，股東會(huì)議歷次只有任正非和孫亞芳兩人參加，他們是華為控股真正的兩家股東的代表。這與聯(lián)想控股等公司的持股會(huì)最大的不同是，聯(lián)想持股最終將公司產(chǎn)權(quán)落實(shí)到了每個(gè)個(gè)人身上，而華為員工所持股票實(shí)際上只有分紅權(quán)，實(shí)體股東只有任正非一名，其他員工整體以社團(tuán)法人存在。華為公司如何管理員工持股？華為公司的員工持股管理方式是通過選舉產(chǎn)生股東代表，通過股東代表大會(huì)行使其應(yīng)有的權(quán)利。持股員工的權(quán)利僅限于分紅和股價(jià)增值收益，不涉及產(chǎn)權(quán)，掌握實(shí)際權(quán)力的是華為控股股東會(huì)。華為不斷通過調(diào)整股票的分配方式來維系整個(gè)組織的活力。2008年，華為公司微調(diào)了虛擬股制度，實(shí)行飽和配股制，即規(guī)定員工的配股上限，每個(gè)級(jí)別達(dá)到上限后，就不再參與新的配股。這一規(guī)定使得手中持股數(shù)量巨大的華為老員工們配股受到了限制，但是有利于激勵(lì)華為公司新員工們。華為如何識(shí)別“奮斗者”？2011年4月，任正非與華為公司高層召開“如何與奮斗者分享利益”的座談會(huì)，華為輪值CEO胡厚透露，由于長期坐享公司股票的豐厚分紅，出現(xiàn)了一些“怠惰”的員工。因此，華為公司出臺(tái)了許多具體措施去識(shí)別“奮斗者”。選擇“奮斗者”本身形成了某種內(nèi)部競爭。華為在北京的一位員工因?yàn)榧彝ピ蚓芙^被調(diào)往國外，她便不再是“奮斗者”，因而失去了配股資格。華為一直強(qiáng)調(diào)自己是100%由員工持有的民營企業(yè)，持股人數(shù)已經(jīng)達(dá)到6萬余人，相當(dāng)于一家大型上市公司的持股人數(shù)。華為公司員工持股制度的規(guī)模不斷增長，但僅僅依靠薪資無法維持這一體系。自2001年開始實(shí)施虛擬股制度以來，華為員工從深圳分行的四家銀行中獲得了貸款，用于購買虛擬股。華為員工持股制度的設(shè)立，遵循的是深圳市政府關(guān)于“內(nèi)部員工持股”的系列規(guī)定。1994年，深圳市政府頒布《深圳市國有企業(yè)內(nèi)部員工持股試點(diǎn)暫行規(guī)定》，其中明確提到，可以由公司非員工股東提供擔(dān)保向銀行或者資產(chǎn)經(jīng)營公司貸款。華為公司是民營企業(yè)，但其員工持股制度方案經(jīng)過了深圳市體改辦的批準(zhǔn)。2001年，深圳市頒布新《深圳市公司內(nèi)部員工持股規(guī)定》，適用范圍擴(kuò)大到了民營企業(yè)。華為員工獲得的貸款名義上是“個(gè)人助業(yè)”，并不是上文所提到的情況。一份華為員工與深圳工商銀行南頭支行簽署的“個(gè)人助業(yè)貸款”合同顯示：貸款用途為“個(gè)人事業(yè)發(fā)展”，貸款期限三年，貸款利率為月利率%，擔(dān)保方式為個(gè)人薪酬收益權(quán)及賬戶質(zhì)押。與工商銀行關(guān)于“個(gè)人助業(yè)”貸款的界定明顯有違。在工商銀行網(wǎng)站上，詳細(xì)清晰地說明了個(gè)人助業(yè)貸款的要件——用于客戶本人或其經(jīng)營實(shí)體合法經(jīng)營活動(dòng)所需小額、短期資金周轉(zhuǎn)的人民幣貸款。工商銀行還明確要求，貸款人必須具有合法的經(jīng)營資格和固定的經(jīng)營場所，能提供相關(guān)營業(yè)執(zhí)照等經(jīng)營證和經(jīng)營資質(zhì)證明。但華為員工表示，他們所得到的個(gè)人助業(yè)貸款并不需要提供以上證明。多家商業(yè)銀行對個(gè)人助業(yè)貸款的界定不盡相同，貸款金額、時(shí)限和擔(dān)保差別巨大，但均明確要求是用于貸款者生產(chǎn)經(jīng)營所需。一家商業(yè)銀行人士表示，按照有關(guān)規(guī)定，不管以何種名目發(fā)放的貸款，都不能用來做配股資金。此行為違反了銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的“三個(gè)辦法一個(gè)指引”。因此，華為員工獲得的個(gè)人助業(yè)貸款并不符合銀行規(guī)定，不能用于購買虛擬股和配股資金。，華為員工的配股貸款也隨之停止。2010年2月，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布了《個(gè)人貸款管理暫行辦法》和《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》，以及之前發(fā)布的《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》和《項(xiàng)目融資業(yè)務(wù)指引》，這四項(xiàng)政策被稱為“三個(gè)辦法一個(gè)指引”。這些政策的出臺(tái)旨在通過制度建設(shè)來避免銀行業(yè)的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，特別是防止貸款資金被挪用。其中，個(gè)人貸款只能用于生產(chǎn)經(jīng)營和個(gè)人消費(fèi)，銀行貸款不得用于固定資產(chǎn)、股權(quán)的投資。華為公司通過個(gè)人助業(yè)貸款“助力”公司配股，這與中國人民銀行發(fā)布的《貸款通則》中的規(guī)定不符?！顿J款通則》規(guī)定，貸款不能用于從事股本權(quán)益性投資和在有價(jià)證券、期貨等方面從事投機(jī)經(jīng)營。商業(yè)銀行人士指出，即使抵質(zhì)押再完整，如果用信貸資金去做股權(quán)投資，也是違反規(guī)定的。因此，商業(yè)銀行只能變相處理，將其變形為“個(gè)人投資經(jīng)營貸款”或者“個(gè)人助業(yè)貸款”。華為員工通過個(gè)人助業(yè)貸款獲得配股貸款。但是，這種貸款風(fēng)險(xiǎn)較高，因?yàn)槲ㄒ坏膿?dān)保是員工的工資收入，一旦公司運(yùn)營出現(xiàn)問題，員工的工資收入也同時(shí)惡化，風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)大于其他類型的個(gè)人貸款。盡管華為員工的貸款中可能有華為公司或其控股股東的參與，但在記者獲得的華為員工與銀行的貸款合同中，沒有顯示相關(guān)內(nèi)容。華為員工貸款合同中，第十條規(guī)定了抵銷權(quán)，即如果員工未按時(shí)足額償還貸款本金和利息，貸款人有權(quán)從借款人在該銀行處開立的任何其他賬戶中扣收相關(guān)款項(xiàng)。華為工會(huì)每年都會(huì)增資擴(kuò)股，這些股票與華為工會(huì)的虛擬股股份平行對應(yīng)。根據(jù)華為控股公司工商材料披露，自2004年開始到2011年，華為工會(huì)累計(jì)出資高達(dá)263億元。華為員工的配股貸款規(guī)模超過100億元，但這一數(shù)字未能得到監(jiān)管部門的證實(shí)。隨著斷流，華為員工的配股貸款也隨之停止。華為內(nèi)部并沒有限制員工使用貸款購買公司股票。在2011年，華為首席執(zhí)行官任正非在上海與員工交流時(shí)，提到自己使用貸款購買公司股票的事情，以此回應(yīng)逼退孫亞芳的傳聞。這表明，華為高管們也在使用貸款購買公司股票。然而，在國內(nèi)金融市場中，信貸資金用于公司配股仍被視為禁區(qū)。據(jù)一位華為內(nèi)部員工透露，部分高級(jí)管理者每年購買華為虛擬股的貸款可能有上億元之巨。但是，2011年后，國家相關(guān)政策調(diào)整，商業(yè)銀行停止向華為員工提供“個(gè)人助業(yè)貸款”，用于內(nèi)部配股被認(rèn)為是違規(guī)行為，風(fēng)險(xiǎn)巨大。銀監(jiān)會(huì)也明令四家商業(yè)銀行暫停發(fā)放華為虛擬股貸款。關(guān)于銀行突然叫停員工個(gè)人股票貸款的事情，早在去年就有消息稱，國家審計(jì)署的一份報(bào)告認(rèn)為，商業(yè)銀行對華為員工的“個(gè)人助業(yè)貸款”用于內(nèi)部配股是違規(guī)行為，風(fēng)險(xiǎn)巨大。在調(diào)查后，銀監(jiān)會(huì)明令四家商業(yè)銀行暫停發(fā)放華為虛擬股貸款。在華為內(nèi)部，關(guān)于銀行暫停員工個(gè)人股票貸款的事宜最早在2011年初即有通告。2011年7月21日，華為控股工會(huì)財(cái)務(wù)處發(fā)布《關(guān)于2011年虛擬受限股交款具體操作的通知》，明確表示各商業(yè)銀行停止操作個(gè)人助業(yè)貸款，員工認(rèn)購資金需全部自籌。在這個(gè)事件中，華為內(nèi)部并沒有限制員工使用貸款購買公司股票，但國家相關(guān)政策調(diào)整后，商業(yè)銀行停止向員工提供個(gè)人助業(yè)貸款，用于內(nèi)部配股被認(rèn)為是違規(guī)行為。銀監(jiān)會(huì)也明令四家商業(yè)銀行暫停發(fā)放華為虛擬股貸款。這個(gè)事件也提醒人們，金融市場中有些行為可能被認(rèn)為是違規(guī)的，需要注意。華為公司曾在2011年提出內(nèi)部借款計(jì)劃，但在2012年3月31日的通知中已不再提及該計(jì)劃。華為員工可通過華為控股工會(huì)回購華為股票，回購價(jià)格為每股元，即當(dāng)年的每股凈資產(chǎn)價(jià)格。華為員工也可以以私人協(xié)議的方式兜售虛擬股，但這些股票只能被出售給華為控股工會(huì)，出售只是另一種形式的借貸。華為員工可以通過簽訂借款合同，五五分配稅后分紅。如果華為公司的分紅低于承諾的借款利息，該員工會(huì)保證對方的收益并承擔(dān)損失。然而，由于電信行業(yè)和宏觀經(jīng)濟(jì)的影響，華為的增長已不再像以前那樣迅速。2011年，華為的銷售額增長明顯放緩，利潤大幅下滑，分紅縮水過半。華為員工還需要考慮如何籌資購買公司新增發(fā)的股票，購股價(jià)格是2013年的價(jià)格。華為控股工會(huì)已通知員工，如果員工無力購買今年的股票，其購股資格將會(huì)保留至明年。虛擬股制度不會(huì)因信貸斷流而受到威脅。華為公司并非股份制，而是采用分享制，即員工分享公司利潤。從早期的員工持股到現(xiàn)在的虛擬股，全員持股實(shí)際上是一種分紅激勵(lì)的手段。這樣的解釋可以避免外界對非法集資的指責(zé)。雖然華為控股的虛擬股制度具有融資的特征，但對于這套運(yùn)作體系，華為員工與國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)都缺乏明確的了解。華為公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)仍存在一些未知數(shù)，特別是在任正非之后，其他股東的股權(quán)是否會(huì)被切割，虛擬股是否會(huì)轉(zhuǎn)化為實(shí)體股等問題。華為公司選擇虛擬股而不是公開上市的原因，可能是因?yàn)樵谠缙诎l(fā)展階段，華為高層曾經(jīng)討論過上市的問題