關(guān)于上市公司并購防御措施的法律思考

一、公司間并購成為一種歷史上的公司間并購為了實(shí)現(xiàn)公司規(guī)模的快速擴(kuò)張，我們必須節(jié)省技術(shù)研究和市場開發(fā)的初始成本，從而實(shí)現(xiàn)效率最大化，公司間的并購。近年來，中國資本市場并購與反并購事件頻出，尤以險資在A股市場頻繁舉牌為標(biāo)志，很多上市公司股權(quán)比例變更后，管理層遭到血洗二、公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移本文選取日本為參照對象，主要基于以下考慮：（1）早期本日家族企業(yè)盛行，家族企業(yè)股權(quán)集中導(dǎo)致并購活動并不突出。近些年日本資本市場蓬勃發(fā)展，股權(quán)的社會化逐漸提高，不少公司新業(yè)務(wù)增長短時期內(nèi)難以依賴自我擴(kuò)張，因而通過資本市場外部尋求適當(dāng)?shù)牟①弻ο筮_(dá)到經(jīng)營策略上的捷徑成為首選，積累了相當(dāng)?shù)膶?shí)務(wù)見解。（2）日本與我國均屬大陸法系，立法風(fēng)格接近。日本法制建設(shè)保守意識較強(qiáng)，從早期的合意并購到近些年的非合意并購，對爭議性案件的解決顧及法律體系的穩(wěn)妥，重視對小股東利益保護(hù)，實(shí)現(xiàn)了立法技術(shù)的提升。日本法上的公司并購，若從動機(jī)出發(fā)分為兩種類型：一是為了消除經(jīng)營危機(jī)的消極型并購；二是為了積極擴(kuò)充經(jīng)營范圍，謀求發(fā)展壯大的積極型并購。對于消極型并購，公司資產(chǎn)往往資不抵債，事實(shí)上股東和管理層權(quán)利趨于歸零，被并購公司較為樂意，一般不會啟動反并購措施，因此本文將著重討論積極型并購。至于并購方式，日本法上存在股權(quán)轉(zhuǎn)移、資產(chǎn)購買以及合并等類型，且三種類型相互交織。例如，股權(quán)轉(zhuǎn)移中并購公司多以取得目標(biāo)公司股份而達(dá)到控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。當(dāng)然，控制權(quán)的轉(zhuǎn)移亦有可能為公司并購做下一步準(zhǔn)備。在公司合并中存在實(shí)務(wù)中稱之為三角合并的形態(tài)，即并購公司作為母公司持有子公司股份，子公司與目標(biāo)企業(yè)合并，并購公司成為控股公司，合并后的公司成為存續(xù)公司，但目標(biāo)公司股東所得到的對價不是存續(xù)公司的股份而是并購公司的股份。在三角合并中，同時運(yùn)用了合并與股權(quán)轉(zhuǎn)移兩種方式。再如，在資產(chǎn)購買中，讓與公司可能以取得購買公司發(fā)行的新股為對價轉(zhuǎn)移全部資產(chǎn)。由于資產(chǎn)購買和合并多以契約形式進(jìn)行，收購公司與被收購公司之間可以就轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、對價及其種類、取得對價的主體進(jìn)行磋商，因此在具體收購實(shí)務(wù)中利益相關(guān)方的沖突可以得到很好的解決，不似股權(quán)轉(zhuǎn)移往往衍生出公開收購、強(qiáng)制公開收購與反收購對抗激烈，且股權(quán)轉(zhuǎn)移往往作為資產(chǎn)購買與合并的有效手段。因此，本文將以股權(quán)轉(zhuǎn)移為中心開展討論。此外，根據(jù)目標(biāo)公司對于并購行為的意愿區(qū)分為合意并購與非合意并購。合意并購一般是并購公司與目標(biāo)公司擬定詳細(xì)的合并、股份轉(zhuǎn)換或營業(yè)讓與等計(jì)劃，由雙方董事會和股東會批準(zhǔn)。由于大股東同意之后，被否決的情形微乎其微，因此不會產(chǎn)生小股東采取措施加以反對的現(xiàn)象。非合意并購，多在二級市場公開收買目標(biāo)公司股份。收購公司在無目標(biāo)公司管理層合作意向之下，直接訴諸目標(biāo)公司的投資人，通過購買超過特定比例股權(quán)的方式控制目標(biāo)公司，產(chǎn)生公開收購與防御反擊措施問題。理論上，不少學(xué)者將反收購措施限定在非合意收購中，但是在實(shí)務(wù)中二者難有實(shí)質(zhì)聯(lián)系。并購活動本身具有高風(fēng)險性，對于目標(biāo)公司而言屬于重大變革，并購是否帶給目標(biāo)公司持續(xù)收益，因個體承擔(dān)風(fēng)險意愿不同，股東及管理層看法也不盡相同。即使目標(biāo)公司全體股東及管理層贊同并購行為，但關(guān)于并購方式、對價以及期限等環(huán)節(jié)也可能產(chǎn)生異議。在日本法上，反收購措施含義較廣，包括合意并購下目標(biāo)公司采取的交易保護(hù)條款和非合意并購下目標(biāo)公司采取的反收購措施。合意并購與非合意并購在某些情形下具有相互轉(zhuǎn)化的可能，在合意并購中往往會采取交易保護(hù)條款保障并購的順利，也就意味著阻礙了其他可能的并購者，確保并購不被非合意并購者破壞；在非合意并購中目標(biāo)公司針對非合意并購者采取的防御措施可能以尋求合意并購者抵抗非合意并購。換言之，合意并購是管理層代表股東選擇特定的經(jīng)營者；而非合意并購的防御意味著管理層代表股東拒絕選擇特定的經(jīng)營者。因此，合意并購中的交易保護(hù)條款與非合意并購中的防御措施具有同質(zhì)性，本文亦將交易保護(hù)條款作為反并購防御措施之一加以論述。從反收購行為的實(shí)施主體與對象來看，反并購措施在并購公司與目標(biāo)公司之間涉及交易保護(hù)條款和防御措施的選擇，其核心問題在于反收購行為的合法性判斷。反收購行為在目標(biāo)公司、股東與司法機(jī)關(guān)之間，涉及對抗并購行為的司法權(quán)利選擇。例如，《日本民事保全法》第23條確立的定暫時狀態(tài)假處分?！度毡竟痉ā返?10條確定的禁止發(fā)行新股請求權(quán)。當(dāng)然，對目標(biāo)公司及其股東與司法機(jī)關(guān)的反并購措施在違反法律或公司章程的判定上問題不大，而關(guān)于“顯示公平”、“不當(dāng)并購”等的價值判斷仍舊落在并購公司與目標(biāo)公司之間的反收購措施的合法性審查上。因此，本文的反并購措施以合意并購下的交易保護(hù)條款與非合意并購下的防御措施為角度展開。三、違反交易保護(hù)條款合意并購中由于事前磋商階段需要大量調(diào)研，時間成本與財(cái)務(wù)成本不菲，也多涉及公司商業(yè)秘密，為防止合意并購的破局給目標(biāo)公司帶來不利影響，目標(biāo)公司往往在正式并購契約簽訂之前與并購公司簽訂交易保護(hù)條款（DealProtectionClause），即以多種限制和賠償責(zé)任，確保公司利益及促使并購契約的簽訂。并購公司為了保障并購活動不被其他第三方干擾，也較為樂意簽訂此類條款。但是，交易保護(hù)條款的簽訂阻礙了目標(biāo)公司股東選擇最佳并購者和股權(quán)溢價的機(jī)會，有違公司追求股東利益最大化的目標(biāo)。交易保護(hù)條款涉及的問題表現(xiàn)在兩個層面：一是管理層簽訂的交易保護(hù)條款是否侵害股東會對并購行為的最終決定權(quán)；二是管理層簽訂的交易保護(hù)條款產(chǎn)生了合同法與公司法責(zé)任上的沖突，即目標(biāo)公司尋求出價更高的第三方將產(chǎn)生違約責(zé)任，若放棄出價更高的第三方將有違公司法上的勤勉義務(wù)。這兩個問題最終落腳于交易保護(hù)條款是否具有可執(zhí)行性。住友信托銀行訴UFJ集團(tuán)。2004年5月21日，住友信托銀行與當(dāng)時的UFJ集團(tuán)、UFJ信托銀行以及UFJ銀行簽訂合意書，涉及部分營業(yè)的轉(zhuǎn)讓和業(yè)務(wù)的多層次合作。在合意書中的12條中明確了交易保護(hù)條款，即雙方不得與任何第三方作出抵觸合意書內(nèi)容的信息披露，期限為2年。2004年7月14日，UFJ集團(tuán)通知住友信托銀行解約，并與三菱東京集團(tuán)接洽。7月16日住友信托銀行認(rèn)為UFJ集團(tuán)違反交易保護(hù)條款，向東京地方法院申請假處分此案中日本法院的審查意見偏重于合同法角度，對于董事會與股東會權(quán)力架構(gòu)以及股東權(quán)利保護(hù)等問題鮮有論及。因而引發(fā)日本學(xué)界的廣泛討論：一方面有學(xué)者認(rèn)為交易保護(hù)條款的相對人應(yīng)知此類條款對于公司的重大意義，有必要尋求更準(zhǔn)確的保障四、并購者主導(dǎo)型防御策略非合意并購，可能由并購公司直接進(jìn)行，抑或因并購公司與目標(biāo)公司洽談失敗后不得已選擇。無論何種，目標(biāo)公司采取一定抵御措施對抗非合意并購是市場常態(tài)。目標(biāo)公司董事會采取防御措施反對非合意并購或因目標(biāo)公司與并購公司體質(zhì)相距甚遠(yuǎn)，不適合合并；或因并購公司存在惡意行為，無心經(jīng)營公司；或因并購對價不合理。可供選擇的防御策略較多，如毒藥丸計(jì)劃（PoisonPill），指為排除并購者，僅授予現(xiàn)有股東低價購買新股的權(quán)利，在短時期內(nèi)稀釋并購者的持股比例，增加其控股的困難；白馬騎士計(jì)劃（WhiteKnight），即目標(biāo)公司大量發(fā)行新股或認(rèn)股權(quán)證給新的并購者，通過稀釋原并購者持股比例達(dá)到新并購者控權(quán)的目的。新并購者因與目標(biāo)公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)關(guān)系融洽，不會更換經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，保障經(jīng)營團(tuán)隊(duì)對目標(biāo)公司經(jīng)營權(quán)的控制；黃金降落傘計(jì)劃（GoldenParachute），即對目標(biāo)公司管理層訂立高額的離職補(bǔ)償，若并購者并購成功后想撤換管理層，須付出巨額補(bǔ)償，降低并購意愿。在非合意收購中，由于這些措施會對原股東權(quán)利造成損害，包括取得溢價獲利的機(jī)會，稀釋原有股權(quán)造成控制權(quán)變更，因而防御策略的合法性成為企業(yè)并購訴訟中爭論的焦點(diǎn)。在日本并購實(shí)務(wù)上的防御策略選擇多通過改變目標(biāo)公司現(xiàn)有或?qū)砉蓹?quán)結(jié)構(gòu)，提高并購公司控制性持股之成本的方式進(jìn)行，通過觀察具體案例及法院審查意見，大體可以看出日本法院對防御措施合法性的基本態(tài)度。（一）日本運(yùn)營中未盡事宜禁止發(fā)行新政Livedoor訴日本放送案，該案中有三方主體，即日本放送、富士電視以及Livedoor。富士電視與日本放送屬于同一集團(tuán)，且富士電視在公開收購要約前一直持有日本放送已發(fā)行股份的12.39%，富士電視為取得日本放送經(jīng)營權(quán)，于2005年1月至3月進(jìn)行公開收購。日本放送董事會亦表示贊同。公開收購后，富士電視對日本放送持股比例達(dá)36.74%。但在公開收購期間，日本放送另一股東Livedoor，由原來持股5.4%，經(jīng)由大宗交易達(dá)至37.85%。因此，日本放送董事會發(fā)出聲明，認(rèn)為Livedoor作為控股股東會損害企業(yè)的公共性，為了維護(hù)企業(yè)價值，董事會于2月23日向富士電視發(fā)行新股認(rèn)股權(quán)，行使后可使富士電視持股比例提高1.44倍，同時將Livedoor持股比例降低至17%左右。為此，Livedoor提出假處分申請，并經(jīng)異議及抗告后，東京高等裁判所決定禁止發(fā)行新股認(rèn)股權(quán)。其裁判理由是法院認(rèn)為日本放送其發(fā)行新股認(rèn)股權(quán)之目標(biāo)在于經(jīng)營權(quán)之爭奪，又要確?，F(xiàn)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營權(quán)，并沒有合理理由認(rèn)為Livedoor成為控股股東后將會損害公司，因而認(rèn)為發(fā)行新股認(rèn)股權(quán)不合法。該案例中確立了重要的審查原則，即“主要目的規(guī)則”。換言之，實(shí)務(wù)中如何界定“主要目的”成為解鎖問題的鑰匙，日本法院強(qiáng)調(diào)客觀事實(shí)上是否會造成公司損害，是否有利于公司發(fā)展。當(dāng)發(fā)行的目的僅為經(jīng)營控制權(quán)的爭奪而降低特定股東持股比例，屬于以顯失公平的方法發(fā)行，是非法的行為。若有充足的理由為保障全體股東的利益避免遭受非合意并購者侵害，則屬于合法的行為。充足的理由一般理解為非合意并購者并無長久經(jīng)營公司的意愿，僅在于暫時以某種目的獲得經(jīng)營權(quán)，其行為將會給企業(yè)造成損害，犧牲股東的利益。具體而言，或?yàn)槌醋髂繕?biāo)公司股價出售其所持股份；或?yàn)槭褂媚繕?biāo)公司資產(chǎn)提供擔(dān)保；或?yàn)椴划?dāng)競爭獲得目標(biāo)公司商業(yè)秘密等均屬之。而日本放送一案，其新股的發(fā)行選擇的時間節(jié)點(diǎn)恰是控股股東強(qiáng)化控制權(quán)，定會對控股股東產(chǎn)生不利影響，這也促使法院對發(fā)行新股的動機(jī)進(jìn)行著重考量的因素。（二）限制公司發(fā)行股權(quán)證預(yù)防性毒藥丸計(jì)劃是特殊的認(rèn)股權(quán)證，是當(dāng)下對既有股東發(fā)行且以非合意并購者的出現(xiàn)為行使條件的新股認(rèn)股權(quán)證。2005年日本尼利可公司董事會決議發(fā)行此類新股認(rèn)股權(quán)證，對所有股東每一持有股份無償發(fā)行兩個認(rèn)股權(quán)證，三年內(nèi)若出現(xiàn)持股20%以上的非合意并購者，且有損于公司股價和股東利益情形，每一新股認(rèn)購權(quán)證以日幣一元認(rèn)購一股，次認(rèn)股權(quán)證不得轉(zhuǎn)讓。但此項(xiàng)計(jì)劃遭到公司某些股東反對，向法院申請假處分，禁止公司發(fā)行。日本法院認(rèn)為，發(fā)行新股認(rèn)股權(quán)證會對股東持股價值以及股價造成不利影響，損害股東利益，以及新股認(rèn)股權(quán)證行使的條件不明確，現(xiàn)有控股股東及董事會有確保其經(jīng)營權(quán)以及控制權(quán)之嫌疑，因而最終準(zhǔn)許了假處分，禁止尼利可公司發(fā)行新股認(rèn)股權(quán)證。實(shí)際上，日本法院在此案中更加重視股東權(quán)利的保護(hù)，擔(dān)心股東在未來遭受無法預(yù)測的損害，而對于預(yù)防性毒藥丸計(jì)劃是否剝奪了股東對管理層的選擇權(quán)并沒有清楚地解釋。因而，有學(xué)者認(rèn)為此類預(yù)防性毒藥丸計(jì)劃如果將認(rèn)股權(quán)證的最終決定權(quán)交由股東會決議，就會獲得法院支持（三）公司股份全部編碼發(fā)行上市日光投資與BellSystem24并購案。2004年BellSystem24公司董事會為改造升級引入日光投資，以發(fā)行新股換取所需資金，新股發(fā)行數(shù)量達(dá)到BellSystem24已發(fā)行股份的106%。新股發(fā)行后，日光投資所持股份達(dá)51%，使原控股股東（持股約39%）的持股比例降至19%失去控股權(quán)，進(jìn)而喪失在董事會的全部席次。該控股股東認(rèn)為此次發(fā)行新股的目的并非為公司升級改造，而是為了降低其控股比例，向法院申請?jiān)摪l(fā)行行為違法。東京高等法院經(jīng)審查認(rèn)為，BellSystem24升級改造計(jì)劃具有實(shí)現(xiàn)可能性，在內(nèi)容上較為合理，有利于促進(jìn)公司經(jīng)營收益的提升，其發(fā)行新股引入投資人具有必要性，肯定新股發(fā)行的合法性。（四）股份分割案。在日本法上認(rèn)為，日本夢真控股公司案。2005年，日本夢真控股公司在取得了日本技術(shù)開發(fā)公司大約6%股份后，向其發(fā)出了業(yè)務(wù)整合的提案，并限日本技術(shù)開發(fā)公司一定期限內(nèi)回復(fù)。日本技術(shù)開發(fā)公司在提案回復(fù)期屆滿前發(fā)布公告稱：對本公司發(fā)起的非合意并購如果未向董事會提供相應(yīng)充足的信息并經(jīng)董事會一定期限的評定而徑直進(jìn)行公開收購的，董事會將采取股份分割或發(fā)行新股認(rèn)股權(quán)證等反并購措施。夢真公司認(rèn)為日本技術(shù)開發(fā)公司要求不合理，徑直公開收購，導(dǎo)致日本技術(shù)開發(fā)公司董事會通過了股份分割案，即原有股份每一股分割為五股，基準(zhǔn)日設(shè)在近日，但效力設(shè)定在56日之后。因此，日本夢真公司以股份分割不合法提出假處分。本案中，日本法院認(rèn)為對于經(jīng)營權(quán)的爭奪，最終的判斷者應(yīng)是股東，目標(biāo)公司的董事會有義務(wù)向公司股東提供必要的信息，因而董事會向非合意并購者要求必須咨詢以及合理的評定期限不無不當(dāng)。只要在不違反公司權(quán)力配置格局，董事會因無法取得必要信息并經(jīng)過檢視，為保護(hù)全體股東利益采取相應(yīng)的手段亦是正當(dāng)?shù)?。就本案的股份分割，并沒有改變原有股東的地位，僅將并購者取得控制地位的時間向后推延，日本技術(shù)開發(fā)公司董事會不存在濫用權(quán)力的情形，將夢真公司假處分駁回。筆者認(rèn)為，股份分割并非像日本法院所說不會改變股東地位，其相當(dāng)于限制了股東選擇管理層的權(quán)利。另外，根據(jù)東京證券交易所規(guī)則，股份分割效力發(fā)生日應(yīng)在基準(zhǔn)日的翌日，日本技術(shù)開發(fā)公司的做法顯然存在不適當(dāng)之處。本案中法院重申了《日本金融商品交易法》中關(guān)于信息提供與檢討期間以保障董事會維護(hù)股東之利益，至于信息范圍及信息評定期限在學(xué)術(shù)界引發(fā)討論，擔(dān)心董事會此項(xiàng)權(quán)利過大，無異于等同替代股東會決策。同時，本案關(guān)于《日本公司法》上阻止新股發(fā)行請求權(quán)可否類推適用于股份分割之情形，雖遭到法院拒絕，但亦引發(fā)學(xué)界的爭議。（五）日本法上的出資人公開收購在實(shí)務(wù)中，面對非合意并購，由公司發(fā)行人作為收購方進(jìn)行公開收購多作為公司的防御策略，企業(yè)集團(tuán)對子公司增加控制是較常選擇，避免控制權(quán)被并購公司搶奪。與非發(fā)行人公開收購相異的是，發(fā)行人收購不會產(chǎn)生控制權(quán)溢價。日本法上，發(fā)行人收購類型有兩種：第一，《日本公司法》第156條確定的實(shí)施庫藏股制度；第二，《日本金融商品交易法》第27條確立的發(fā)行人為外國公司，且以公開勸誘的方式收購。對于發(fā)行人公開收購行為，大多程序參考適用非發(fā)行人公開收購。發(fā)行人公開收購的特殊性表現(xiàn)在：首先，《日本金融商品交易法》并未規(guī)定收購比例。其次，減輕發(fā)行人信息報(bào)告的部分義務(wù)，如無須制作被收購公司意見報(bào)告、公開收購公司詢問報(bào)告等。但是為了避免發(fā)行人不依據(jù)公司真實(shí)價值設(shè)定收購價格導(dǎo)致股東財(cái)產(chǎn)價值受損，《日本金融商品交易法》第27條也增加了發(fā)行人關(guān)于公司業(yè)務(wù)重要事項(xiàng)公開的義務(wù)。我國《公司法》第214條原則上禁止公司進(jìn)行股份收購，除為減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；異議股東要求回購。因而，我國不具備發(fā)行人收購作為防御策略，但管理層收購和員工持股作為防御策略不無可能。由于采取發(fā)行人收購方式反并購一般不會產(chǎn)生引發(fā)糾紛，對發(fā)行人資金要求較高，日本相關(guān)案件較少且對我國適用空間不大，此處不再贅述。五、日本公司反并購實(shí)踐的闡明（一）反并購措施合法性審查機(jī)制不合理在合意并購中，由于大股東或管理層擁有對公司的控制權(quán)，能掌控公司朝有利于自身利益的方向發(fā)展，產(chǎn)生所謂的代理成本問題（AgencyCost）。由于公司是講求效率、追求利益的經(jīng)濟(jì)組織，如果廣泛賦予股東參與決策，勢必牽制公司經(jīng)營效率，與現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的精神違背。在非合意并購中，由掌握公司情況較多，具有專業(yè)知識，具有效率的管理層作為反收購防御策略實(shí)施主體，因其與股東利益格局存在差異，存在代替股東選擇經(jīng)營者，此類行為產(chǎn)生了合法性審查問題。目前，《日本公司法》對于反并購措施的合法性審查仍沒有規(guī)范層面的具體約束，仰賴法院根據(jù)具體情形所作出的判決。但根據(jù)司法見解的反饋，對反并購防御措施的合法性審查逐漸嚴(yán)格與謹(jǐn)慎。其原因不僅在于日本金融業(yè)仍有濃厚的管制色彩，更在于公司并購，尤其是非合意并購花費(fèi)了巨額的時間成本與金錢成本，意味著并購公司認(rèn)為對于目標(biāo)公司管理層的更換或企業(yè)經(jīng)營策略的轉(zhuǎn)型所能帶來的收益要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于并購成本，宏觀上能夠促進(jìn)競爭的有效發(fā)揮，微觀上提升公司經(jīng)營效率，有利于市場經(jīng)濟(jì)中的資源配置。因而，日本法院對于并購過程中反并購措施的審查采取較為嚴(yán)格的態(tài)度，似乎有促成并購的傾向。（二）董事會監(jiān)督權(quán)。《公司法》規(guī)定，既董事會在并購過程中是否剝奪股東選擇權(quán)是日本法上并購案例經(jīng)常討論的環(huán)節(jié)。換言之，反并購措施的選擇權(quán)是由董事會決策抑或是由股東大會決策，能否通過法院的合法性審查，成為反并購措施成功與否的關(guān)鍵。如果某一事項(xiàng)須由股東大會決議，董事會不得在股東會決議前簽訂實(shí)質(zhì)約束股東會的協(xié)議。諸如簽訂交易保護(hù)條款會實(shí)質(zhì)替代股東會，涉嫌違反善良管理人之義務(wù)，甚至涉嫌濫用權(quán)力。理論上，只要未超過股東會決議的事項(xiàng)，董事會均有權(quán)采取。不像日本法董事會權(quán)力較大，且與股東會權(quán)力分配清晰，我國董事會與股東會權(quán)力架構(gòu)就顯得模糊。以毒藥丸計(jì)劃決策權(quán)為例，我國《上市公司收購管理辦法》第8條規(guī)定：目標(biāo)公司董事等高管對公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)，可以公平對待收購人，且在不損害公司和其他股東利益，在權(quán)限內(nèi)為維護(hù)公司和股東的利益，可以針對收購的行為做出適當(dāng)?shù)恼系K措施，決策相應(yīng)的反收購行為。而《上市公司收購管理辦法》第33條規(guī)定：目標(biāo)公司董事會在收購過程中不得采取對目標(biāo)公司資產(chǎn)權(quán)益有影響的措施。加之我國《公司法》將涉