股權(quán)協(xié)議書

甲方:

住址:

身份證號:

聯(lián)系電話：

乙方:

住址:

身份證號:

聯(lián)系電話：

丙方:

住址:

身份證號:

聯(lián)系電話：

甲、乙、丙三方因共同投資設(shè)立(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國\o"合同法"合同法》、《\o"公司法"公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。

一、擬設(shè)立的公司名稱，住所，法定代表人，注冊資本，經(jīng)營范圍及性質(zhì)。

1、公司名稱:

2、住所:

3、法定代表人:

4、注冊資本:

5、經(jīng)營范圍:(具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn))。

6、性質(zhì):公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

二、股東及其出資入股情況

公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，啟動資金為元，其中:

1、啟動資金（股權(quán)）分配：

(1)甲方出資元，占啟動資金（股權(quán)）的%；

(2)乙方出資元，占啟動資金（股權(quán)）的%;；丙方出資元，占啟動資金（股權(quán)）的%;；

(4)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司成立后的流動資金，股東不得撤回。

(5)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶(開戶行:賬號:)，公司成立后，該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。

(6)甲、乙、丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶；

2、公司成立時需要繳納的注冊資金(本)屆時根據(jù)股權(quán)比例按照公司章程規(guī)定條例出繳，注冊資本主要用于公司注冊時使用,并用于公司成立后的流動資金，股東不得撤回。

3、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

三、公司管理及職能分工

1、公司設(shè)董事會，董事會成員由甲、乙、丙三方組成，經(jīng)選舉為董事長，為董事，任期均為兩年。

2、聘任為公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司整體的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括:

(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；

(2)根據(jù)公司運(yùn)營招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲、乙、丙三方共同聘任);

(3)審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款處理，甲方財務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲、乙、丙三方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行)；

(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。

3、聘任為公司副總經(jīng)理,具體負(fù)責(zé):

(1)對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助；

(2)檢查公司財務(wù)；

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；

(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。4、聘任為公司副總經(jīng)理,具體負(fù)責(zé):

負(fù)責(zé)公司錄音棚的日常運(yùn)營和管理工作；

5、甲方的工資報酬為元/月,乙方的工資報酬為元/月，丙方的工資報酬為元/月，均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。

6、重大事項處理

遇有如下重大事項，須經(jīng)由董事會達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行:

(1)擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔(dān)保的；

(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。

對于上述重大事項的決策，甲、乙、丙三方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理:

；

7、除上述重大事項需要討論外，甲、乙、丙三方一致同意，每周進(jìn)行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計劃部署。

四、資金、財務(wù)管理

1、公司成立前，資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支，并由甲、乙、丙三方共同監(jiān)管和使用，一方對其他資金使用有異議的，其他須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求其他賠償損失；

2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務(wù)統(tǒng)一交由甲、乙、丙三方共同聘任的財務(wù)會計人員處理，公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報表交甲、乙、丙三方簽字認(rèn)可備案.。

五、盈虧分配

1、利潤和虧損，甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān).

2、公司稅后利潤，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進(jìn)行股東分紅，股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤.

(2)分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的60%，甲、乙、丙三方按實繳的出資比例分取。

(3)公司的法定公積金累計達(dá)到公司啟動資金的50%以上，可不再提取。

轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、轉(zhuǎn)股：合同簽訂起年內(nèi)，股東不得擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第年起，經(jīng)其他股東同意，一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其他股東導(dǎo)致公司性質(zhì)變更的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元。

2、退股：

(1)一方股東，須先清償其對公司的個人\o"債務(wù)"債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得其他股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配，分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的,各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。

協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1)公司因客觀原因未能設(shè)立；(2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；(3)公司被依法宣告破產(chǎn)；(4)甲、乙、丙三方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后：(1)甲、乙、丙三方共同進(jìn)行清算，必要時可聘請中立方參與清算；(2)若清算后有剩余，甲、乙、丙三方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。

違約責(zé)任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額，按時繳付出資的，須在日內(nèi)補(bǔ)足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金元。

3、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任；

合同期內(nèi)，若一方股東因犯重大錯誤，其他兩方股東一致認(rèn)為其在公司經(jīng)營期間不作為，未履行其基本義務(wù)，則其他兩方股東有權(quán)與其協(xié)商以原始價格購回其股份，稀釋其股權(quán)。其他

1、本協(xié)議自甲、乙、丙三方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由三方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲、乙、丙三方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，三方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至紹興市人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方(簽章):乙方(簽章):

丙方(簽章):

簽訂時間:年月日股權(quán)的分法企業(yè)即將上市，總想著給高管骨干分點(diǎn)兒股權(quán)，一來趕時髦，二來可以留住人才。但是面對當(dāng)前層出不窮的股權(quán)激勵方案，哪個能達(dá)到我們想要的效果？本文教你從三方面來判斷，對股權(quán)激勵方案作出一個合理評估。第一個問題，給誰股權(quán)？首先，對企業(yè)核心競爭力以及構(gòu)成核心競爭力環(huán)節(jié)的人力資源的判斷，是我們思考股權(quán)激勵方案的基礎(chǔ)。但企業(yè)對這一點(diǎn)的認(rèn)識，往往是不準(zhǔn)確的。有的企業(yè)“評選”出企業(yè)創(chuàng)業(yè)元老給予股權(quán)，有的僅根據(jù)管理團(tuán)隊的級別、員工就職年限來給予股權(quán)。還有的企業(yè)，實際上是對一些薪酬已超過行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的高管追加了胡蘿卜，沒有和構(gòu)成企業(yè)核心競爭力的骨干匹配。例如，某軟件企業(yè)原計劃給予負(fù)責(zé)軟件銷售的副總裁大量股權(quán)。但經(jīng)過我們的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，得益于企業(yè)開發(fā)的軟件在相關(guān)市場上的強(qiáng)勢地位，負(fù)責(zé)銷售的副總裁其實已經(jīng)獲得超過同行的薪酬和獎金收入。而真正軟件研發(fā)核心人員的薪酬水平卻落后于同行，如果不進(jìn)行股權(quán)激勵，就存在著人才流失的嚴(yán)重隱患。其次，企業(yè)應(yīng)該預(yù)留一定的股權(quán)激勵空間。在對企業(yè)現(xiàn)有管理團(tuán)隊進(jìn)行評價時，有可能發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在人才短板。這涉及到引入新團(tuán)隊成員，以及現(xiàn)有團(tuán)隊是否需要替換的問題。例如，一家電氣設(shè)備企業(yè)完成股權(quán)激勵后，市場發(fā)生轉(zhuǎn)變，才發(fā)現(xiàn)自身銷售能力不足，需要引入更加優(yōu)秀的銷售人才，但此時企業(yè)股權(quán)激勵空間已經(jīng)接近用盡（涉及大股東的控股地位問題），困難重重。企業(yè)在進(jìn)入上市軌道后，對規(guī)范企業(yè)治理需要引入的運(yùn)營總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等人才，也要預(yù)留股權(quán)激勵空間。例如鼎暉入股俏江南后，引入了前麥肯錫全球董事合伙人魏蔚加盟俏江南擔(dān)任CEO，張?zhí)m隨后將俏江南4.7%的股份，以1508萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了魏蔚在香港注冊的公司。企業(yè)戰(zhàn)略邊界劃分也是一個重要考慮因素。企業(yè)未來發(fā)展要重點(diǎn)進(jìn)入的領(lǐng)域，往往是需要進(jìn)行人才激勵的領(lǐng)域，需要在股權(quán)激勵設(shè)計時預(yù)留開放性的空間。第二個問題，給多少股權(quán)？這需要結(jié)合目前擬激勵員工的薪酬體系與市場上同崗位員工薪酬水平的比較，結(jié)合公司自身股權(quán)價值及其變動趨勢，來確定股權(quán)支付的數(shù)量。很多企業(yè)家將股權(quán)按照上市后可能的價值來決定支付高管股權(quán)的數(shù)量，似乎給予了較大的激勵。實際上，無論企業(yè)是否上市，股權(quán)激勵都是一種行之有效地將管理層和大股東利益相結(jié)合的方式。對企業(yè)來說，股權(quán)授予時的理性價值評估十分重要，否則就是畫餅充饑。例如一些擬在海外上市的企業(yè)在股權(quán)激勵時，給高管動輒數(shù)百萬股，貌似金額巨大，其實占比甚小。而企業(yè)在上市前再一縮股，高管持股比例將進(jìn)一步被稀釋。對于公司上市前的股權(quán)價值，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的入股價格是個有力參照。但是，金融投資者和企業(yè)高管的持股在性質(zhì)上是不同的。金融投資者擁有更多權(quán)利（對企業(yè)業(yè)績成長或一定期限內(nèi)未完成上市的約定），對應(yīng)的入股價格在一定的競爭環(huán)境下更高，所以不能以絕對價格來看股權(quán)的價值。我們?nèi)砸远熑牍汕谓霞s20億元的估值來計算，4.7%的股份價值為9400萬元，相當(dāng)于張?zhí)m整整向魏蔚讓利近8000萬元。但鼎暉作為金融投資者擁有諸多權(quán)利，并且其入股對于公司的法人治理進(jìn)行了較多約定，在一定期限內(nèi)俏江南未能上市情況下的回購，也會有詳細(xì)安排。但是，高管的股權(quán)，可能很難有和鼎暉相同或相似的保護(hù)權(quán)利，其持股價值自然不能和鼎暉進(jìn)行簡單的絕對值上的類比。第三個問題，怎么給？首先談?wù)劇俺止善脚_”。在設(shè)計具體實施方案時，很多企業(yè)家都希望設(shè)計一個“持股平臺”來實現(xiàn)相關(guān)業(yè)務(wù)骨干的間接持股，以避免企業(yè)上市后核心骨干出售股權(quán)套現(xiàn)的局面。但是，這種方案不能讓核心骨干的股權(quán)直接體現(xiàn)在上市公司層面，限制了他們的財富變現(xiàn)能力，也就削弱了股權(quán)激勵計劃的激勵作用。同時，持股平臺的法人治理結(jié)構(gòu)往往沒有上市公司完善，這也削弱了員工通過持股平臺持有公司股權(quán)的積極性。公司制的持股平臺也增加了稅負(fù)。從這個角度講，“有限合伙制”可能是一種比較好的持股平臺。其實中小型企業(yè)自身的法人治理結(jié)構(gòu)非常重要，核心骨干直接持有股權(quán)，對完善法人治理本身就是促進(jìn)作用，再通過復(fù)雜的“持股平臺”并不合適。上市后要避免核心骨干出售股權(quán)套現(xiàn)，有更加完善的股票期權(quán)的激勵方式。目前，上市公司高管一過鎖定期就用各種辦法套現(xiàn)，很多是由于資本市場“估值錯位”造成的，而非所謂高管直接持股。另一方面，企業(yè)上市后企業(yè)家如果不能充分發(fā)揮上市公司的制度優(yōu)勢，建立現(xiàn)代企業(yè)制度吸引更多的人才，那么即便使用復(fù)雜的持股平臺也不能避免人才流失的局面。第二，我們再看看其他復(fù)雜的設(shè)計方案。比如，有的企業(yè)設(shè)計了包括虛擬股權(quán)、實體股權(quán)在內(nèi)的復(fù)雜方案，以及復(fù)雜的虛擬期權(quán)行權(quán)、轉(zhuǎn)股辦法，還有所謂虛擬股權(quán)持股前的分紅辦法。實際上，“虛擬股權(quán)”是在我國現(xiàn)有公司法體系下無法公開授予“認(rèn)股期權(quán)”的情況下的一種變體。設(shè)置所謂虛擬股權(quán)的分紅機(jī)制，實際又成了企業(yè)給高管發(fā)獎金的一種計算方式。但這樣復(fù)雜的設(shè)計，一般高管和員工很難理解。越是難以理解和計算的股權(quán)激勵方式，激勵的效果越難體現(xiàn)。最后，我們談?wù)勅绾谓档头桨傅膱?zhí)行成本？在股權(quán)激勵的具體方案出來后，還要結(jié)合稅收政策、會計準(zhǔn)則要求、企業(yè)上市的時間節(jié)奏、證監(jiān)會的有關(guān)上市監(jiān)管要求等進(jìn)行修訂，以降低執(zhí)行成本。涉及股權(quán)激勵的股份支付，主要有兩種形式：一是原有股東持有的股份低價轉(zhuǎn)讓給高管和核心骨干（現(xiàn)有股份的低價轉(zhuǎn)讓）；二是高管、核心技術(shù)人員以較低價格向企業(yè)增資。但向公司高管和核心骨干轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者增資的定價如果低于公允價值，則企業(yè)應(yīng)該按照股份支付的相關(guān)要求進(jìn)行會計處理，將相關(guān)的差額計入企業(yè)的管理費(fèi)用。例如，深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司的案例：2009年7月，公司的一個股東，將其30％的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給兩個主體。一個是鄧本軍等47位公司管理層及員工，以2400萬元受讓了20%股權(quán)。另一個是嘉裕房地產(chǎn)，以2000萬元受讓了10%的股權(quán)。注意，這兩個主體受讓股權(quán)的價格是不同的。若按轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)的價格來計算，轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等管理層及員工的股權(quán)價格應(yīng)為4000萬元（2000/10%×20%），和實際價格2400萬元之間，相差了1600萬元。這對公司產(chǎn)生了什么影響呢？公司在招股書中稱“由于實施股權(quán)激勵增加管理費(fèi)用1600萬元”。這些管理費(fèi)用的增加，降低了公司的利潤。特別是在上市前一年進(jìn)行此項安排，將會對股票發(fā)行定價產(chǎn)生不利影響。另一方面，如果降低創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的入股價格，雖然可以避免產(chǎn)生這一管理費(fèi)用，但企業(yè)價值被低估，也會失去部分利益。事實上，計劃在一年內(nèi)啟動上市申報的企業(yè)，往往會選擇安排高管持股，放棄創(chuàng)投入股。這對創(chuàng)投機(jī)構(gòu)來說，無疑是喪失了一個投資機(jī)會實際上，企業(yè)完全可以在專業(yè)機(jī)構(gòu)指導(dǎo)下設(shè)計出合法合規(guī)的方案，低成本地對高管實現(xiàn)股權(quán)激勵。一個比較好的方案就是，先讓創(chuàng)投和高管以相同的價格入股，這就避免了產(chǎn)生管理費(fèi)用的問題。然后，再讓創(chuàng)投機(jī)構(gòu)以較高的價格增資，補(bǔ)償之前企業(yè)價值被低估的損失。例如，2010年8月19日，“湖北華昌達(dá)智能裝備股份有限公司”的前身“華昌達(dá)機(jī)電有限公司”召開股東會，分別與公司高管及核心骨干謝、李樹輝等20人簽訂《投資協(xié)議》，與上海嘉華、天津博觀、廣州基石三家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》，根據(jù)2009年公司經(jīng)審計的凈利潤約1500萬元，以增資后股本15倍市盈率為作價依據(jù)，對有限公司進(jìn)行增資。gPH創(chuàng)富志-最佳商業(yè)模式設(shè)計與案例分享平臺-《創(chuàng)富志》雜志官方網(wǎng)站由于此次高管增資和三家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)入股是同股同價，避免了股權(quán)激勵時給高管和核心骨干的股權(quán)價值與市場公允價值差的問題。2010年10月28日，股改完成后的華昌達(dá)公司再次與廣州基石簽訂《增資入股協(xié)議》，按照公司2010年預(yù)測凈利潤3000萬元為計價依據(jù)，以投資后約17倍市盈率定價，增資入股近6000萬元。因此，在實施股權(quán)激勵計劃時，設(shè)計出令人信服的市場公允價格，是解決股份支付相關(guān)費(fèi)用問題的關(guān)鍵，但這恰恰是難點(diǎn)。華昌達(dá)公司的方案，利用創(chuàng)投機(jī)構(gòu)入股價格的變化，巧妙地起到了激勵公司高管和骨干的效果?！鲎髡邽榛Y本合伙人本刊專欄作家袁同舟點(diǎn)評：關(guān)于給誰股權(quán)的問題，在實踐中存在各種具體情況。例如大股東對團(tuán)隊的歷史承諾、橫向之間的攀比、對公司歷史上功臣的忠誠（可能他們當(dāng)前已不構(gòu)成企業(yè)核心競爭力）等，這些價值如何體現(xiàn)？在傳統(tǒng)文化背景下，這些問題還是需要考慮的。給多少股權(quán)的問題，文中思路不夠明確。從給的絕對值到