PE私募基金運(yùn)作模式報告2023年8月上海國都股權(quán)投資基金管理有限公司第1頁目錄2PE基金概述PE基金對投資者吸引力PE基金構(gòu)造投資融資退出第2頁國際通行模式一.私募基金3第3頁P(yáng)E基金有如下特點：投資交易一般通過協(xié)商完成投資標(biāo)一般是上市前或上市后股票被投資公司潛能需要深入發(fā)揮投資者往往通過提供增值服務(wù)獲取超額利潤PE基金特點PE基金概述Seed（種子）階段Startup（起步）階段Expansion（擴(kuò)張）階段ReplacementCapital（替換資本）階段Buyout（收購然后賣出）階段PE一般投資在公司擴(kuò)張期及后來階段VC擴(kuò)張期PE4第4頁P(yáng)E基金是一種另類投資PE基金概述另類投資包括PE基金、對沖基金、房地產(chǎn)投資、衍生品投資、大宗商品投資等等另類投資PE基金VC收購基金夾層金融其他情況對沖基金長期/短期基金宏觀基金套利基金新興市場基金市場中性基金事件驅(qū)動基金房地產(chǎn)投資辦公物業(yè)零售物業(yè)居住物業(yè)REITs房地產(chǎn)匯率利率自然資源5第5頁數(shù)百年來，富人通過資助私人冒險活動獲取高收益這些投資活動逐漸歸于理性資本擁有者缺乏鑒別、分析、管理、退出辦法和途徑同樣，公司家缺乏獲取資本和職業(yè)投資技能途徑因此，公司家和投資人依賴非正式網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，這種關(guān)系透明、專業(yè)，因此具有可連續(xù)性與可信賴性洛克菲勒家族組員聘任基金經(jīng)理投資高成長性公司歷史背景PE基金概述某些家族公司不停依靠專業(yè)化、系統(tǒng)化投資活動提升公司價值，增加資本收益6第6頁各國政府全力支持PE發(fā)展1978年，美國資本利得稅從49.5%降為28%——稅優(yōu)惠1979年，美國允許養(yǎng)老基金投資VC——資金渠道擴(kuò)大歐洲對養(yǎng)老基金和保險資金投資PE及有關(guān)稅收做出重大調(diào)整——鼓勵PE行業(yè)發(fā)展1980年代后來，大量資金從固定收益投資轉(zhuǎn)向PE政府角色PE基金概述養(yǎng)老基金加入及稅率調(diào)整極大促進(jìn)了PE行業(yè)發(fā)展7第7頁哈佛商學(xué)院研究表白：過去23年VC對行業(yè)創(chuàng)新奉獻(xiàn)率超出15%PE對美國經(jīng)濟(jì)影響巨大1972-80年間，78家VC支持公司上市截至2023年，42%NASDAQ上市公司接收VC投資1970-2023年間，VC募集2733億美元VC支持公司提供5.9%就業(yè)機(jī)會和13.1%GDP政府角色PE基金概述1%經(jīng)濟(jì)活動，奉獻(xiàn)15%產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新、42%IPO，6%就業(yè)機(jī)會和13%GDP8第8頁資金起源PE基金概述在歐洲，銀行/養(yǎng)老基金/保險是PE主要資金起源在美國，養(yǎng)老基金/個人/捐贈基金是PE主要資金起源在其他地域，PE基金主要來地本地投資者9第9頁資金起源PE基金概述美國PE基金占據(jù)了該行業(yè)絕大多數(shù)投資在美國之外國家地域，則收到很少投資10第10頁參與各方PE基金概述公司養(yǎng)老金政府養(yǎng)老金捐贈基金基金會銀行控股集團(tuán)富有家族和個人保險公司投資銀行非金融類公司其他投資者出資人有限合作制公司獨立合作制公司金融機(jī)構(gòu)從屬公司管理人投資標(biāo)其他類型管理人上市公司，如Blackstone鈔票投資有限合作人權(quán)益鈔票投資管理人公司股權(quán)鈔票、監(jiān)控和咨詢私人權(quán)益或股票新創(chuàng)建、有前景公司前期后期中等規(guī)模公司擴(kuò)張階段資本性支出收購變化資本構(gòu)造財務(wù)重組財務(wù)困境股東構(gòu)造調(diào)整股東退休資產(chǎn)剝離上市公司MBO或LBO財務(wù)困境特殊情況私人權(quán)益或股票鈔票投資顧問評估有限合伙人管理基金組合管理人代理服務(wù)確定有限合伙人被投資企業(yè)代理服務(wù)投資標(biāo)的顧問確定投資人11第11頁高回報高收益VS低風(fēng)險PE基金對投資者吸引力PE高收益低風(fēng)險投資組合，乃完美投資與股票和債券市場低有關(guān)性PE與其他類型資產(chǎn)有關(guān)性股票市場債券市場長期短期長期短期年度0.57-0.590.49-0.58（0.18）-0.12-0.37-（0.07）季度0.58-0.590.58-0.610-（0.11）（0.22）-0.0312第12頁P(yáng)E在控制被投資公司不確定性同步增加收益活躍PE投資者要么取得公司控制權(quán)，要么通過保護(hù)條款確定對如下重大決策發(fā)言權(quán)公司戰(zhàn)略方向商業(yè)計劃發(fā)展、推選高管、潛在客戶推介并購策略PE有效改善了治理構(gòu)造，消除信息不對稱現(xiàn)象PE基金助推公司健康發(fā)展PE對被投資公司提供增值服務(wù)，提升價值13PE基金對投資者吸引力第13頁P(yáng)E投資是一項長期復(fù)雜工程，需要投資者明白下列特點：流動性基金存續(xù)期5-7年資源配備PE投資需要投資者具有（或外借）專業(yè)技能來監(jiān)控、評定投資組合暗箱投資PE投資需要投資者把大量資金交給管理人管理很數(shù)年，而在事前并不清楚本期基金投資組合幾點提醒選擇PE，需要謹(jǐn)慎評定風(fēng)險，并考慮自己對PE適合性14PE基金對投資者吸引力第14頁多樣化策略與投資途徑PE基金構(gòu)造多元化投資5種考慮管理人投資階段年份地域行業(yè)股權(quán)投資3種途徑投資者基金中基金PE基金PE基金PE基金公司公司公司公司直接投資直接投資需要大量資訊論證，同步有效多樣化投資組合極具挑戰(zhàn)性共同投資通過與基金私人關(guān)系取得配比投資，省時省力投資基金目前最高效最廣泛PE渠道15第15頁P(yáng)E基金募集過程PE基金構(gòu)造一般合作人負(fù)責(zé)PE基金整體設(shè)計與發(fā)行研究市場需求制定投資計劃起草招股說明書如有必要，聘請融資代理人進(jìn)行前期營銷開始融資路演投資者分析、訪談、盡職調(diào)查投資者簽訂意向書結(jié)束16第16頁P(yáng)E基金構(gòu)造PE基金構(gòu)造PE基金一般合伙人有限合伙人基金管理人投資組合國際上PE基金一般采取有限合作人構(gòu)造：一般合作人出資1%有限合作人出資99%管理人收取2%年管理費基金資本利得20/80%提成,在提成前往往8-10%優(yōu)先收益返還投資者PE基金構(gòu)造一般具有下列典型特點：稅收效率有限責(zé)任高效鼓勵17第17頁基金管理費PE基金構(gòu)造基金管理費合理水平足以保持一種優(yōu)秀專家團(tuán)體在基金存續(xù)期內(nèi)穩(wěn)定服務(wù)但不足以讓優(yōu)秀團(tuán)體過優(yōu)裕生活或借以成為賺錢中心一般為項目投資額2%基金管理人資本超額收益分紅百分比合理根據(jù)足以使這些優(yōu)秀專業(yè)管理團(tuán)體能夠連續(xù)服務(wù)于現(xiàn)有公司和團(tuán)體，以實現(xiàn)自己財富夢想通稱為超額利潤20%有限合作人理應(yīng)尊重上述合理費用，實現(xiàn)雙贏2%20%Win-Win（雙贏）18第18頁各方權(quán)責(zé)PE基金構(gòu)造基金存續(xù)期基金階段一般合作人（GP）角色有限合作人（LLP）代表角色其他有限合作人（LP）角色基金發(fā)起一般負(fù)責(zé)非上市基金有時LLP發(fā)起基金很少包括基金架構(gòu)設(shè)置/文獻(xiàn)制作一般與一位專職有限合作人共同負(fù)責(zé)一般專職LP參與工作LLP一般參與投資決策，例如多樣化組合和投資限制也許會包括到某些關(guān)鍵條款融資一般是負(fù)責(zé)某些專職LP也會參與基金營銷工作很少參與本階段多數(shù)LP初次看到基金推介材料投資負(fù)責(zé)有時專職LP參與有時參與投資委員會有時跟隨基金跟隨投資公司治理負(fù)責(zé)基金治理構(gòu)造專職LP常參與基金顧問委員會或其他部門，有權(quán)否決權(quán)并有GP預(yù)算審議權(quán)有時參與基金顧問委員會或其他部門，有權(quán)否決權(quán)并有GP預(yù)算審議權(quán)監(jiān)控GP向LP提供資訊除了上述角色，因此LP有權(quán)監(jiān)督并確保GP履行有關(guān)協(xié)議除了上述角色，因此LP有權(quán)監(jiān)督并確保GP履行有關(guān)協(xié)議強(qiáng)制實行GP公布某些例如LP違約事情LP必須公布有關(guān)問題，例如GP違約和不作為經(jīng)常追隨LLP意志修改口頭協(xié)議假如故意愿，GP經(jīng)常發(fā)起專職LP經(jīng)常有權(quán)否決或同意前述GP提案經(jīng)常追隨LLP意志19第19頁投資策略投資擴(kuò)張收益投資一種小公司，并把它培育大邊際提升提升效率、減少成本、產(chǎn)品優(yōu)化——提升利潤多重收益/戰(zhàn)略再定位5倍買入，10倍賣出剝離非關(guān)鍵資產(chǎn)，優(yōu)化/做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)，使其IPO或者成為搶手并購目標(biāo)，從而市場得以重估，行業(yè)得到重新定位家族公司專業(yè)化合適人在合適崗位形成有關(guān)商貿(mào)、財務(wù)、戰(zhàn)略方面決策機(jī)制，規(guī)范公司治理和財務(wù)報告制度，新興市場集權(quán)嚴(yán)重，專業(yè)化會使其成為戰(zhàn)略買家心儀對象20第20頁投資策略投資透明度，公司治理/管理透明度和治理構(gòu)造對基金本身和被投資公司同等主要弱治理構(gòu)造會減少市場和戰(zhàn)略買家信心，價值減少20-30%（麥肯錫報告）鑒于IPO和發(fā)售給戰(zhàn)略買家成為最佳退出渠道，基金管理人無論如何都要竭力改善被投資公司治理構(gòu)造財務(wù)重組利用杠桿伎倆重組被投資公司財務(wù)構(gòu)造，并以較低價格進(jìn)入但面臨重組失敗風(fēng)險，重組常發(fā)生在公司危機(jī)階段杠桿合理價位債務(wù)融資，PE行業(yè)3-5倍杠桿系數(shù)（Blackstone數(shù)據(jù)）新興市場發(fā)展不健全，杠桿融資難度大21第21頁融資準(zhǔn)備——PPM融資聘任專家顧問尤其是律師，提供稅收籌劃及法律文獻(xiàn)制作招股說明書摘要（thePrivatePlacementMemorandum,PPM）提交給潛在投資者讓其決定是否有必要做深入盡職調(diào)查內(nèi)容包括：投資策略管理團(tuán)體投資過程術(shù)語說明風(fēng)險提醒22第22頁慎選基金管理人融資作為一種流動性較弱、近似黑盒子運(yùn)作投資，管理人選擇至關(guān)主要績優(yōu)管理人和和績差管理人差異巨大23第23頁優(yōu)秀管理人素質(zhì)融資優(yōu)秀管理人素質(zhì)投資之前詳細(xì)商業(yè)計劃和調(diào)查分析，以提供有效增值服務(wù)獨具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最適合自己知識和能力投資機(jī)會，提供專業(yè)化增值服務(wù)PE投資需要管理人很強(qiáng)談判能力，取得對應(yīng)價格折扣、債權(quán)/賠償豁免等有利條件與股票投資不一樣，PE投資需要管理人掌握盡也許多內(nèi)部資訊，例如被投資公司管理層意志等很強(qiáng)管理能力增值服務(wù)能力：制定戰(zhàn)略方向/風(fēng)險控制清償債務(wù)/收購兼并投資控制干預(yù)：如必要，管理公司應(yīng)對被投資公司施加干預(yù)24第24頁投資者需要管理人素質(zhì)融資優(yōu)秀歷史業(yè)績具有成功投資經(jīng)驗管理人比他人更容易取得將來成功獨具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最適合自己知識和能力投資機(jī)會，提供專業(yè)化增值服務(wù)高效投資策略投資策略應(yīng)與市場機(jī)會、管理人經(jīng)驗、管理人團(tuán)體相匹配融資額度也應(yīng)與市場機(jī)會相匹配團(tuán)體技能非常主要在于，投資人應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注管理人公司中負(fù)責(zé)本基金團(tuán)體經(jīng)驗和業(yè)績管理人團(tuán)體協(xié)作精神和鼓勵措施非常主要足夠透明度管理人所管理所有基金情況及單個基金情況均應(yīng)當(dāng)透明透明才能真正規(guī)范和控制風(fēng)險。25第25頁投資者需要管理人素質(zhì)融資規(guī)范投資流程基金管理人投資流程是成功關(guān)鍵可靠信息起源、盡職調(diào)查、執(zhí)行及規(guī)范后臺處理工作強(qiáng)大增值服務(wù)能力管理人利用經(jīng)驗和能力，為被投資公司提供增值服務(wù)管理人應(yīng)對投資組合，有一套完善評定體系投資組合具有良好連續(xù)性投資策略及投資組合，應(yīng)與管理人團(tuán)體經(jīng)驗和能力匹配杜絕管理人對投資組合無序控制和不連續(xù)性投資者關(guān)系投資人應(yīng)考評管理人向投資人做報告能力和透明度26第26頁如何評判管理人業(yè)績體現(xiàn)融資合作人雖然強(qiáng)調(diào)團(tuán)體協(xié)作，領(lǐng)導(dǎo)人作用仍然十分突出投資策略雖然遠(yuǎn)非一門科學(xué)，但仍需要謹(jǐn)慎考慮投資事件評定其退出質(zhì)量和虧損情況27第27頁基金管理人需要能力融資募集資金和融資網(wǎng)絡(luò)投資組合設(shè)計/資產(chǎn)配備資訊搜集和篩選評定和盡職調(diào)查投資構(gòu)造交易經(jīng)驗退出計劃增值文化公司運(yùn)行監(jiān)控向有限合作人報告退出步驟成功經(jīng)驗遵守法律社會操守在會計、財務(wù)透明、公司治理方面良好實踐28第28頁有些投資人看重管理人資源融資有成功基金管理經(jīng)驗有本土化/本地人才團(tuán)體或者管理人與本地有關(guān)機(jī)構(gòu)（托管人）有良好互信合作29第29頁參與各方技能要求融資要求技能投行管理顧問律師會計師商業(yè)銀行公司運(yùn)行團(tuán)體融資和財務(wù)網(wǎng)絡(luò)+==+=-投資組合設(shè)計/資產(chǎn)配備-=--=-搜集信息+==+=-篩選信息-=---+評定++-+++盡職調(diào)查======投資架構(gòu)+-+---交易經(jīng)驗+-+-+-退出計劃==-=-=增值文化