企業(yè)發(fā)行上市基本情況介紹二零一零年三月目錄第一章企業(yè)上市的意義…………………3第二章企業(yè)上市的路徑選擇………………………..…15第三章國內(nèi)A股上市的基本條件介紹（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板）………………...20第四章企業(yè)發(fā)行上市各階段主要工作內(nèi)容………………….………...28第五章發(fā)行上市需要注意的重點事項……………..….45第六章發(fā)行上市信息披露的主要要求…………………55第一章企業(yè)上市的意義上市的意義上市的有利之處上市的不利之處上市的意義企業(yè)上市的意義主要在于：通過發(fā)行股票上市成為公眾公司，從而解決企業(yè)發(fā)展所需要的資金，為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定而長期的融資渠道，并借此可以形成良性的資金循環(huán)（債券融資和股權(quán)融資二種籌資方式相輔相成）；成為公眾公司后，公司的知名度可以明顯提高（媒體給予一家上市公司的關(guān)注遠遠高于私人企業(yè)，獲得名牌效應(yīng)，有利于產(chǎn)品推廣、業(yè)務(wù)合作和吸引人才等）。但企業(yè)成為公眾公司后面臨更多的外部約束和監(jiān)督，上市也會給公司帶來一定的效率損失等不利之處。4上市的有利之處上市的有利之處提升企業(yè)形象，改善營銷環(huán)境，增強企業(yè)的競爭力為收購兼并和產(chǎn)業(yè)整合擴張創(chuàng)造重要的外部資本條件實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，有利于改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變運營機制，規(guī)范企業(yè)與控股股東或政府的關(guān)系便于實施股權(quán)激勵方案，吸引和穩(wěn)定人才隊伍增強企業(yè)的資本運作能力，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴展。建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部管理水平多渠道籌集資金，實現(xiàn)企業(yè)跨躍式發(fā)展5上市的有利之處---通過募集資金實現(xiàn)跨越式成長企業(yè)通過上市不僅可以獲得持續(xù)經(jīng)營所急需的資金，加速發(fā)展的進度，實現(xiàn)跨越式成長；還可以改善財務(wù)機構(gòu)，增加負債能力，可以更好地利用財務(wù)杠桿幫助企業(yè)獲得更大發(fā)展。企業(yè)上市募集資金的多少取決于其凈利潤水平、發(fā)行市盈率及公開發(fā)行比例，募集資金量=發(fā)行前一年凈利潤×發(fā)行市盈率×公開發(fā)行比例。可見在公開發(fā)行比例一定的情況下，企業(yè)盈利能力越高，估值越高，其能募集的資金就越多。A股中小板和創(chuàng)業(yè)板均體現(xiàn)了高發(fā)行市盈率和高發(fā)行價的特點。創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行市盈率（前15名）（數(shù)據(jù)截至2010-3-28）6上市的有利之處---通過募集資金實現(xiàn)跨越式成長（續(xù)）創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行價（前15名）（數(shù)據(jù)截至2010-3-28

）7上市的有利之處---通過募集資金實現(xiàn)跨越式成長（續(xù)）創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金總額（前15名）（數(shù)據(jù)截至2010-3-28

）8上市的有利之處---進入多種融資方式平臺，更便利地持續(xù)籌資企業(yè)上市后即進入新的融資平臺，可以便利地運用各種融資工具進行籌資，主要有配股、增發(fā)、非公開發(fā)行、可轉(zhuǎn)債、可離交易可轉(zhuǎn)債、公司債及認股權(quán)證等，為企業(yè)今后的資本運營如收購兼并等業(yè)務(wù)的開展奠定堅實的基礎(chǔ)。再融資的種類及一般要求公開發(fā)行證券配股組織機構(gòu)健全、運行良好，最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外擔保，現(xiàn)任董監(jiān)高在最近36個月內(nèi)未受到證監(jiān)會行政處罰，最近12個月未受到交易所公開譴責(zé)；盈利能力具有可持續(xù)性，最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形；財務(wù)狀況良好，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；對盈利、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)狀況有明確規(guī)定。增發(fā)可轉(zhuǎn)債公司債券分離交易可轉(zhuǎn)債非公開發(fā)行股票非公開發(fā)行發(fā)行的特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件且不超過10名，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準；本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；最大特點是無盈利要求9上市對股東的有利之處---驚人的財富效應(yīng)排名財富(億元)姓名公司行業(yè)年齡132王忠軍、王忠磊兄弟華誼兄弟傳媒娛樂49、39230陳邦愛爾眼科醫(yī)療連鎖44230蒲忠杰樂普醫(yī)療醫(yī)療器械46419楊澤文家族南風(fēng)股份風(fēng)機、機電設(shè)備62517劉金成、駱錦紅夫婦億緯鋰能鋰電池45、43517顧慶偉鼎漢技術(shù)電氣37716王寧神州泰岳軟件開發(fā)48716李立神州泰岳軟件開發(fā)38915于德翔特銳德電氣441013宋禮華、宋禮名兄弟安科生物生物醫(yī)藥52、47《2009胡潤創(chuàng)業(yè)板富豪榜》1-10該榜單由胡潤研究院收集，統(tǒng)計創(chuàng)業(yè)板上市公司部分個人股東以2009年11月10日股市收盤價作為時間節(jié)點所持有的股份市值。上榜富豪財富僅統(tǒng)計其擁有的創(chuàng)業(yè)板上市公司部分財富。通過該榜單可見，上市（尤其是在中小板和創(chuàng)業(yè)板）將使得股東財富在短時間內(nèi)若干倍暴增，獲得令人震驚的財富效應(yīng)。例如在中小板上市的金風(fēng)科技，中比基金等PE機構(gòu)的最高投資回報曾經(jīng)達到140倍，創(chuàng)造了國內(nèi)PE之最。西部礦業(yè)在中小板上市后，投資其中的上海聯(lián)創(chuàng)的最高回報率也曾達到130倍。10上市對股東的有利之處---驚人的財富效應(yīng)（續(xù)）《2009胡潤創(chuàng)業(yè)板富豪榜》11-20排名財富(億元)姓名公司行業(yè)年齡1112趙敏、邢連鮮夫婦寶德股份電控自動化產(chǎn)品52、511211姚小青紅日藥業(yè)醫(yī)藥441310邱宇、邱煒兄弟萊美藥業(yè)醫(yī)藥41、441310萬里鵬、萬峰父子華測檢測技術(shù)檢測67、401310周旭輝金亞科技數(shù)字網(wǎng)絡(luò)終端產(chǎn)品411310任紅軍家族漢威電子電子產(chǎn)品421310王棟大禹節(jié)水節(jié)水系統(tǒng)45189劉楠上海佳豪船舶設(shè)計49189陳寶珍網(wǎng)宿科技軟件開發(fā)66208.5齊強神州泰岳軟件開發(fā)39208.5盛發(fā)強探路者戶外用品40208.5池燕明立思辰軟件開發(fā)43208.5王新明、王紅艷夫婦吉峰農(nóng)機農(nóng)業(yè)機械43、41208.5李占通紅日藥業(yè)醫(yī)藥4511上市的有利之處---通過股權(quán)激勵促進長期穩(wěn)定發(fā)展股權(quán)激勵。公司上市后可以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的中長期性激勵措施。從而使得在所有者與經(jīng)營者分離的前提下，建立所有者與經(jīng)營者中長期利益共享的機制；進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司的激勵、約束機制，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力；激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；幫助管理層平衡短期目標與長期目標；吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干；鼓勵并獎勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增強公司的競爭力。現(xiàn)代企業(yè)理論和實踐證明股權(quán)激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本﹑提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。人力資源物質(zhì)資本企業(yè)利潤結(jié)合共同創(chuàng)造讓渡股權(quán)創(chuàng)造更多股權(quán)激勵原理目前股權(quán)激勵適用法規(guī)：中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2005]151號《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配[2006]175號《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配[2006]8號《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》《股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1-3號》股權(quán)激勵規(guī)定12股票期權(quán)上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先約定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓，質(zhì)押或者償還債務(wù)。上市公司須預(yù)留股票或從二級市場購買股票并按約定的價格和條件授予受益人限制性股票指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件時，才可出售限制性股票并從中獲益。受益人擁有表決權(quán)和分紅權(quán)，與企業(yè)共擔風(fēng)險；但其被授予的股票受到流通限制。上市公司無需預(yù)留股票，可直接從二級市場購買并直接授予。虛擬增值權(quán)指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下,獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權(quán)利。股票增值權(quán)主要適用于發(fā)行境外上市外資股的公司。

通過模擬認股方式，獲得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的凈資產(chǎn)的增值價差；股票增值權(quán)不是真正意義上的股票，沒有所有權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)等權(quán)力。由于不涉及股票來源問題，同時也可在當年兌現(xiàn)，具體操作起來方便、快捷。股權(quán)激勵適用模式及其特點上市的有利之處---通過股權(quán)激勵促進長期穩(wěn)定發(fā)展（續(xù)）13上市的不利之處上市的不利之處

股權(quán)稀釋導(dǎo)致利潤分流和業(yè)績攤?。ㄍǔＲ延贗PO時獲得溢價補償）；增加公司的經(jīng)常性上市費用開支（如上市、審計、信息披露等的開支）主要經(jīng)營信息需公開披露（特殊情況下可以申請商業(yè)秘密豁免披露），可能會泄露商業(yè)機密二級市場的波動或股價的非理性變化可能對管理層產(chǎn)生較大的市場壓力；上市后因引入社會公眾股東而對每個會計年度的盈利表現(xiàn)有一定回報的壓力上市后控制權(quán)相對削弱，決策的靈活性降低14第二章企業(yè)上市路徑的選擇上市的可選路徑---IPOor借殼上市選擇IPO的優(yōu)劣勢分析選擇借殼上市的優(yōu)劣勢分析關(guān)于上市路徑的進一步分析上市的可選路徑IPO借殼上市擬上市公司先收購已上市公司股權(quán)后，利用上市公司的殼資源進行資產(chǎn)重組，將擬上市公司全部或者部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司。其具體形式主要有三種：A、通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，借殼完成后很快進入角色，形成良好的市場反映；B、通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。C、兩種方式結(jié)合使用，實際上大部分借殼上市都采取該方法。IPO：InitialPublicOffering，即首次公開發(fā)行。指擬上市公司通過改制設(shè)立股份公司，再申請首次向非固定的投資者公開出售股票以獲取資金并上市。主要特點是：“公開”：由于潛在的投資者非常廣泛，一般都要求做充分的信息披露。尤其是中小投資者，通常被認為處于信息弱勢，更要求擬上市公司作強制性信息披露?！蹲C券法》對公開發(fā)行的定義為“向不特定對象發(fā)行證券；向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為”?！笆状巍保合鄬τ谠偃谫Y而言，IPO的審批程序更為復(fù)雜，耗時更長。其原因是IPO首次以陌生面孔出現(xiàn)在資本市場上，投資者了解程度有限。16上市路徑選擇——IPO優(yōu)劣勢分析有利因素不利因素通過IPO可以一次募集較大規(guī)模的資金；原股東持股成本較低，上市后可直接獲得上市后的大幅增值；改制、發(fā)行工作進程相對比較容易控制；有利于拓展公司的融資渠道，IPO募集資金可以及時用于擬投資項目的建設(shè)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的收購；通過上市后建立股權(quán)激勵機制，提高管理層的工作熱情和經(jīng)營水平，有利于公司的長遠發(fā)展。需先改制為股份公司。如果無法獲得特批，或不采取有限公司整體變更的方案，則需要在股份公司成立三年后才能公開發(fā)行股票；獨資公司改制設(shè)立股份公司時，需采取向其他投資者轉(zhuǎn)讓一定數(shù)量的股權(quán)或者由戰(zhàn)略投資者增資的方式引進另外一名或以上新股東。17上市路徑選擇——借殼上市優(yōu)劣勢分析資產(chǎn)注入方式較為靈活，既可一次性整體注入，亦可根據(jù)資產(chǎn)盈利狀況或項目培育的成熟程度逐步注入“殼公司”；可以規(guī)避不符合IPO規(guī)定的有關(guān)條件。如必須成立3年以上、連續(xù)3年盈利等硬性指標。有利因素不利因素“殼公司”整體資產(chǎn)狀況難以把握，或有負債的情況很難徹底掌握，對于收購方而言風(fēng)險偏大；不同的“殼公司”情況差異較大，談判時間和審批進度均存在較大的不確定性；如以定向增發(fā)方式借殼，則大股東必須按照市場價格認購上市公司定向增發(fā)的股份，相對于IPO改制時以凈資產(chǎn)折股，大股東須支付相對較高的認股價格；置換出的“殼公司”資產(chǎn)處置和人員安置方面存在較大的不確定性，需要相關(guān)各級政府和單位的大力支持和配合；借殼上市只是將公司的全部或部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)實現(xiàn)了成為上市公司的階段性目標，并未同步實現(xiàn)從資本市場籌集新投資項目所需資金的目標。1819由前述分析可見，借殼上市在成本、時間進度等方面均存在較大的不確定性，特別是談判周期和主管部門的審批周期很難把握，經(jīng)常會出現(xiàn)無果而終的情況；很多公司因為沒有妥善解決“殼公司”的歷史遺留問題，包括債務(wù)、人員安置、或有債務(wù)等，使得借殼上市后無法開展正常的經(jīng)營及再融資安排；股權(quán)分置改革完成后，國資委要求國有上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須以市場價格為基礎(chǔ)確定，最低不得低于市場價格的90％，大大增加了借殼的成本；而對于沒有完成股權(quán)分置改革的公司，則需要面臨向流通股股東支付對價等方式解決股權(quán)分置改革，可謂費時費力費錢；因此實際操作中，大部分借殼上市的企業(yè)主要是因為自身不符合直接IPO上市的條件不得已而為之；如果符合首次公開發(fā)行股票條件的企業(yè)一般不會選擇借殼方式實現(xiàn)上市目標；綜上所述，一般情況下，擬上市主體主要應(yīng)爭取采取IPO途徑實現(xiàn)上市，將借殼上市作為備選方案。關(guān)于上市路徑的進一步分析19第三章國內(nèi)A股發(fā)行上市（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板）基本條件介紹與比較主體資格獨立性公司治理規(guī)范運行財務(wù)與會計募集資金運用綜述主體資格主板、中小板發(fā)行主要條件創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件主體資格發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上（特批的除外）；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)均已辦理完畢，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛發(fā)行人的生產(chǎn)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求相同，特別強調(diào)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)應(yīng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股不存在重大權(quán)屬糾紛21獨立性主板、中小板發(fā)行主要條件創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件獨立性發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力發(fā)行人的資產(chǎn)完整---生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)發(fā)行人的人員獨立---發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職發(fā)行人的財務(wù)獨立---發(fā)行人應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶發(fā)行人的機構(gòu)獨立---發(fā)行人應(yīng)當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立---發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易22公司治理主板、中小板發(fā)行主要條件創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件公司治理治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制完善健全，制度完備董事、監(jiān)事及高管知悉發(fā)行上市法規(guī)、權(quán)利、義務(wù)董事、監(jiān)事及高管具有任職資格，沒有被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的，36個月內(nèi)未受證監(jiān)會行政處罰，12個月內(nèi)未受交易所公開譴責(zé)，沒有因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其管理單位占用的情形明確對外擔保權(quán)限及程序，沒有為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供違規(guī)擔保23規(guī)范運行主板、中小板發(fā)行主要條件創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件規(guī)范運行不得存在：最近36個月內(nèi)擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)發(fā)行人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形不得存在：最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重不得存在：最近36個月內(nèi)或本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準，以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作，偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為24財務(wù)與會計主板、中小板發(fā)行主要條件創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件財務(wù)與會計最近3個會計年度凈利潤為正數(shù)且超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元發(fā)行前股本總額不少于3000萬元，上市前股本總額不低于5000萬元最近一期末凈資產(chǎn)不低于2000萬元，發(fā)行后總股本不低于3000萬元最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%（土地使用權(quán)等除外）不適用最近一期末不存在未彌補虧損資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；依法納稅、不存在重大償還債務(wù)風(fēng)險；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易25募集資金運用主板、中小板發(fā)行主要條件創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件募集資金運用募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上使用于主營業(yè)務(wù)發(fā)行人募集資金應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途

募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理制度以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定發(fā)行人董事會應(yīng)當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度26綜述首次公開發(fā)行證券主要條件項目重點關(guān)注事項主體資格設(shè)立股份公司后，需要注意在特定期限內(nèi)（主板為3年，創(chuàng)業(yè)板為2年）主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員不得有重大變動；實際控制人不得變更等問題獨立性發(fā)行人應(yīng)保持與控股股東、實際控制人之間資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的獨立性同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范運作需嚴格按照法律法規(guī)運作規(guī)范財務(wù)與會計需符合各項財務(wù)指標的最低要求募集資金運用需提前考慮募集資金投向的問題27第四章發(fā)行上市基本流程及各階段

主要工作安排總體工作計劃上市進程涉及到的相關(guān)各方計劃準備階段申報材料制作階段發(fā)行審核階段路演推介階段詢價發(fā)行階段上市階段境內(nèi)現(xiàn)行保薦制度介紹計劃籌備輔導(dǎo)文件準備/申報審核路演推介詢價發(fā)行上市上市后確定相關(guān)中介機構(gòu)財務(wù)報表調(diào)整增資擴股會計師審計整體變更為股份有限公司工商變更登記召開董事會、股東大會盡職調(diào)查整合申報材料—招股說明書—發(fā)行保薦書—審計報告—內(nèi)控鑒證報告—法律意見書—資產(chǎn)評估及驗資報告保薦人內(nèi)核向證監(jiān)會申報證監(jiān)會發(fā)行部初審—法律審核—財務(wù)審核證監(jiān)會征求相關(guān)政府部門意見根據(jù)反饋意見修改材料證監(jiān)會發(fā)審委核準—合法合規(guī)性審核—實質(zhì)性判斷證監(jiān)會核準制定營銷策略，調(diào)動投資熱情與潛在投資者進行初步溝通接受市場反饋招股意向書現(xiàn)場路演研究報告公司投資故事組織公司與投資者交流確定詢價區(qū)間累計賬簿網(wǎng)上路演分析市場需求信息，評估股票市場需求，確定發(fā)行價格定價發(fā)行—網(wǎng)上和網(wǎng)下的發(fā)行公告結(jié)果股票分配原則上市公告書市場價格初期交易量研究報告投資者關(guān)系上市保薦與持續(xù)督導(dǎo)增發(fā)股份等再融資收購兼并改制階段申報階段審核階段推介、詢價階段發(fā)行階段交易階段公司與保薦機構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議保薦機構(gòu)對公司進行輔導(dǎo)確保達到上市要求輔導(dǎo)階段總體工作計劃2930上市進程涉及到的相關(guān)各方

發(fā)行人自身機構(gòu)決策委員會工作小組（法律/財務(wù)/業(yè)務(wù)/綜合）保薦機構(gòu)（主承銷商）

政府部門國資委發(fā)改委國土資源部財政部/廳證監(jiān)會/監(jiān)管局會計師（證券資格）中國律師評估師（證券資格）土地評估資產(chǎn)評估礦權(quán)評估（如有）財務(wù)顧問（如需）財經(jīng)公關(guān)公司（發(fā)行時聘請）在IPO過程中政府審批貫穿始終，包括資產(chǎn)評估、土地處置、資產(chǎn)處置、輔導(dǎo)、發(fā)行審核等，與有關(guān)政府部門的溝通是否順暢是IPO能否成功的關(guān)鍵；在IPO過程中保薦機構(gòu)承擔著大量的溝通、協(xié)調(diào)以及實質(zhì)性工作，有實力的保薦機構(gòu)是IPO成功的關(guān)鍵IPO主承銷商一般為一家投行30主承銷商（保薦機構(gòu)）會計師律師發(fā)行人改制階段的財務(wù)顧問充當發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人輔導(dǎo)工作和上市保薦工作，出具發(fā)行保薦書和保薦工作報告估值、制定并實施股本設(shè)計和發(fā)行方案協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)、協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果起草、匯總、報送全套申報材料負責(zé)證監(jiān)會審核反饋和溝通組織承銷團和股票銷售

按國內(nèi)會計準則，對發(fā)行人前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測（如有）復(fù)核發(fā)起設(shè)立時的資產(chǎn)評估和驗資報告協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的財務(wù)處理符合規(guī)定協(xié)助公司完善股份公司的財務(wù)會計制度、財務(wù)管理制度對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制鑒證報告

協(xié)助發(fā)行人修改公司章程、協(xié)議及重要合同對股票發(fā)行及上市的各項文件進行法律要點審查起草法律意見書、律師工作報告為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)對相關(guān)事項出具專業(yè)意見和判斷主要中介機構(gòu)的工作職責(zé)31上市進程可能涉及到的政府部門審批序號政府部門審批內(nèi)容備注1工商管理部門1、發(fā)行人工商登記；2、發(fā)行人及子公司最近三年不存在違反工商行政管理的法律、行政法規(guī)而受到工商處罰情形的證明。2環(huán)保部門1、發(fā)行人及下屬子公司最近三年環(huán)保核查說明；2、募集資金擬投資項目的環(huán)境影響評估的批復(fù)。不同情況需由不同級別的環(huán)保部門核查。3國家及地方發(fā)改委系統(tǒng)1、募集資金擬投資項目的立項審批、備案文件。2、證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求其是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策的意見。募投項目涉及固定資產(chǎn)投資時。4稅收征管部門母公司及子公司最近三年及一期納稅情況的證明；公司整體變更為股份公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的稅收問題。包括地稅與國稅。5勞保部門1、發(fā)行人及子公司最近三年及一期養(yǎng)老、醫(yī)療等五險繳納情況的說明；2、發(fā)行人及子公司最近三年沒有因違反勞動社會保障法律、行政法規(guī)受到行政處罰的情況說明。6公積金管理部門發(fā)行人及其子公司最近三年及一期住房公積金開戶及繳納情況的說明7海關(guān)發(fā)行人及子公司最近三年進出口業(yè)務(wù)遵守海關(guān)管理法律、法規(guī)及規(guī)章情況的說明。如有進出口業(yè)務(wù)32上市進程可能涉及到的政府部門審批（續(xù)）序號政府部門審批內(nèi)容備注8省級人民政府證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求其意見。9證監(jiān)局輔導(dǎo)備案及驗收。10國土資源部證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求發(fā)行人及其子公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是否遵守土地管理法律、法規(guī)、規(guī)章及政策的核查。如有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)11土地管理部門1、發(fā)行人及子公司房地產(chǎn)開發(fā)項目土地使用權(quán)的取得及持有符合國家招拍掛政策及閑置土地處理政策的說明；2、發(fā)行人及子公司沒有違反土地管理法律、行政法規(guī)受到處罰的情況說明。如有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)12證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、央行等特定行業(yè)管理部門特定行業(yè)的特殊要求主要是銀行、券商、保險公司上市所需33A股上市基本流程—計劃準備階段主要工作尋求政府及監(jiān)管部門支持應(yīng)與證監(jiān)會保持密切的聯(lián)絡(luò)與溝通尋求政府及監(jiān)管部門的幫助，便于加快工作進程盡早確定相關(guān)中介（保薦機構(gòu)、律師、會計師、評估師等）輔導(dǎo)備案、驗收引入戰(zhàn)略投資者通過增資擴股或其他方式引入戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者可能會解決公司的職工持股會問題公司治理內(nèi)部規(guī)范按照上市公司公司治理要求進行完善股權(quán)、股東的規(guī)范清理工作修改公司章程及建立符合上市條件的治理結(jié)構(gòu)中介機構(gòu)早日入場開展工作開展盡職調(diào)查工作協(xié)助公司進行規(guī)范清理、重組協(xié)助公司進行引入戰(zhàn)略投資者的相關(guān)工作發(fā)行能否成功取決于計劃籌備階段的工作1計劃籌備階段2申報材料制作階段3發(fā)行審核階段4路演推介階段5詢價發(fā)行階段6上市階段34A股上市基本流程—申報材料制作階段主要工作審計報告及審計基準日證監(jiān)會規(guī)定招股書中相關(guān)財務(wù)資料的時間有效期為財務(wù)報告截止日后6個月，且其中應(yīng)包含其審核時間。為保證財務(wù)資料的有效性，應(yīng)在財務(wù)報告截止日后3個月內(nèi)上報發(fā)行申請材料。須上報的財務(wù)資料包括審計報告、內(nèi)控報告等一系列報告，工作量較大。相關(guān)政府批文由于上報證監(jiān)會的材料包括其他政府監(jiān)管機構(gòu)的文件，而監(jiān)管部門也需要一定的審核時間，因此需盡早溝通發(fā)改委:審核發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、募集資金投向是否符合產(chǎn)業(yè)政策環(huán)保局:環(huán)境保護核查稅務(wù)局:合法納稅的證明文件其他相關(guān)問題法律相關(guān)問題的解決，包括土地房產(chǎn)、抵債資產(chǎn)清理，股份確權(quán)工作等招股說明書及申請文件的制作工作1計劃籌備階段2申報材料制作階段3發(fā)行審核階段4路演推介階段5詢價發(fā)行階段6上市階段35A股上市基本流程—發(fā)行審核階段主要工作申報材料綜合處收材料并分送預(yù)審員預(yù)審員審核并向企業(yè)提問形成反饋意見回復(fù)反饋意見通過預(yù)審會上發(fā)審會材料退回準備發(fā)行是否否是

材料受理-申報材料由主保薦人匯總、內(nèi)核并出具推薦函后，報中國證監(jiān)會-中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定材料初審-中國證監(jiān)會發(fā)行部一處和二處對發(fā)行人申請文件進行法律和財務(wù)方面的初審，并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其保薦人-保薦人自收到初審意見之日起10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會發(fā)審委審核-中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后2-4月內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核表決核準發(fā)行-依據(jù)發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定1計劃籌備階段2申報材料制作階段3發(fā)行審核階段4路演推介階段5詢價發(fā)行階段6上市階段36A股上市基本流程—路演推介階段主要工作路演準備工作預(yù)路演初步詢價對象聯(lián)絡(luò)確定路演的對象制作路演材料聯(lián)系會務(wù)事宜成立路演小組管理層預(yù)演彩排面對重要的機構(gòu)投資者推介自身的價值與買點確定合理的價格區(qū)間主要面對機構(gòu)投資者通過累計訂單確定發(fā)行價格網(wǎng)下機構(gòu)投資者進行認購網(wǎng)下路演刊登招股意向書刊登發(fā)行公告進行公開宣傳可以同時和網(wǎng)下進行時間比較短主要面對散戶投資者

持續(xù)30天左右7天左右7天左右3天左右1天信息披露網(wǎng)上路演1計劃籌備階段2申報材料制作階段3發(fā)行審核階段4路演推介階段5詢價發(fā)行階段6上市階段37A股上市基本流程—詢價發(fā)行階段主要工作確定價格區(qū)間，報證監(jiān)會預(yù)路演路演通過網(wǎng)下累計訂單確定發(fā)行價格報證監(jiān)會網(wǎng)上發(fā)行在交易所掛牌招股書預(yù)披露初步詢價公告、刊登招股書摘要詢價區(qū)間公告網(wǎng)上網(wǎng)下同時發(fā)行，并刊登定價和股票配售公告通過發(fā)審會，并獲證監(jiān)會發(fā)行批文網(wǎng)上上會通知上市公告書

通過累計帳簿、網(wǎng)上路演等手段科學(xué)分析市場需求信息合理評估股票市場需求，確定發(fā)行價格確定發(fā)行價格予以公告確定股票分配原則派送投資價值分析報告網(wǎng)下發(fā)行派送投資價值分析報告1計劃籌備階段2申報材料制作階段3發(fā)行審核階段4路演推介階段5詢價發(fā)行階段6上市階段38A股上市基本流程—上市階段主要工作

向交易所遞交上市申請通過上市委員會審核刊登上市公告書上市儀式上市后市場維護持續(xù)督導(dǎo)1計劃籌備階段2申報材料制作階段3發(fā)行審核階段4路演推介階段5詢價發(fā)行階段6上市階段39境內(nèi)現(xiàn)行保薦制度介紹保薦制度簡介保薦制度是由保薦機構(gòu)對發(fā)行人發(fā)行證券進行推薦和輔導(dǎo)，并核實公司發(fā)行文件中所載資料是否真實、準確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，承擔風(fēng)險防范責(zé)任。

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》對保薦機構(gòu)和保薦代表人的資格管理、保薦職責(zé)、保薦業(yè)務(wù)規(guī)程、保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)、保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管措施和法律責(zé)任等方面內(nèi)容做出了詳細規(guī)定。發(fā)行人應(yīng)聘請具有保薦機構(gòu)（具保薦資格的券商）履行保薦職責(zé)的情形：首次公開發(fā)行股票并上市；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；證監(jiān)會認定的其他情形。保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)恪守獨立履行職責(zé)的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)實施非法的或者具有欺詐性的行為。保薦機構(gòu)依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構(gòu)應(yīng)當保證所出具的文件真實、準確、完整。發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，其他相關(guān)中介機構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當依法配合保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，承擔相應(yīng)的責(zé)任。保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)中介機構(gòu)及其簽字人員的責(zé)任。保薦制度基本規(guī)范40保薦職責(zé)簡介保薦機構(gòu)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。上市后，保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。按照證監(jiān)會盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題。上市前，保薦機構(gòu)對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)（即輔導(dǎo)）。輔導(dǎo)工作完成后，由發(fā)行人當?shù)氐淖C監(jiān)局驗收。保薦機構(gòu)確信發(fā)行人符合法律、法規(guī)和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行上市。推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)向證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書等有關(guān)文件。推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)向證券交易所提交上市保薦書等有關(guān)文件，并報中國證監(jiān)會備案。在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構(gòu)應(yīng)當就重要事項做出承諾，主要是確信發(fā)行人符合相關(guān)規(guī)定、確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等內(nèi)容。保薦機構(gòu)提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當配合證監(jiān)會的審核，承擔相應(yīng)工作；保薦機構(gòu)還應(yīng)確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件，并承擔相應(yīng)工作。保薦職責(zé)簡介41保薦職責(zé)簡介（續(xù)）首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)保薦機構(gòu)應(yīng)當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對本法規(guī)定事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構(gòu)應(yīng)當自臨時報告披露之日起10個工作日內(nèi)進行分析并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站發(fā)表獨立意見。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。保薦機構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。保薦職責(zé)簡介42保薦法律責(zé)任簡介保薦機構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人和內(nèi)核負責(zé)人違反本法，未誠實守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，證監(jiān)會將對其采取系列監(jiān)管措施；給予行政處罰；情節(jié)嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。保薦機構(gòu)或保薦代表人出現(xiàn)違反本法規(guī)定情形的，證監(jiān)會將在一定期限內(nèi)暫停其保薦資格，不受理其提交的保薦申請；情節(jié)嚴重的，情節(jié)嚴重的，還將撤銷其保薦機構(gòu)或保薦代表人資格，這些規(guī)定主要包括：提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作。盡職調(diào)查遺漏、隱瞞重要問題；因保薦的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責(zé)。公開發(fā)行證券上市當年即虧損；持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。保薦法律責(zé)任簡介43保薦法律責(zé)任簡介證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；公開發(fā)行證券并在主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50％以上；首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更；首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組；實際盈利低于盈利預(yù)測達20%以上；關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；違規(guī)為他人提供擔保，涉及金額較大；違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責(zé)任。保薦法律責(zé)任簡介