置換合同書…3-5二、保密與競業(yè)限制合同書………6-9三、附加合同書………10置換合同書甲方：廣東***信息技術(shù)有限公司乙方：簽訂日期：年月日簽署地：置換合同書甲方：廣東***信息技術(shù)有限公司地址：***乙方：地址：甲、乙雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)和諧協(xié)商，就甲方以其公司股權(quán)與乙方.進(jìn)行置換事宜達(dá)成以下合同，以資共同恪守：一、置換內(nèi)容甲乙雙方一致同意，甲方以其持有的廣東***信息技術(shù)有限公司公司%股份與乙方.進(jìn)行等值置換。二、甲方股權(quán)與乙方提供服務(wù)置換的價格1、甲方公司的股權(quán)評定值為萬元人民幣，因此甲方本次擬置入的廣東***信息技術(shù)有限公司%股權(quán)評定值為萬元人民幣。2、乙方評定值為萬元人民幣，因此乙方本次.的評定值為萬元人民幣。三、雙方的權(quán)利和義務(wù)1、本合同生效后，甲乙雙方應(yīng)主動配合對方辦理股權(quán)變更和.置換手續(xù)，并及時提供有關(guān)的資料給對方。2、甲、乙雙方均確保股權(quán)與.等值置換是雙方真實(shí)意思表達(dá)，否則應(yīng)承當(dāng)對應(yīng)責(zé)任。3、甲乙雙方均確保置換本合同項(xiàng)下的股權(quán)與.不違反雙方公司章程的規(guī)定，并按照公司章程的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)或訂立有關(guān)文獻(xiàn)，如因一方公司章程規(guī)定的因素造成本合同無法生效推行的，違約方必須賠償守約方因此造成的全部損失。4、甲方應(yīng)于本合同訂立后向乙方提供乙方享有置換股權(quán)股東權(quán)益所必需的一切法律文獻(xiàn)。5、乙方應(yīng)于本合同訂立后向甲方提供.所必需的一切法律文獻(xiàn)。6、甲方應(yīng)出具書面材料確認(rèn)，本合同生效之日起至辦理完畢乙方提供的股東名冊變更手續(xù)之日止，乙方享有甲方公司股東應(yīng)享有的權(quán)益，乙方確保按照甲方公司章程的規(guī)定推行義務(wù)的責(zé)任，并按章程的規(guī)定享有的利潤，承當(dāng).責(zé)任。7、乙方應(yīng)當(dāng)出具書面材料確認(rèn)，本合同生效之日起至甲方辦理完畢股東名冊變更手續(xù)之日止，甲方公司享有乙方公司.的權(quán)益。8、甲乙雙方有義務(wù)于本合同生效后實(shí)施交接資料等一切必要的行為，訂立一切必要的文獻(xiàn)，以實(shí)現(xiàn)本合同之目的。四、保密條款甲乙雙方應(yīng)當(dāng)保守本合同涉及的各方商業(yè)秘密，但法律或行政法規(guī)規(guī)定有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定其承當(dāng)披露義務(wù)的除外。五、違約責(zé)任本合同訂立后，甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格推行本合同各項(xiàng)條款，任何一方不推行或者不完全推行本合同商定的條款的，均應(yīng)向守約方承當(dāng)本次置換股權(quán)價格%的違約金，并賠償因此給守約方造成的損失。六、合同的變更和解除1、本合同的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面的變更合同，如協(xié)商不能達(dá)成一致，則本合同繼續(xù)有效。2、雙方一致同意終止本合同的推行時，必須訂立書面的終止合同。七、爭議的解決1、與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。2、本合同自甲乙雙方簽字蓋章后生效。3、本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，含有同等法律效力。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：法定代表人：法定代表人：委托代理人：委托代理人：訂立時間：年月日訂立時間：年月日保密與競業(yè)限制合同書甲方：廣東***信息技術(shù)有限公司乙方：訂立日期：年月日簽署地：一、保密合同本合同中的乙方即是廣東***信息技術(shù)有限公司的資源置換股東，同時也含有廣東***信息技術(shù)有限公司資源置換股東資格。為確保全部出資人或股東的正當(dāng)利益不受傷害，經(jīng)全部股東和諧協(xié)商，達(dá)成本合同。“廣東***信息技術(shù)有限公司”為全部股東擬建的股份有限公司，公司最后的名稱以工商確認(rèn)核準(zhǔn)的正當(dāng)名稱為準(zhǔn)，不管現(xiàn)在或?qū)恚久Q的任何變化，并不影響上述股東必須恪守本合同。一、本合同于年月日（下列簡稱“合同生效日”）由廣東***信息技術(shù)有限公司股東根據(jù)中國法律共同訂立。有鑒于各位股東正在為“***旅行平臺”上進(jìn)行合作，基于工作需要，全體股東皆有可能成為披露方或接受披露方。披露方需要向接受方披露其保密信息內(nèi)容目錄：1.項(xiàng)目介紹（即項(xiàng)目可行性研究報告）；2.分析專項(xiàng)報告；3.報告書；4.項(xiàng)目發(fā)展概況及有關(guān)政府文獻(xiàn)；5.項(xiàng)目著作權(quán)狀況6.項(xiàng)目案例及本項(xiàng)目目邁進(jìn)展?fàn)顩r，涉及文字資料、聲頻、視頻資料、圖片資料。7.公司正式經(jīng)營后的內(nèi)部保密信息。例如：公司財(cái)務(wù)狀況、產(chǎn)品成本、采購、人員狀況、公司內(nèi)部管理模式、公司宏觀發(fā)展方略規(guī)劃、公司內(nèi)部管理制度等等一切關(guān)系到公司的利益、公司發(fā)展的信息。二、股東各方達(dá)成合同以下：1.保密定義范疇保密信息指本合同生效后，披露方披露給接受方的任何以及全部以口頭或書面，或以其它任何形式披露的信息或數(shù)據(jù)，涉及但不限于以下的方面：技術(shù)開發(fā)方案、程序代碼、文檔、資料、報告、數(shù)據(jù)手冊、總結(jié)、闡明書、圖表、復(fù)印件、公式、計(jì)算成果、數(shù)據(jù)、微縮膠片、磁盤、電子文檔、錄音材料、產(chǎn)品界面、交互設(shè)計(jì)、測試成果、技術(shù)指標(biāo)、計(jì)算機(jī)軟件、數(shù)據(jù)庫、研究開發(fā)統(tǒng)計(jì)、技術(shù)報告、檢測報告、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、實(shí)驗(yàn)成果、樣品、模型、、操作手冊、技術(shù)文檔、有關(guān)的函電、商業(yè)計(jì)劃、商業(yè)模式、公司決策、甲方公司保密制度規(guī)定的內(nèi)容等。本合同提及的其它商業(yè)秘密，涉及但不限于：各類合同、會議文獻(xiàn)、客戶名單、行銷計(jì)劃、采購資料、定價政策、財(cái)務(wù)資料、進(jìn)貨渠道等等。2．其它定義范疇：a）接受方充足相信對外界的信息披露，不會對有關(guān)股東或公司產(chǎn)生有關(guān)的利益沖突和傷害；但成果超出信息披露者預(yù)計(jì)的后果時，信息披露者將對其泄密現(xiàn)象負(fù)全部責(zé)任，并賠償給有關(guān)股東或公司造成的利益損失；b）信息接受方確保沒有信息的泄露，即非因接受方過失而造成的為公眾所理解的信息；c）從沒有保密義務(wù)和使用限制的第三方那里正當(dāng)獲得的，該第三方不是違法獲得或披露該保密信息；d）在沒有接觸保密信息的狀況下，接受方合理獲得的；e)公司財(cái)務(wù)審核表股東審核完畢后必須交還公司財(cái)務(wù)。未經(jīng)董事會允許不得私自帶出公司指定范疇，不得私自復(fù)印，備份；3．義務(wù)a）接受方?jīng)Q不將任何（商業(yè)模式、合同內(nèi)容）或部分保密信息提供應(yīng)任何第三方，接受方不得將保密信息用于和執(zhí)行與項(xiàng)目無關(guān)的活動；b）接受方應(yīng)猶如看待自己的保密信息同樣，對獲得的保密信息采用同樣的方法，確保其安全，避免未經(jīng)授權(quán)的披露或使用；c）接受方只可向那些需要懂得這方面信息以使該項(xiàng)目獲得進(jìn)展有關(guān)人員披露信息。如政府部門；或同意對保密信息保密的公司員工；d）如果接受方被政府部門、法院或其它有權(quán)部門規(guī)定提供保密信息，接受方應(yīng)立刻向披露方予以通報，方便披露方能以保密為抗辯理由或獲得保護(hù)方法。接受方應(yīng)用盡全部可行的方法來保護(hù)本合同商定的保密信息；4．其它事宜a）本合同自訂立之日起生效，期限為“廣東***信息技術(shù)有限公司”正當(dāng)續(xù)存時。b）假定股東停止合作合作，則視為終止本合同。本合同終止時，全部保密信息及其全部復(fù)印件，無論其為電子或書面等任何形式，均應(yīng)立刻交尚有有關(guān)利益的股東或公司；c）本合同下保密及有限使用的義務(wù)在本合同終止后持續(xù)有效；d）只涉及到為使本項(xiàng)目向前推動時，接受方承認(rèn)披露方是全部保密信息的全部權(quán)人，除非另有合同明確敘述，接受方不享有全部保密信息的任何權(quán)利；e）股東均同意：為了保護(hù)披露方或公司信息的商業(yè)價值，對本合同的任何違約行為或可能的違約行為，如果對披露方股東造成不可彌補(bǔ)的損害，披露方股東或公司有權(quán)：1）嚴(yán)禁接受方可能違反或繼續(xù)違反本合同的行為；2）有權(quán)從接受方獲得損失或損害的賠償；3）全部的保密信息是并將繼續(xù)是披露方股東或公司的財(cái)產(chǎn)。本合同中的任何內(nèi)容都不涉及任何專利權(quán)、著作權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)讓；4）本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的約束，任何因本合同引發(fā)的爭議不能協(xié)商解決的，將能夠提交人民法院或其它有關(guān)政府部門依法進(jìn)行仲裁；5）對本合同所作的任何增補(bǔ)和修改，除非由股東各方正當(dāng)指派的代表書面作出，否則視為無效或?qū)ζ渌蓶|無約束力；6）本合同是股東各方對有關(guān)義務(wù)、目的、權(quán)利、責(zé)任的完全同意和理解；三、任何一方不得將其任何權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，該種轉(zhuǎn)讓的嘗試自始無效。本保密合同一式二份，一經(jīng)訂立載明的日期即為生效日。競業(yè)限制合同雙方就乙方在就競業(yè)限制的有關(guān)事項(xiàng)，商定下列條款共同恪守：第一條乙方同意恪守下列競業(yè)嚴(yán)禁規(guī)定：1.不得在與甲方有競爭關(guān)系的公司兼職或任職。2.不得自行組織公司與甲方競爭。3.合作之前不得爭搶甲方客戶，合作后不得與甲方客戶發(fā)生合作關(guān)系。4.不得唆使其它居間合作人或公司不與甲方合作。5.終止合作的兩年內(nèi)，不得開展與甲方競爭的業(yè)務(wù)或受雇于與甲方公司有競爭業(yè)務(wù)的公司。乙方同意，如上述行為涉及其親屬，或借助它人名義，均視為乙方行為，由乙方承當(dāng)違約賠償責(zé)任。第二條乙方承諾，其在與甲方合作期及終止合作三年內(nèi)，非經(jīng)甲方書面同意，不應(yīng)在與甲方生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)的其它公司、旅游技術(shù)研發(fā)有關(guān)同類產(chǎn)品單位擔(dān)任任何職務(wù)或者自辦同類類似公司，職務(wù)形式涉及但不限于股東、合作人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職工、代理人、顧問等等。本合同中所稱的退股，以任何一方明確表達(dá)退股，并辦理完畢有關(guān)手續(xù)的時間為準(zhǔn)。本合同規(guī)定的競業(yè)限制義務(wù)和對應(yīng)的競業(yè)限制賠償按雙方之前商定辦理，因本合同而引發(fā)的糾紛，如果協(xié)商解決不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。雙方同意，選擇甲方所在地人民法院管轄。乙方清晰地懂得，如違反本合同任一條款，均會造成甲方巨大商譽(yù)及經(jīng)濟(jì)損失，違約金額以融資居間傭金總額的拾倍計(jì)算，并承當(dāng)違約的民事責(zé)任與刑事責(zé)任。若該違約金局限性以彌補(bǔ)乙方的違約行為給甲方帶來的損失，甲方有權(quán)進(jìn)一步追究乙方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和其它法律責(zé)任。第六條本合同自雙方簽字或蓋章完畢之日起生效。第七條本合同如與雙方以前的口頭或書面合同有抵觸，以本合同為準(zhǔn)。本合同的修改必須采用雙方同意書面形式。雙方確認(rèn)，在訂立本合同前已認(rèn)真審視過合同的內(nèi)容，并完全理解和對的理解合同各條款的法律含義。本合同如需變更，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致另行訂立變更后的合同。本合同一式二份，一經(jīng)訂立載明的日期即為生效日。甲方（蓋章）：