地產(chǎn)企業(yè)拿地的十六種模式時間：2021年10月主講人：陳前海南鉑金海岸置業(yè)編輯課件目錄COMPANY01招、拍、掛02創(chuàng)造招、拍、掛03購置轉(zhuǎn)讓土地〔工程〕04購置股權(quán)編輯課件目錄COMPANY05創(chuàng)造境外賣股權(quán)06設(shè)立spv購置股權(quán)07先并后買08先投后買編輯課件目錄COMPANY09先投資再合并后轉(zhuǎn)質(zhì)10投資新公司，賣股權(quán)11先分后遠期賣12先分后并編輯課件目錄COMPANY13讓產(chǎn)分股與讓產(chǎn)贖股14合作建房〔一〕15合作建房〔二〕16委托代建編輯課件？我們常見的拿地方式有哪幾種編輯課件一、招、拍、掛問題一土地閑置費問題：國稅函【2021】220號：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)逾期開發(fā)繳納的土地閑置費不得扣除。問題二考慮拿地的主體問題：例如，簽訂土地轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的可以是母公司，如果是最后簽訂協(xié)議，一定是工程公司。否那么，土地再轉(zhuǎn)讓到工程公司，稅收問題很嚴重。最標準的拿地方式：出讓土地一方為國家，沒有任何稅費，拿地一方，可以支付的所有款項進入企業(yè)所得稅和土地增值稅本錢，沒有任何爭議。編輯課件二、創(chuàng)造招、拍、掛總結(jié)：該方法主要是為了在盡量節(jié)省稅款的方式下，解決如何將土地從一個國有企業(yè)轉(zhuǎn)移到另外一家。第一步：國家將土地收儲，支付給開發(fā)企業(yè)補償費，營業(yè)稅〔國稅發(fā)[1993]149號文件、國稅函【2021】277號文件、國稅函【2021】520號文件〕不征稅，土地增值稅〔?條例?和財稅【2006】21號文件，不征稅，企業(yè)所得稅〔國稅函【2021】118號文件，享受搬遷補償納稅待遇〕第二步：國家二次招拍掛，承諾該企業(yè)拿到土地，支付給國有企業(yè)的拆遷補償費在招拍掛中支付；此時，政府出讓土地，沒有任何稅費。第三步：如果該國有企業(yè)要房子，不要地，那么地產(chǎn)企業(yè)保存分給國有企業(yè)的房子不賣，而是在將利潤分走后，將企業(yè)股權(quán)留給國有企業(yè)來完成。即不是招、拍、掛，創(chuàng)造招、拍、掛〔操縱政府〕的情況。

例如：某國有企業(yè)土地補繳土地出讓金，變?yōu)殚_發(fā)用地后，準備將地轉(zhuǎn)讓給某開發(fā)企業(yè)編輯課件買方直接按照支出款項作為本錢費用，除了繳納契稅以外，沒有其他涉稅問題，最干凈。涉及稅收很高。第一，企業(yè)所得稅；第二，營業(yè)稅；第三，土地增值稅，第四，涉及法律問題，第五，實質(zhì)重于形式〔國稅函【2007】645號〕。賣方：三、購置轉(zhuǎn)讓土地〔工程〕編輯課件1、股權(quán)溢價不允許作為本錢在所得稅和土地增值稅前扣除，相當(dāng)于對方少繳的土地增值稅遞延到下游來了〔資本結(jié)構(gòu)的一般變化，其稅收待遇不變〕。萬科拿地多是股權(quán)模式。2、標的企業(yè)〔在競標，拍賣的活動中符合競標條件的企業(yè)的通稱〕未來的稅務(wù)檢查風(fēng)險。例如，該企業(yè)賬上有3000萬元白條。3、該企業(yè)既往少繳的稅款遇到的稅務(wù)檢查風(fēng)險?！膊荒転槟繕似髽I(yè)的過去買單，例如：過去偷稅〕4、該企業(yè)的其他潛在負債?！怖纾弘娪嵱茖⒈本┑耐恋剞D(zhuǎn)讓后罰款主體依然是華夏房地產(chǎn)公司〕

將目標公司的其他資產(chǎn)先清理掉，然后賣公司100%股權(quán)，該方式是目前運用非常普遍的方式。購置方的大忌是在談判的時候，不考慮稅負問題，結(jié)果釀成大問題。

賣方：只有企業(yè)所得稅，沒有營業(yè)稅和土地增值稅?！藏敹悺?002】191號、青地稅函【2021】47號、國稅函【2000】687號〕買方：稅負較重，風(fēng)險較大。四、購置股權(quán)編輯課件五、創(chuàng)造境外賣股權(quán)〔一〕境外賣股權(quán)。將使得企業(yè)所得稅稅率從25%下降到10%，所以如果預(yù)計到未來將轉(zhuǎn)賣股權(quán)，拿地之前就要建立外商投資企業(yè)去參與拿地是最好的方式。

〔二〕將增值分段，創(chuàng)造境外賣股權(quán)〔組合拳〕。

1、在境外避稅港先建立全資子公司；2、將有地的子公司投資到境外子公司，該項投資可以實現(xiàn)一局部增值，并交納企業(yè)所得稅，但是稅法規(guī)定可以遞延10年。例如，計稅根底1億元，市場公允價值為5億元，可以3億元的評估價值投資到境外的全資子公司，雖不公允但實現(xiàn)增值較大，一般能夠接受?！藏敹悺?021】59號文件第七條第三款〕；

3、境外新建立的子公司將取得股權(quán)轉(zhuǎn)售給需要土地的公司，作價5億元。該交易可以在境內(nèi)完成，也可以在境外完成，這局部增值按照10%交納預(yù)提所得稅。稅負比較：如果長期股權(quán)投資計稅根底為1億元，市場公允價格為5億元。那么第一步投資的時候，可以按照3億元投資，此時2億元的所得額可以遞延10年實現(xiàn)。第二步，境外銷售價格為5億元，此時增值額為2億元，此時預(yù)提所得稅稅負為10%。

編輯課件

〔一〕股權(quán)架構(gòu)設(shè)計：1、在維爾京群島設(shè)立控股公司；2、在香港設(shè)立二級控股公司；3、香港的公司全資控股大陸有地一方。

〔二〕操作模式：1、維爾京群島轉(zhuǎn)讓香港股權(quán)，價款在境外支付。2、理論上，中國大陸沒有征稅權(quán)。

〔三〕反避稅：1、國稅函【2021】698號文件，可以刺穿公司面紗。但是如果企業(yè)不是上市公司的話，由于此類轉(zhuǎn)讓非常隱蔽，稅務(wù)當(dāng)局很難知道消息。

2、根據(jù)中港協(xié)定，如果不動產(chǎn)占到目標股權(quán)50%，中國大陸有征稅權(quán)。第二議定書確定，這里的50%是在36個月之內(nèi)，曾經(jīng)到達過50%。

S·P·V六、設(shè)立spv購置股權(quán)大的地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)常運用，但是在國稅函【2021】698號文件公布以后，受到了一些限制。SPV指特殊目的的載體也稱為特殊目的機構(gòu)/公司，SPV的原始概念來自于中國墻〔ChineseWall〕的風(fēng)險隔離設(shè)計，它的設(shè)計主要為了到達“破產(chǎn)隔離〞的目的。編輯課件即直接同目標企業(yè)合并，然后目標公司的股東賣股權(quán)。

情況描述：甲公司準備購置乙公司的土地，乙公司先將其他資產(chǎn)清理掉，只有一塊土地。

。操作模式：1、甲公司直接將乙公司吸收合并；〔財稅【2021】59、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號、財稅【2021】175號、財稅【2003】183號〕

2、12個月后，乙公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)售給甲公司原有股東。

點評：企業(yè)合并法律程序比較復(fù)雜，但是在幾乎零稅負的情況下將土地拿到手，如果能夠操作成功，稅收利益很大。七、先并后買編輯課件情況表述：有地一方將土地投資到房地產(chǎn)公司，然后將所持有的股權(quán)變現(xiàn)。1、投資及將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)均不繳納營業(yè)稅〔財稅【2002】191號文件?！?、投資到地產(chǎn)公司，自2006年3月2日以來，需要交納土地增值稅?！踩绻欠堑禺a(chǎn)公司更好〕3、投資行為，需要交納企業(yè)所得稅。

總結(jié)：節(jié)省稅負有限，只省略了營業(yè)稅，好處是投資的溢價可以作為土地本錢在企業(yè)所得稅和土地增值稅前扣除。相比較直接賣土地來說，是比較好的方式，綜合稅負來看，上游少繳了營業(yè)稅，而下游稅負沒有提高。

以上適用企業(yè)資產(chǎn)很多，無法直接用賣股權(quán)的方式交易土地的情形。八、先投后買即有地一方投資到地產(chǎn)公司，然后賣股權(quán)。

編輯課件情況描述該方法適用范圍較為狹窄，適用于協(xié)調(diào)能力強的企業(yè)，算是刀鋒下跳舞第一，企業(yè)投資到一家非房地產(chǎn)企業(yè)，名稱為某某化工公司（該問題中南京市地稅局問答明確不繳納土地增值稅），由于被投資方不是房地產(chǎn)企業(yè)，此時只繳納企業(yè)所得稅，而不繳納土地增值稅和營業(yè)稅；。第二，企業(yè)被房地產(chǎn)企業(yè)吸收合并，仍不繳納土地增值稅和營業(yè)稅。第三，運作政府，補繳土地出讓金后土地變性。但是不符合59號文件條件中的權(quán)益連續(xù)性，要繳納企業(yè)所得稅。九、先投資再合并后轉(zhuǎn)質(zhì)即非地產(chǎn)公司投資到非房地產(chǎn)公司，然后同地產(chǎn)企業(yè)合并，或者申請房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。編輯課件情況描述：由于開發(fā)工程可能是酒店等，需要單獨保持一個公司形式，以便將來靈活處置。例如：建好的酒店將來是要全部賣給另外一家企業(yè)的，那么就需要保持一個單獨的公司形式，以便為下一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓做準備。

即投資到新公司，然后賣股權(quán)十、投資新公司，賣股權(quán)編輯課件十一、先分后遠期賣即企業(yè)分立一個新公司，然后遠期賣股權(quán)〔實際權(quán)益轉(zhuǎn)讓在先〕。

情況描述：某企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模較大，要將其中的一塊地賣給地產(chǎn)企業(yè)。編輯課件即分立一個新公司，然后合并。〔先分立，后合并〕

情況描述：某公司擁有一個地塊，需要購置另外一個公司的地塊連成一片進行開發(fā)。

操作手法：1、先分立〔財稅【2021】59號、國稅函【2002】165號、國稅函【2003】1108號、青地稅函【2021】47號〕2、再合并。財稅【2021】59號、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號〕

評述：如果不是特別的需要，分立后賣股權(quán)即可，不必進行第二步的合并。

十二、先分后并編輯課件2、乙公司分立，其中這塊土地分立出一個新公司即購置方將資金投資到有地的目標企業(yè)，然后分立〔讓產(chǎn)分股與讓產(chǎn)贖股〕1、甲公司以現(xiàn)金2億元在乙公司投資入股3、12個月后轉(zhuǎn)讓股權(quán)〔讓產(chǎn)贖股)十三、讓產(chǎn)分股與讓產(chǎn)贖股情況描述：甲公司欲購置乙公司的土地，土地價值2億元。編輯課件操作模式1、以甲方為主體開發(fā)，實際由乙方運作。2、乙方將資金投入到甲方。3、乙方代替甲方的名義買房子，只繳納這一道營業(yè)稅。十四、合作建房〔一〕情況描述：甲方擁有土地，乙方擁有資金及資質(zhì)，合作建房，然后分房子。稅收分析：國稅函【2005】1003號、國稅發(fā)【2021】31號文件36條、財稅【1995】48號編輯課件十五、合作建房〔二〕稅收分析：國稅函【2005】1003號、國稅發(fā)【2021】31號文件36條、財稅【1995】48號第一步：以甲方為主體開發(fā)，實際由乙方運作第二步：乙方將資金投入到甲方第三步：乙方代替甲方