會計實操文庫PAGE1-企業(yè)管理-股權結構設計方案?一、股權設計原因①明晰合伙人的責，權，利，義。合伙創(chuàng)業(yè)過程中講究情懷沒錯，但最終也是要實現(xiàn)實際利益，怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價值，很重要一點就是股權、股比。后者是你在該項目中的作用，以及利益的重要體現(xiàn)。②有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定。也許我們在創(chuàng)業(yè)的時候都是同學、兄弟、閨蜜，大家覺得：什么股比不股比的，先不談，先做下去，等把項目做大了再談。大家都是這樣想：我們這么好的關系，事都沒開始做，就談這個，太傷感情了吧！這種情況，等到企業(yè)真的做大做強了必定會出現(xiàn)問題，因為在剛開始關系好的時候，大家都不能好好談，出現(xiàn)問題肯定更不能好好談，最終的結果是創(chuàng)業(yè)項目受到影響。③影響公司的控制權。在上述案例中可以看出，都是控制權的問題，如果他們的股比能形成一個核心的控制權，爭議完全可以避免。④為了方便融資。當下投資人跟你談投資的時候，會關注你的產品，關注你的情懷，關注你的進展，也一定會關注你的股權架構合不合理，如果是看到比較差的股權架構，他們肯定是不會投資的。二、公司類型的選擇設立新公司首先要確定公司的類型，在中國公司分為有限責任公司和股份有限公司兩種。公司類型區(qū)別：有限責任公司和股份有限公司的區(qū)別在與：1.兩種公司的成立條件不同。有限責任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有最高要求。2.兩種公司的募集資金方式不同。有限責任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金；3.兩種公司的股份轉讓難易程度不同。在有限責任公司中，股東轉讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。4.兩種公司的股權證明形式不同。在有限責任公司中，股東的股權證明是出資證明書，出資證明書不能轉讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉讓、流通。5.兩種公司的股東會、董事會權限大小和兩權分離程度不同。在有限責任公司中，由于股東人數(shù)有上限，人數(shù)相對來計比較少，召開股東會等也比較方便，因此股東會的權限較大，董事經常是由股東自己兼任的，在所有權和經營權的分離上，程度較低；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東會比較困難，股東會的議事程序也比較復雜，所以股東會的權限有所限制，董事會的權限較大，在所有權和經營權的分離上，程度也比較高。6.兩種公司的財務狀況的公開程度不同。在有限責任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財務會計報表可以不經過注冊會計師的審計，也可以不公告，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很難分類，所以會計報表必須要經過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務會計報告。有限責任公司有限責任公司的優(yōu)點有：1、設立程序簡便；2、便于股東對公司的監(jiān)控;公司秘密不易泄漏；3、股權集中，有利于增強股東的責任心。有限責任公司的缺點：1、只有發(fā)起人集資方式籌集資金，且人數(shù)有限，不利于資本大量集中；2、股東股權的轉讓受到嚴格的限制，資本流動性差，不利于用股權轉讓的方式規(guī)避風險。股份有限公司股份有限公司的優(yōu)點：1、可迅速聚集大量資本，可廣泛聚集社會閑散資金形成資本，有利于公司的成長；2、有利于分散投資者的風險；股份有限公司的缺點：1、設立的程序嚴格、復雜；2、公司抗風險能力較差，大多數(shù)股東缺乏責任感；3、隨著投資人的不斷進入，發(fā)起人股東的股權被稀釋，存在失去公司控制權的風險。三、股權設計方案有限責任公司股權方案方案一：公司類型：有限責任公司股東人數(shù)：2—50人出資方式：貨幣，非貨幣（實物、知識產權、土地使用權等）股權分配：同股同權（股東按實際出資比例分取紅利和行使表決權）股權轉讓：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（此方案是根據(jù)《公司法》基本規(guī)定設計的，為有限責任公司最基本的股權結構設計，僅供參照。）方案二：公司類型：有限責任公司股東人數(shù)：2—50人出資方式：貨幣，非貨幣（實物、知識產權、土地使用權等）股權分配：1.股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。股東間也可通過協(xié)商，不按實繳出資比例另行確定分取紅利和優(yōu)先認繳出資的比例。公司須預留一部分分紅用作員工激勵。2.表決權分配的兩種方式：（二選一）（1）不按出資比例分配，結合實繳出資額、股東手中掌握的稀有資源（市場資源、技術資源、人力資源、管理資源等）確定股東會會議中股東行使表決權的比例。（2）當公司發(fā)起人股東的出資比例高于%時，股東會會議由股東按出資比例行使表決權；當公司發(fā)起人股東的出資比例等于或低于%時，發(fā)起人股東在股東會會議中的表決權鎖定為%；剩余%的表決權由其他股東按出資比例分配。表決權的特別規(guī)定：增資股東將出資全部用于單個項目時，對該項目的具體決策，該增資股東享有其實際出資占項目總投資比例的表決權。但此種特殊表決權不適用于公司其他事項的決策。（無論采取哪種方式，表決權的分配方案必須在公司章程中載明才具有法律效力。）股權轉讓：由于采取的是同股不同權的形式，因此當股東轉讓股份時應設立更加嚴格的條件，對于持有特別股（分紅或表決權比例高于實際出資比例）的股東轉讓手中股份時，應有三分之二以上的股東同意，并由全體股東重新確定股權分配比例后方可轉讓。股權激勵：虛擬股權激勵虛擬股權指公司現(xiàn)有股東授予被激勵者一定數(shù)額的虛擬的股份，被激勵者不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者無虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。被激勵者離開公司將失去繼續(xù)分享公司價值增長的權利；公司價值下降，被激勵者將得不到收益；績效考評結果不佳將影響到虛擬股份的授予和生效。具體步驟：1.確定虛擬股權占公司年度稅后利潤的分紅比例2.確定股權激勵的對象及其資格條件一般應包括三類人：（1）高級管理人員；（2）服務一定年限的中層管理人員；（3）高級技術人員3.確定虛擬股權激勵對象的當期股權持有數(shù)量虛擬股權分為虛擬職位股、虛擬績效股和虛擬工齡股，根據(jù)虛擬股權激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數(shù)量。4．確定虛擬股權的分紅辦法和分紅數(shù)額個人年度分紅=（個人持虛擬股數(shù)量/總虛擬股數(shù)量）*上一年度稅后總利潤*虛擬股所占分紅比例5．確定股權持有者的股權數(shù)量變動規(guī)則職位變動時，職位股的虛擬股權基數(shù)隨之調整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加。對于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職、辭退、解約等）者虛擬股權自動消失；正常離職者可以將股權按照一定比例折算為現(xiàn)金發(fā)放給本人，也可按照實際剩余時間，到年終分配時參與分紅兌現(xiàn)，并按比例折算具體分紅數(shù)額。如果股權享有者在工作過程中出現(xiàn)降級、待崗處分等處罰時，公司有權減少、取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權。股份有限公司方案公司類型：股份有限公司出資方式：貨幣，非貨幣（實物、知識產權、土地使用權等）設立方式：公司采取定向募集設立方式，股東數(shù)不超過200人。股權分配：公司發(fā)起人認購的股份占股份總額的％（不得少于35%），其余股份采取定向募集方式募集。公司的全部資本分為等額股份，同股同權、同股同利。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價證券。股份公司成立后擬在國內二級市場發(fā)行（若向社會、公司員工募集，具體辦法可以通過股權基金公司，也可成立相應機構）約X萬股，具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。股權轉讓：1.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票。記名股票轉讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。2.無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。3.限制性規(guī)定：股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！惫蓹嗉睿耗M股票期權激勵模擬股票期權：是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權董事會管理，作為模擬股票期權的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應的利潤分配權，在一定年度內用所分得的利潤將配給的模擬期權股份延期行權為實股的過程。行權：是指模擬股票期權的持有人將其持有的模擬期權股份按本方案的有關規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行權將直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權利。具體步驟：1.激勵計劃的股票來源和數(shù)量模擬股票期權的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為%，占公司注冊資本的比例為%在模擬期權持有人持有模擬期權，模擬期權股份尚未按本方案的約定轉化為持有人的實有股份時，除利潤分配權外的其他權利仍為發(fā)起人股東所享有；2.確定股權激勵的對象及其資格條件一般應包括三類人：（1）高級管理人員（不包括監(jiān)事、獨立董事）；（2）服務一定年限的中層管理人員；（3）高級技術人員3.確定激勵對象模擬股票期權分配情況4、確定模擬股票期權行權價格、確定依據(jù)、有效期、授權日、可行權日及禁售期5、確定模擬股票期權的行權條件及行權程序股權結構設計在進行股權結構設計之前，應該清楚認識到股權結構不是簡單的股權比例或投資比例，應該以股東股權比例為基礎，通過對股東權利、股東會及董事會職權與表決程序等進行一系列調整后的股東權利結構體系。1股權比例、公司管理、公司決策股權是一種基于投資而產生的所有權。公司管理權來源于股權或基于股權的授權。公司決策來源于股權，同時又影響公司管理的方向與規(guī)模。股東只要有投資，就會產生一定的決策權利，差別在于決策參與程度和影響力。2控股股東取得決策權的股東是法律上的控股股東。取得控股股東的方式有兩種：一是直接實際出資達百分之五十以上；二是直接實際出資沒有達到百分之五十，但股權比例最大，再通過吸收關聯(lián)公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式，以聯(lián)盟形式在公司形成控股局勢。3表決權的取得沒能通過以上兩種方式成為公司的控股股東，如何對公司進行控股呢?這種情況下，需要在公司成立之初時，在公司章程的起草方面下功夫，以此擴大己方的表決權數(shù)。要實現(xiàn)這個股權設計的目的，一般情況下是己方有一定的市場優(yōu)勢或技術優(yōu)勢或管理優(yōu)勢，通過這些優(yōu)勢彌補投資資金上的不足，來換取換取表決權。4股權的弱化或強化股權的弱化或強化是出于對實際投資人的利益的保護，以及對吸引優(yōu)秀人才的考慮。常規(guī)的股權設計遵循的是同等出資同等權利，但遇有隱名股東，干股等情況下，一旦有人訴求其完整股東權利或要求解散公司并要求分配剩余資產時，就會將公司推向危險的境地。因此，在實踐中運用章程、股東合同等形式予以約束\明確相關股東之間的權利取舍，才可以有效的避免今后產生糾紛。5表決程序股東會與董事會是常見的公司重大事宜表決部門，但如何設計表決的形式及程序需要依據(jù)公司的實際情況而定。有些封閉式的公司規(guī)定股東對外轉讓股權時，要求全體股東2/3的表決權通過才可以；有些公司對股東死亡后其繼承人進入公司決策層及管理層的表決比例或時限作出特別限制?？傊?，投資者應充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所占公司比例，結各項優(yōu)勢對股權結構進行深入的分析考慮，才能更好地維護自身利益，為公司穩(wěn)健發(fā)展奠定基礎。股權激勵設計股權結構設計主要是針對企業(yè)的投資人而言的，這自然也是他們應有的權利。在公司步入正軌，并一天天發(fā)展壯大的時候，人才是最迫切需要的資源。如何穩(wěn)定員工、吸引優(yōu)秀人才？導入股權激勵方案是常用方法。設計要素：成功的股權激勵方案首先考慮企業(yè)的發(fā)展周期，選擇適合企業(yè)的方法，然后才開始設計方案，而方案的設計主要著眼于六個關鍵因素。1激勵對象激勵對象也就是股權的受益者，一般有三種方式。一種是全員參與，這主要在初創(chuàng)期；第二種是大多數(shù)員工持有股份，這主要適用于高速成長期，留住更多的人才支持企業(yè)的發(fā)展；第三種是關鍵員工持有股份，受益者主要是管理人員和關鍵技能人員。對于激勵對象的選擇要有一定的原則，對于不符合條件的寧缺毋濫，不要把股權激勵變成股權福利、股權獎勵。2激勵方式常用的中長期激勵方式有三類：股權類、期權類和利益分享類。每一種方法都有優(yōu)缺點，以及具體適用的前提條件。無論采取哪一種方法，都要考慮到激勵機制和約束機制的有機結合起來，真正發(fā)揮員工的積極性。3員工持股總額及分配這主要解決的是股權激勵的總量、每位收益人的股權激勵數(shù)量、用于后期激勵的預留股票數(shù)量。如何確定，可以根據(jù)公司的實際情況來確定，大體上每位收益人的股權數(shù)量基本上是按照職位以及個人的價值能力來確定的。4股票來源股票的分配上，上市公司的股票來源比較麻煩，要證監(jiān)會審核，股東大會審批。股票來源一般為定向發(fā)行、股市回購、大股東出讓、庫存股票等。其中庫存股票是指一個公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分，根據(jù)股票期權或其它長期激勵機制的需要，留存股票將在未來某時再次出售。5資金來源購股方式也就是購買股票的資金來源，一般有員工現(xiàn)金出資、公司歷年累計公益金、福利基金、公司或大股東提供融資、員工用股權向銀行抵押貸款。這幾種方式都好操作，有些方式會產生財務支出，要重復交稅。公司更多會采用員工出資購買的方式，直接從工資中按比例扣錢，有利于對員工的控制。6退出機制退出機制對員工退出激勵方案的一些約定，包括以下三種情況下：第一種是正常離職，企業(yè)往往會按照合同繼續(xù)讓這些員工享受股權或者期權；第二種是非正常離職，如果員工的離職沒有給公司造成損失，不違反保密協(xié)議等，大部分公司還是能允許已經被授予的股權收益；第三種是開除，這種情況都是按照相關規(guī)定取消享受股權收益的權力