分公司關聯(lián)交易管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范分公司關聯(lián)交易行為，確保公司與分公司之間的關聯(lián)交易合法、合規(guī)、公允，保護公司及各股東的合法權(quán)益，維護公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國會計法》等法律法規(guī)以及公司章程的有關規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司總部及各分公司之間發(fā)生的各類關聯(lián)交易。（三）基本原則1.誠實信用原則公司及分公司在進行關聯(lián)交易時，應遵循誠實信用的原則，如實披露關聯(lián)交易的相關信息，不得隱瞞或虛假陳述。2.公平公正原則關聯(lián)交易應遵循公平公正的原則，交易價格應公允合理，不得損害公司及其他股東的利益。3.合規(guī)性原則關聯(lián)交易必須符合國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。二、關聯(lián)方及關聯(lián)交易的認定（一）關聯(lián)方的認定1.公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直接或者間接控制的企業(yè)。2.直接或者間接地同為前款所列人員投資或者擔任高級管理職務的企業(yè)。3.持有公司5%以上股份的股東及其關聯(lián)企業(yè)。4.中國證監(jiān)會、證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人或者自然人。（二）關聯(lián)交易的認定1.購買或出售資產(chǎn)；2.對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；3.提供財務資助；4.提供擔保；5.租入或租出資產(chǎn)；6.簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；7.贈與或受贈資產(chǎn)；8.債權(quán)或債務重組；9.研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；10.簽訂許可協(xié)議；11.放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)等）；12.中國證監(jiān)會、證券交易所認定的其他交易。三、關聯(lián)交易的決策程序（一）一般關聯(lián)交易的決策程序1.交易事項發(fā)生前，分公司應將擬進行的關聯(lián)交易情況書面報告公司總部。報告內(nèi)容應包括關聯(lián)交易的內(nèi)容、交易對方情況、交易標的情況、交易的定價政策及定價依據(jù)、交易協(xié)議的主要條款等。2.公司總部收到分公司的報告后，應進行審核。審核通過后，由公司總部相關部門與分公司共同辦理關聯(lián)交易的相關手續(xù)。3.對于一般關聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理辦公會審議批準。在審議過程中，關聯(lián)董事應回避表決。（二）重大關聯(lián)交易的決策程序1.交易事項發(fā)生前，分公司應將擬進行的重大關聯(lián)交易情況書面報告公司總部。報告內(nèi)容除應包括一般關聯(lián)交易報告內(nèi)容外，還應包括交易對公司的影響、交易的必要性、交易的風險評估等。2.公司總部收到分公司的報告后，應組織相關部門進行論證和審核。審核通過后，提交公司董事會審議。3.對于重大關聯(lián)交易，應由公司董事會審議批準。在審議過程中，關聯(lián)董事應回避表決。董事會審議通過后，還需提交股東大會審議批準。（三）關聯(lián)董事回避表決制度1.關聯(lián)董事的定義具有下列情形之一的董事，為關聯(lián)董事：（1）交易對方的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）在交易對方或者其附屬企業(yè)任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（3）持有交易對方5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（4）上述第（1）、（2）、（3）項所述人士的關系密切的家庭成員（包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；（5）中國證監(jiān)會、證券交易所或者公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。2.回避表決程序（1）在董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應主動提出回避申請；（2）如關聯(lián)董事未主動提出回避申請，其他董事有權(quán)要求關聯(lián)董事回避表決；（3）關聯(lián)董事回避表決后，由非關聯(lián)董事對關聯(lián)交易事項進行審議和表決。四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)（一）定價原則關聯(lián)交易的定價應遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎，參考同類交易的市場價格進行定價。（二）定價方式1.市場價格對于存在活躍市場的交易標的，應以市場價格作為定價依據(jù)。市場價格是指在公平交易的前提下，交易標的在公開市場上的交易價格。2.協(xié)議定價對于不存在活躍市場的交易標的，可采用協(xié)議定價的方式。協(xié)議定價應在充分考慮市場因素的基礎上，由交易雙方協(xié)商確定交易價格，并確保交易價格公允合理。3.評估定價對于重大關聯(lián)交易或交易價格難以確定的關聯(lián)交易，可聘請具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)對交易標的進行評估，并以評估價格作為定價依據(jù)。（三）定價依據(jù)的披露在進行關聯(lián)交易時，應在相關報告和文件中詳細披露定價政策及定價依據(jù)，包括交易標的的市場價格、協(xié)議定價的協(xié)商過程、評估機構(gòu)的名稱及評估結(jié)果等，以便公司及各股東了解關聯(lián)交易的定價情況。五、關聯(lián)交易的信息披露（一）披露原則公司及分公司應按照國家法律法規(guī)和證券交易所的相關規(guī)定，及時、準確、完整地披露關聯(lián)交易的相關信息。（二）披露內(nèi)容1.關聯(lián)交易的基本情況，包括交易對方、交易標的、交易內(nèi)容、交易金額等；2.關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)；3.關聯(lián)交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響；4.關聯(lián)交易的決策程序及審議情況；5.獨立董事的意見；6.證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。（三）披露方式1.定期報告公司應在定期報告中披露報告期內(nèi)發(fā)生的關聯(lián)交易情況，包括關聯(lián)交易的種類、交易金額、交易對方等信息。2.臨時報告對于重大關聯(lián)交易或其他需要及時披露的關聯(lián)交易，公司應及時發(fā)布臨時報告，披露關聯(lián)交易的詳細情況及相關決策程序。六、關聯(lián)交易的監(jiān)督與檢查（一）內(nèi)部審計監(jiān)督公司內(nèi)部審計部門應定期對分公司的關聯(lián)交易進行審計和監(jiān)督，檢查關聯(lián)交易的決策程序是否合規(guī)、交易價格是否公允、信息披露是否及時準確等。（二）獨立董事監(jiān)督公司獨立董事應密切關注關聯(lián)交易情況，對重大關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，確保關聯(lián)交易符合公司及股東的利益。（三）違規(guī)處理對于違反本制度規(guī)定進行關聯(lián)交易的分公司及相關責任人，公司將視情節(jié)輕重給予相應的處罰，包括但不限于警告、罰款、解除職務等。如因關聯(lián)交易給公司及股東造成損失的，相關責任人應承擔賠償責任。七、附則