上市公司知情人管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范本公司知情人的行為，加強(qiáng)對內(nèi)幕信息的管理，防止內(nèi)幕交易，維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，結(jié)合本公司實(shí)際情況，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及其控股子公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司各部門及各分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、因工作關(guān)系接觸到內(nèi)幕信息的工作人員以及其他知悉內(nèi)幕信息的人員（以下統(tǒng)稱“知情人”）。（三）基本原則1.合規(guī)性原則知情人應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)及本制度的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息謀取私利，不得泄露內(nèi)幕信息。2.保密性原則對內(nèi)幕信息予以嚴(yán)格保密，采取必要的保密措施，防止內(nèi)幕信息的不當(dāng)泄露。3.登記備案原則對內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記備案，記錄內(nèi)幕信息的傳遞、使用等情況，確保內(nèi)幕信息的流向可追溯。二、內(nèi)幕信息及知情人的界定（一）內(nèi)幕信息的界定內(nèi)幕信息是指涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對公司證券及其衍生品種的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。包括但不限于：1.公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；2.公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；3.公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；4.公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；5.公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；6.公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；7.公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；8.持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；9.公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；10.涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；11.公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；12.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。（二）知情人的界定知情人包括但不限于：1.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；2.持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；3.公司控股子公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；4.由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；5.公司的保薦人、承銷公司股票的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；6.因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員，或者法定授權(quán)履行公共職責(zé)的其他機(jī)構(gòu)工作人員；7.法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件規(guī)定的其他內(nèi)幕信息知情人。三、內(nèi)幕信息知情人登記管理（一）登記備案要求1.公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記備案，詳細(xì)記錄內(nèi)幕信息知情人的姓名、性別、年齡、身份證號碼、工作單位、職務(wù)、知悉的內(nèi)幕信息內(nèi)容、知悉時(shí)間、知悉方式等信息。2.內(nèi)幕信息知情人登記備案應(yīng)在相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息之日起[X]個(gè)工作日內(nèi)完成。3.公司應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，定期對登記備案情況進(jìn)行檢查和更新，確保登記備案信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。（二）登記備案流程1.內(nèi)幕信息知情人應(yīng)在知悉內(nèi)幕信息后，及時(shí)向公司指定的內(nèi)幕信息知情人登記備案負(fù)責(zé)人報(bào)告，并填寫《內(nèi)幕信息知情人登記表》。2.登記備案負(fù)責(zé)人對《內(nèi)幕信息知情人登記表》進(jìn)行審核，核實(shí)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性后，將相關(guān)信息錄入內(nèi)幕信息知情人登記管理系統(tǒng)，并妥善保存紙質(zhì)登記表。3.對于因工作需要接觸內(nèi)幕信息的外部單位或個(gè)人，公司應(yīng)與其簽訂保密協(xié)議，明確其保密義務(wù)和責(zé)任，并要求其按照本制度的規(guī)定進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記備案。（三）登記備案信息的查詢與使用1.公司內(nèi)幕信息知情人登記備案信息應(yīng)妥善保管，未經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，任何人不得擅自查詢或使用。2.因監(jiān)管部門要求或公司內(nèi)部審計(jì)、調(diào)查等工作需要查詢內(nèi)幕信息知情人登記備案信息的，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，并按照規(guī)定的程序進(jìn)行查詢和使用。3.查詢?nèi)藛T應(yīng)嚴(yán)格遵守保密規(guī)定，不得泄露查詢到的內(nèi)幕信息知情人登記備案信息。四、內(nèi)幕信息的保密與傳遞（一）保密措施1.公司應(yīng)采取必要的保密措施，對內(nèi)幕信息進(jìn)行嚴(yán)格保密，防止內(nèi)幕信息的不當(dāng)泄露。保密措施包括但不限于：對涉及內(nèi)幕信息的文件、資料、電子數(shù)據(jù)等進(jìn)行加密存儲(chǔ)和管理；限制知悉內(nèi)幕信息的人員范圍，對知悉內(nèi)幕信息的人員進(jìn)行定期培訓(xùn)和教育，強(qiáng)化其保密意識；在涉及內(nèi)幕信息的會(huì)議、交流等活動(dòng)中，明確保密要求，對會(huì)議內(nèi)容進(jìn)行記錄和管理；對涉及內(nèi)幕信息的辦公場所、設(shè)備等進(jìn)行安全管理，防止無關(guān)人員進(jìn)入和接觸。2.知情人應(yīng)妥善保管涉及內(nèi)幕信息的文件、資料、電子數(shù)據(jù)等，不得擅自復(fù)制、記錄、存儲(chǔ)或傳播。如因工作需要確需復(fù)制、記錄、存儲(chǔ)或傳播的，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，并采取相應(yīng)的保密措施。3.知情人離職時(shí)，應(yīng)將涉及內(nèi)幕信息的文件、資料、電子數(shù)據(jù)等全部交回公司，并辦理相關(guān)的交接手續(xù)。公司應(yīng)在知情人離職后[X]個(gè)工作日內(nèi)，對其知悉的內(nèi)幕信息進(jìn)行清理和檢查，確保內(nèi)幕信息未被泄露。（二）傳遞限制1.內(nèi)幕信息應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序和渠道進(jìn)行傳遞，不得通過非正規(guī)渠道傳遞或泄露。2.公司內(nèi)部傳遞內(nèi)幕信息時(shí)，應(yīng)明確傳遞的范圍、方式、時(shí)間等要求，并對傳遞過程進(jìn)行記錄和管理。傳遞過程中，應(yīng)確保知悉內(nèi)幕信息的人員嚴(yán)格遵守保密規(guī)定，不得擴(kuò)大知悉范圍。3.因工作需要向外部單位或個(gè)人傳遞內(nèi)幕信息的，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，并與外部單位或個(gè)人簽訂保密協(xié)議，明確其保密義務(wù)和責(zé)任。傳遞過程中，應(yīng)采取必要的保密措施，確保內(nèi)幕信息不被泄露。五、內(nèi)幕交易的防范與禁止（一）防范措施1.公司應(yīng)加強(qiáng)對內(nèi)幕信息知情人的管理和教育，定期組織培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，提高其對內(nèi)幕交易法律法規(guī)的認(rèn)識和理解，增強(qiáng)其防范內(nèi)幕交易的意識和能力。2.公司應(yīng)建立健全內(nèi)幕信息知情人的監(jiān)督機(jī)制，對知情人的行為進(jìn)行定期檢查和監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)采取措施進(jìn)行糾正。3.公司應(yīng)加強(qiáng)對證券交易的監(jiān)控，對異常交易行為進(jìn)行及時(shí)預(yù)警和調(diào)查，發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易線索的，應(yīng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，并配合監(jiān)管部門進(jìn)行調(diào)查處理。（二）禁止行為1.知情人不得利用內(nèi)幕信息買賣公司證券及其衍生品種，或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種。2.知情人不得泄露內(nèi)幕信息，不得將內(nèi)幕信息告知他人或通過其他方式使他人獲取內(nèi)幕信息。3.知情人不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益，不得從事與公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或投資活動(dòng)。六、培訓(xùn)與教育（一）培訓(xùn)計(jì)劃1.公司應(yīng)制定內(nèi)幕信息知情人培訓(xùn)計(jì)劃，定期組織知情人參加培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于：國家法律法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于內(nèi)幕交易的規(guī)定；本公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的內(nèi)容和要求；內(nèi)幕信息的界定、保密措施、傳遞限制等相關(guān)知識；內(nèi)幕交易的案例分析及防范措施。2.培訓(xùn)計(jì)劃應(yīng)明確培訓(xùn)的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、方式等，確保培訓(xùn)的針對性和實(shí)效性。培訓(xùn)方式可采用集中授課、專題講座、在線學(xué)習(xí)等多種形式。（二）教育內(nèi)容1.公司應(yīng)加強(qiáng)對知情人的職業(yè)道德教育，培養(yǎng)知情人的誠信意識和責(zé)任感，使其自覺遵守法律法規(guī)和公司制度，維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益。2.公司應(yīng)定期向知情人傳達(dá)監(jiān)管部門關(guān)于內(nèi)幕交易監(jiān)管的最新要求和動(dòng)態(tài)，使其及時(shí)了解監(jiān)管政策的變化，調(diào)整自身行為。七、監(jiān)督與處罰（一）監(jiān)督檢查1.公司董事會(huì)負(fù)責(zé)對本制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，定期或不定期對內(nèi)幕信息知情人登記備案情況、內(nèi)幕信息保密情況、內(nèi)幕交易防范情況等進(jìn)行檢查。2.公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對董事會(huì)執(zhí)行本制度的情況進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)提出整改意見，并督促董事會(huì)采取措施進(jìn)行改進(jìn)。3.公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的執(zhí)行情況進(jìn)行審計(jì)，檢查登記備案信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，以及保密措施和防范內(nèi)幕交易措施的有效性。（二）違規(guī)處罰1.知情人違反本制度規(guī)定，利用內(nèi)幕信息謀取私利、泄露內(nèi)幕信息或從事內(nèi)幕交易的，公司將視情節(jié)輕重，給予警告、罰款、降職、撤職、解除勞動(dòng)合同等處罰措施，并依法追究其法律責(zé)任。2.因知情人的違規(guī)行為給公