中國銀監(jiān)會有關印發(fā)《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指導》告知

銀監(jiān)發(fā)（）84號浦

各銀監(jiān)局，開發(fā)銀行，各國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行：

為規(guī)范銀行并購貸款行為，提高銀行并購貸款風險管理能力，加強銀行業(yè)對經(jīng)濟

構造調整和資源優(yōu)化配置支持力度，保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展，增進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，

我會制定了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指導》?，F(xiàn)將該指導印發(fā)給你們，并就有關事項告

知如下：

一、容許符合如下條件商業(yè)銀行法人機構開展并購貸款業(yè)務：

（一）有健全風險管理和有效內控機制；1

（-）貸款損失專題準備充足率不低于100%；1

（三）資本充足率不低于10%；g

（四）一般準備余額不低于同期貸款余額I%；M

（五）有并購貸款盡職調查和風險評估專業(yè)團體。g

符合上述條件商業(yè)銀行在開展并購貸款業(yè)務前，應按照《商業(yè)銀行并購貸款風險管

理指導》制定對應并購貸款業(yè)務流程和內控制度，向監(jiān)管機構匯報后實行。

商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務后，如發(fā)生不能持續(xù)滿足以上所列條件狀況，應當停

止辦理新發(fā)生并購貸款業(yè)務。

二、商業(yè)銀行要深入貫徹貫徹科學發(fā)展觀，按照依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、

商'也可持續(xù)原則積極穩(wěn)妥地開展并購貸款業(yè)務，要在構建并購貸款全面風險管理框架、有效

控制貸款風險基礎上，滿足合理并購融資需求。

三、銀監(jiān)會各級派出機構要加強對商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務監(jiān)督管理，定期開展現(xiàn)場

檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行不符合并購貸款業(yè)務開辦條件或違反《商業(yè)銀行并購貸款

風險管理指導》有關規(guī)定，不能有效控制并購貸款風險，可根據(jù)有關法律法規(guī)采用責令商業(yè)

銀行暫停并購貸款業(yè)務等監(jiān)管措施。

請各銀監(jiān)局將本告知轉發(fā)至轄內各都市商業(yè)銀行、農村商業(yè)銀行、外商獨資銀行、

中外合資銀行。

二oo八年十二月六日淹

商業(yè)銀行并購貸款風險管理指導潼潼

第一章總則離

第一條為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風險管理能力,

增進銀行業(yè)公平競爭，增強銀行業(yè)競爭能力，維護銀行業(yè)合法、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民

共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指導。

第二條本指導所稱商業(yè)銀行是指根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設置商業(yè)銀

行法人機構。M

第三條本指導所稱并購，是指境內并購方企業(yè)通過受讓既有股權、認購新增股權，

或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或實際控制已設置并持續(xù)經(jīng)營日企業(yè)交易行為。

并購可由并購方通過其專門設置無其他業(yè)務經(jīng)營活動全資或控股子企業(yè)（如下稱子

企業(yè)）進行。M

第四條本指導所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子企業(yè)發(fā)放，用于支付

并購交易價款貸款。

第五條商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務應當遵照依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商

業(yè)可持續(xù)原則。g

第六條商業(yè)銀行應制定并購貸款業(yè)務發(fā)展方略，包括但不限于明確發(fā)展并購貸款

業(yè)務目、并購貸款業(yè)務客戶范圍及其重要風險特性，以及并購貸款業(yè)務風險承受限額等。

第七條商業(yè)銀行應按照管理強度高于其他貸款種類原則建立對應并購貸款管理制

度和管理信息系統(tǒng)，保證業(yè)務流程、內控制度以及管理信息系統(tǒng)可以有效地識別、計量、監(jiān)

測和控制并購貸款風險。

第二章風險評估M

第八條商業(yè)銀行應在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險

以及財務風險等與并購有關各項風險基礎上評估并購貸款風險。M

商業(yè)銀行并購貸款波及跨境交易，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

第九條商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風險，應從并購雙方行業(yè)前景、市場構造、經(jīng)營戰(zhàn)略、

管理團體、企業(yè)文化和股東支持等方面，包括但不限于分析如下內容：

（-）并購雙方產(chǎn)業(yè)有關度和戰(zhàn)略有關性，以及也許形成協(xié)同效應；

（-）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術和市場整合等方面獲得額外回報機會；g

（三）并購后預期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長動力來源；M

（四）并購后新管理團體實現(xiàn)新戰(zhàn)略目也許性；g

（五）并購投機性及對應風險控制對策；晶

（六）協(xié)同效應未能實現(xiàn)時，并購方也許采用風險控制措施或退出方略。

第十條商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風險，包括但不限于分析如下內容：

（一）并購交易各方與否具有并購交易主體資格；M

（二）并購交易與否按有關規(guī)定已經(jīng)或即將獲得同意，并履行必要登記、公告等手

續(xù)；

（三）法律法規(guī)對并購交易資金來源與否有限制性規(guī)定；1

（四）擔保法律構造與否合法有效并履行「必要法定程序；1

（五）借款人對還款現(xiàn)金流控制與否合法合規(guī)：g

（A）貸款人權利能否獲得有效法律保障；H

（七）與并購、并購融資法律構造有關其他方面合規(guī)性。M

第十一條商業(yè)銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方與否有能力通過如

下方面整合實現(xiàn)協(xié)同效應：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；M

（-）組織整合；M

（三）資產(chǎn)整合；M

（四）業(yè)務整合；M

（五）人力資源及文化整合。M

第十二條商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務風險，包括但不限于分析如下內容:

（-）并購后企業(yè)經(jīng)營重要風險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額與否能保持穩(wěn)定或呈增

長趨勢，企業(yè)治理與否有效，管理團體與否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術與否成熟并能提

高企業(yè)競爭力，財務管理與否有效等；

（二）并購雙方未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；!

（三）并購股權（或資產(chǎn)）定價高于目企業(yè)股權（或資產(chǎn)）合理估值風險；菖

（四）并購雙方分紅方略及其對并購貸款還款來源導致影響；g

（五）并購中使用固定收益類工具及其對并購貸款還款來源導致影響；g

（六）匯率和利率等原因變動對并購貸款還款來源導致影響。M

第卜三條商業(yè)銀行應在全面分析與并購有關各項風險基礎上，建立審慎財務模型,

測算并購雙方未來財務數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風險有重要影響關鍵財務杠桿和償債能力指

標。

第十四條商業(yè)銀行應在財務模型測算基礎上，充足考慮多種不利情形對?并購貸款

風險影響。

上述不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢；

（二）并購雙方治理構造不健全，管理團體不穩(wěn)定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應；晶

（四）并購方與目企業(yè)存在關聯(lián)關系，尤其是并購方與目企業(yè)受同?實際控制人控制情形。

第十五條商業(yè)銀行應在全面評估并購貸款風險基礎上，綜合判斷借款人還款資金來源與

否充足，還款來源與還款計劃與否匹配，借款人與否可以按照協(xié)議約定支付貸款利息和本金

等，并提出并購貸款質量下滑時可采用應對措施或退出方略，形成貸款評審匯報。

第三章風險管理

第十六條商業(yè)銀行所有并購貸款余額占同期本行關鍵資本凈額比例不應超過50%o

第十七條商業(yè)銀行應按照本行并購貸款業(yè)務發(fā)展方略，分別按單個借款人、企業(yè)

集團、行業(yè)類別對并購貸款集中度建立對應限額控制體系。

商業(yè)銀行對同一借款人并購貸款余額占同期本行關鍵資本凈額比例不應超過5%o

第十八條并購資金來源中并購貸款所占比例不應高了50%。g

第十九條并購貸款期限一般不超過五年。S

第二十條商業(yè)銀行應具有與其并購貸款業(yè)務規(guī)模和復雜程度相適應足夠數(shù)量熟悉

并購有關法律、財務、行業(yè)等知識專業(yè)人員。M

第二十一條商業(yè)銀行應在并購貸款業(yè)務受理、盡職調查、風險評估、協(xié)墳簽訂、

貸款發(fā)放、貸后管理等重要業(yè)務環(huán)節(jié)以及內部控制體系中加強專業(yè)化管理與控制。M

第二十二條商業(yè)銀行受理并購貸款申請應符合如下基本條件：

（?）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良

記錄；

（二）并購交易合法合規(guī)，波及國家產(chǎn)此政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉讓

等事項，應按適使用辦法律法規(guī)和政策規(guī)定，獲得有關方面同意和履行有關手續(xù)；

（三）并購方與日企業(yè)之間具有較高產(chǎn)業(yè)有關度或戰(zhàn)略有關性，并購方通過并購可

以獲得目企業(yè)研發(fā)能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網(wǎng)絡等戰(zhàn)略性資源以

提高其關鍵競爭能力。

第二十三條商業(yè)銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估專門團體，對本

指導第九條到第十五條內容進行調查、分析和評估，并形成書面匯報。

前款所稱專門團體負責人應有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，組員可包括但不限于并購

專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務專家等。

第二十四條商業(yè)銀行可根據(jù)并購交易復雜性、專業(yè)性和技術性，聘任中介機構進

行有關調查并在風險評估時使用該中介機構調查匯報。

有前款所述情形：商業(yè)銀行應建立對應中介機構管理制度，并通過書面協(xié)議明確

中介機構法律責任。

第二十五條商業(yè)銀行應規(guī)定借款人提供充足可以覆蓋并購貸款風險擔保，包括但

不限于資產(chǎn)抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定其他形式擔保。

原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所規(guī)定擔保條件應高于其他貸款種類。以H企業(yè)股權

質押時，商業(yè)銀行應采用更為審慎措施評估其股權價值和確定質押率。

第二十六條商業(yè)銀行應根據(jù)并購貸款風險評估成果，審慎確定借款協(xié)議中貸款金

額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款內容。

第二十七條商業(yè)銀行應在借款協(xié)議中約定保護貸款人利益關鍵條款，包括但不限

于：

（一）對借款人或并購后企業(yè)重要財務指標約束性條款；M

（二）對借款人特定情形下獲得額外現(xiàn)金流用于提前還款強制性條款；!

（三）對借款人或并購后企業(yè)重要或專用賬戶監(jiān)控條款；M

（四）保證貸款人對重大事項知情權或承認權借款人承諾條款。1

第二十八條商業(yè)銀行應通過本指導第二十七條所述關鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)

如下情形時可采用風險控制措旃：

（-）重要股東變化；M

（二）重大投資項目變化；晶

（三）營運成本異常變化：M

（四）品牌、客戶、市場渠道等重大不利變化：g

（五）產(chǎn)生新重大債務或對外擔保；M

（六）重大資產(chǎn)發(fā)售；M

（七）分紅方略重大變化；M

（八）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營其他重大事項。慕

第二十九條商業(yè)銀行應在借款協(xié)議中約定提款條件以及與貸款支付使用有關條款,

提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內容。

第三十條商業(yè)銀行應在借款協(xié)議中約定，借款人有義務在貸款存續(xù)期間定期報送

并購雙方、擔保人財務報表以及貸款人需要其他有關資料。

第三十一條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流可預測性

和穩(wěn)定性，定期評估借款人還款計劃與還款來源與否匹配。

第三十二條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應親密關注借款協(xié)議中關鍵條款履行狀況。