法律談判（并購重組）筆試試題一、單項選擇題（每題2分，共20分）在上市公司并購重組中，收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過（）的，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議達成之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書。A.10%B.20%C.30%D.50%根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向（）申報，未申報的不得實施集中。A.國家市場監(jiān)督管理總局B.商務(wù)部C.國務(wù)院反壟斷委員會D.國家發(fā)展和改革委員會并購重組交易中，目標公司存在未披露的重大債務(wù)，若收購方已完成交割，依據(jù)《民法典》，收購方有權(quán)向（）主張賠償責(zé)任。A.目標公司全體股東B.目標公司原控股股東C.目標公司原實際控制人D.交易中故意隱瞞的相關(guān)責(zé)任人在跨境并購重組中，涉及外匯資金匯出的，需遵循（）的相關(guān)規(guī)定。A.《中華人民共和國外匯管理條例》B.《境外投資管理辦法》C.《關(guān)于進一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見的通知》D.《企業(yè)境外投資管理辦法》并購重組中，對目標公司進行法律盡職調(diào)查時，發(fā)現(xiàn)其存在商標權(quán)權(quán)屬爭議，該爭議可能導(dǎo)致（）風(fēng)險。A.交易價格調(diào)整B.交易終止C.目標公司運營受限D(zhuǎn).以上皆是上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，若發(fā)行價格低于市場參考價的90%，應(yīng)當(dāng)（）。A.直接終止交易B.重新定價C.經(jīng)上市公司股東大會作出決議，且經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過D.經(jīng)證監(jiān)會批準并購重組協(xié)議中約定的“重大不利變化”條款，通常不包含（）。A.目標公司核心技術(shù)專利被宣告無效B.目標公司所在地突發(fā)自然災(zāi)害C.目標公司主要客戶流失30%D.目標公司股價在二級市場下跌10%依據(jù)《公司法》，有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東自接到書面通知之日起滿（）日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。A.10B.20C.30D.60在并購重組稅務(wù)籌劃中，采用特殊性稅務(wù)處理的條件之一是股權(quán)支付比例不低于交易支付總額的（）。A.75%B.85%C.90%D.95%并購重組交易完成后，若發(fā)現(xiàn)目標公司存在未了結(jié)的重大訴訟，收購方可以（）。A.要求目標公司原股東承擔(dān)賠償責(zé)任B.要求目標公司承擔(dān)賠償責(zé)任C.申請撤銷交易D.以上措施均可采取二、多項選擇題（每題3分，共30分）并購重組法律談判中，涉及的主要法律文件包括（）。A.并購重組協(xié)議B.股東協(xié)議C.債務(wù)重組協(xié)議D.知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上市公司重大資產(chǎn)重組的標準包括（）。A.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上B.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上C.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣D.購買、出售的資產(chǎn)凈利潤占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈利潤的比例達到50%以上并購重組中，對目標公司進行法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有（）。A.公司主體資格B.知識產(chǎn)權(quán)C.勞動人事D.重大合同在跨境并購重組中，可能面臨的法律風(fēng)險有（）。A.政治風(fēng)險B.反壟斷審查風(fēng)險C.匯率風(fēng)險D.知識產(chǎn)權(quán)保護差異風(fēng)險并購重組協(xié)議中的陳述與保證條款，目標公司通常需保證（）。A.公司合法存續(xù)且具備相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)B.財務(wù)報表真實、準確、完整C.不存在未披露的重大訴訟D.資產(chǎn)權(quán)屬清晰無權(quán)利瑕疵依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式有（）。A.協(xié)議轉(zhuǎn)讓B.拍賣C.招投標D.進場交易上市公司并購重組中，收購人可以采用的支付方式有（）。A.現(xiàn)金B(yǎng).上市公司發(fā)行的股份C.銀行保函D.非上市公司股權(quán)并購重組稅務(wù)籌劃中，可利用的稅收優(yōu)惠政策包括（）。A.企業(yè)所得稅虧損彌補B.增值稅留抵退稅C.特殊性稅務(wù)處理D.印花稅減免并購重組中，涉及的公司治理問題有（）。A.董事會組成與決策機制B.股東權(quán)利與義務(wù)C.管理層激勵D.公司章程修改并購重組協(xié)議中的違約責(zé)任條款，通常包括（）。A.違約金的計算方式B.損失賠償范圍C.繼續(xù)履行的條件D.解除合同的情形三、判斷題（每題2分，共20分）并購重組中，目標公司的員工安置方案無需經(jīng)過員工代表大會討論通過。（）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。（）跨境并購重組中，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付全部對價。（）并購重組協(xié)議中的保密條款，在協(xié)議終止后即失去效力。（）依據(jù)《反壟斷法》，經(jīng)營者集中達到申報標準的，即使不具有排除、限制競爭效果，也需申報。（）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時，經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與所有受讓方分別進行談判。（）并購重組中，目標公司的知識產(chǎn)權(quán)存在權(quán)利瑕疵，不會影響并購交易的進行。（）上市公司重大資產(chǎn)重組，需經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。（）并購重組稅務(wù)籌劃中，采用特殊性稅務(wù)處理的，交易各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料。（）并購重組協(xié)議中的不可抗力條款，可免除當(dāng)事人的一切違約責(zé)任。（）四、簡答題（每題10分，共20分）簡述并購重組法律談判中，收購方應(yīng)如何防范目標公司的或有債務(wù)風(fēng)險。結(jié)合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，分析上市公司重大資產(chǎn)重組的審核要點。五、案例分析題（10分）A公司擬收購B公司60%的股權(quán)，在法律盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，B公司存在以下問題：一是有一項正在進行的專利侵權(quán)訴訟，敗訴可能性較大，預(yù)計賠償金額為500萬元；二是B公司的部分土地使用權(quán)存在權(quán)屬爭議，尚未最終確定；三是B公司與部分員工未簽訂書面勞動合同，存在勞動糾紛隱患。請分析上述問題對并購交易可能產(chǎn)生的影響，并提出相應(yīng)的法律應(yīng)對措施。法律談判（并購重組）筆試試題答案一、單項選擇題C2.A3.D4.A5.D6.C7.D8.C9.B10.D二、多項選擇題ABCD2.ABC3.ABCD4.ABD5.ABCD6.ABCD7.ABD8.ACD9.ABCD10.ABCD三、判斷題×2.×3.√4.×5.√6.×7.×8.√9.√10.×四、簡答題收購方可通過以下方式防范目標公司的或有債務(wù)風(fēng)險：（1）全面深入的法律盡職調(diào)查，包括審查目標公司的財務(wù)報表、合同檔案、訴訟仲裁記錄、稅務(wù)情況等，識別潛在債務(wù)；（2）在并購重組協(xié)議中設(shè)置陳述與保證條款，要求目標公司及其原股東對債務(wù)情況作出真實、準確的保證，并約定違反保證的賠償責(zé)任；（3）設(shè)立或有債務(wù)保證金，從交易價款中預(yù)留一定比例資金作為或有債務(wù)的擔(dān)保；（4）購買并購保險，轉(zhuǎn)移部分或有債務(wù)風(fēng)險；（5）要求目標公司原股東提供擔(dān)保，如連帶責(zé)任保證或資產(chǎn)抵押等。上市公司重大資產(chǎn)重組的審核要點如下：（1）交易的合規(guī)性：包括是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、是否違反反壟斷等法律法規(guī)、交易程序是否合法合規(guī)等；（2）資產(chǎn)定價的合理性：審查資產(chǎn)估值方法是否恰當(dāng)，估值依據(jù)是否充分，定價是否公允；（3）標的資產(chǎn)的質(zhì)量：關(guān)注資產(chǎn)的盈利能力、持續(xù)經(jīng)營能力、權(quán)屬清晰情況、是否存在重大法律瑕疵等；（4）對上市公司的影響：分析重組對上市公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、公司治理等方面的影響，是否有利于提高上市公司質(zhì)量；（5）信息披露的完整性與準確性：確保相關(guān)信息披露真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（6）內(nèi)幕交易與股價異動核查：核查是否存在內(nèi)幕交易行為，以及股價異動與重組事項的關(guān)聯(lián)。五、案例分析題上述問題對并購交易可能產(chǎn)生的影響及法律應(yīng)對措施如下：影響：（1）專利侵權(quán)訴訟敗訴可能性大且預(yù)計賠償金額高，會增加目標公司的債務(wù)負擔(dān)，降低其資產(chǎn)價值，可能導(dǎo)致收購方交易成本增加，甚至影響交易意愿；（2）土地使用權(quán)權(quán)屬爭議使得目標公司資產(chǎn)存在不確定性，影響資產(chǎn)穩(wěn)定性和價值評估，存在后續(xù)糾紛風(fēng)險，可能阻礙交易進程或引發(fā)后續(xù)法律糾紛；（3）未簽訂書面勞動合同存在勞動糾紛隱患，可能導(dǎo)致目標公司面臨勞動仲裁或訴訟，承擔(dān)賠償責(zé)任，影響公司正常運營和聲譽，進而影響收購方對目標公司的預(yù)期收益。應(yīng)對措施：（1）針對專利侵權(quán)訴訟，要求B公司及其原股東詳細說明訴訟情況，提供相關(guān)證據(jù)和應(yīng)對方案；在并購協(xié)議中約定，若因該訴訟導(dǎo)致B公司承擔(dān)賠償責(zé)任，原股東需承擔(dān)全部或部分賠償義務(wù)；可考慮