ipo關聯(lián)交易管理辦法一、總則（一）目的本管理辦法旨在規(guī)范公司在首次公開發(fā)行股票（IPO）過程中關聯(lián)交易的管理，確保關聯(lián)交易的合法性、公允性和必要性，保護公司、股東和其他利益相關者的合法權益，維護公司良好的市場形象，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，為成功實現(xiàn)IPO目標提供有力保障。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其控股子公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的各類關聯(lián)交易行為，包括但不限于購買或出售資產(chǎn)、提供或接受勞務、關聯(lián)方資金拆借、擔保、租賃等交易事項。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則：關聯(lián)交易應嚴格遵守國家有關法律法規(guī)、證券監(jiān)管機構的相關規(guī)定以及公司章程的要求，確保交易行為合法合規(guī)。2.公允公正原則：關聯(lián)交易定價應遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎，確保交易價格公允合理，不損害公司和非關聯(lián)股東的利益。3.必要性原則：關聯(lián)交易應基于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，具有合理的商業(yè)目的，避免不必要的關聯(lián)交易。4.信息披露原則：公司應按照相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露關聯(lián)交易信息，保證信息披露的透明度，使股東和投資者能夠充分了解關聯(lián)交易的情況。二、關聯(lián)方及關聯(lián)交易的認定（一）關聯(lián)方的認定1.直接或間接控制公司的法人或其他組織：包括持有公司5%以上股份的股東及其控制的企業(yè)，以及能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任的法人或其他組織。2.由上述第1項所述法人或其他組織直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織。3.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員：關系密切的家庭成員包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。4.直接或間接持有公司5%以上股份的自然人及其關系密切的家庭成員。5.公司根據(jù)實質重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織或自然人。（二）關聯(lián)交易的認定1.公司或其控股子公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于：購買或出售資產(chǎn)：包括購買或出售股權、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。對外投資（含委托理財、委托貸款等）。提供財務資助。提供擔保：包括為關聯(lián)方提供擔保以及關聯(lián)方為公司提供擔保。租入或租出資產(chǎn)。簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）。贈與或受贈資產(chǎn)。債權或債務重組。研究與開發(fā)項目的轉移。簽訂許可協(xié)議。購買原材料、燃料、動力。銷售產(chǎn)品、商品。提供或接受勞務：包括提供加工、修理修配、運輸、倉儲、裝卸、搬運、包裝、廣告、印刷、咨詢、代理、培訓、旅游、酒店服務等勞務。委托或受托銷售。關聯(lián)雙方共同投資。其他通過約定可能引致資源或義務轉移的事項。2.公司與潛在關聯(lián)方發(fā)生的交易，在交易發(fā)生時雖未構成關聯(lián)交易，但根據(jù)實質重于形式原則，在未來十二個月內有可能構成關聯(lián)交易的，也應按照本辦法進行管理。三、關聯(lián)交易的決策程序（一）一般關聯(lián)交易的決策程序1.交易金額在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值1%以上、5%以下的關聯(lián)交易：由公司總經(jīng)理辦公會審議：總經(jīng)理辦公會應充分討論交易的必要性、公允性和合規(guī)性等事項，并形成書面決議。提交董事會備案：總經(jīng)理辦公會決議通過后，應及時將決議及相關交易資料提交董事會備案。2.交易金額在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上、10%以下的關聯(lián)交易：由公司董事會審議：董事會審議時，關聯(lián)董事應當回避表決。董事會應對交易的必要性、公允性、合規(guī)性以及對公司和股東利益的影響等進行充分討論，并形成決議。及時披露：董事會決議通過后，公司應按照相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求及時披露該關聯(lián)交易信息。（二）重大關聯(lián)交易的決策程序1.交易金額在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的關聯(lián)交易：由公司股東大會審議：股東大會審議時，關聯(lián)股東應當回避表決。公司應在股東大會召開前，按照相關規(guī)定將關聯(lián)交易事項的詳細情況告知股東，并提供充分的決策依據(jù)。股東大會應對關聯(lián)交易的必要性、公允性、合規(guī)性以及對公司和股東利益的影響等進行充分討論，并形成決議。聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計：評估或審計報告應作為關聯(lián)交易決策的重要參考依據(jù)。及時披露：股東大會決議通過后，公司應按照相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求及時披露該關聯(lián)交易信息，披露內容應包括關聯(lián)交易的詳細情況、評估或審計報告摘要等。（三）回避制度1.關聯(lián)董事回避：董事會審議關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事應當回避表決。關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易對方。在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職。擁有交易對方的直接或間接控制權。交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍見本辦法第二章關聯(lián)方的認定）。在過去十二個月內或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來十二個月內，存在上述情形之一的。中國證監(jiān)會、證券交易所或公司章程認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。2.關聯(lián)股東回避：股東大會審議關聯(lián)交易時，關聯(lián)股東應當回避表決。關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：交易對方。擁有交易對方直接或間接控制權的。被交易對方直接或間接控制的。與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的。在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的（適用于股東為自然人的情形）。因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的。中國證監(jiān)會、證券交易所或公司章程認定的其他與交易對方存在利益關系，可能導致公司利益對其傾斜的股東。（四）獨立董事意見1.對于需要提交董事會或股東大會審議的關聯(lián)交易：公司獨立董事應就該關聯(lián)交易的公允性、必要性及對公司和股東利益的影響等發(fā)表獨立意見。獨立董事的意見應在董事會或股東大會決議中予以披露。2.獨立董事可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告：作為其發(fā)表意見的依據(jù)。四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)（一）定價原則關聯(lián)交易定價應遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎，優(yōu)先參考同類可比交易的市場價格。（二）定價方式1.市場價格：當存在活躍市場時，關聯(lián)交易價格應按照該商品或服務的市場交易價格確定。市場交易價格是指在相同或類似交易條件下，在公開市場上買賣該商品或服務的價格。2.協(xié)議定價：當不存在活躍市場時，關聯(lián)交易價格可以由雙方協(xié)商確定，但協(xié)商價格應遵循公平、公正、公開的原則，參考同類可比交易的市場價格，并充分考慮交易的必要性、公允性和合規(guī)性等因素。協(xié)商定價應簽訂書面協(xié)議，明確交易價格、交易條件、付款方式等條款。3.評估或審計定價：對于重大關聯(lián)交易或交易價格難以確定的關聯(lián)交易，公司可以聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并以評估或審計結果作為定價依據(jù)。評估或審計報告應作為關聯(lián)交易決策的重要參考依據(jù)，并在關聯(lián)交易信息披露中予以說明。（三）定價依據(jù)的披露公司應在披露關聯(lián)交易信息時，詳細說明關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)，包括定價方式、參考市場價格或其他定價因素等，確保股東和投資者能夠充分了解關聯(lián)交易價格的確定過程。五、關聯(lián)交易的內部控制與監(jiān)督（一）內部控制制度1.建立健全關聯(lián)交易內部控制制度：明確關聯(lián)交易的審批流程、決策權限、信息披露要求等，確保關聯(lián)交易管理工作有章可循。2.加強對關聯(lián)交易的日常管理：財務部門應建立關聯(lián)交易臺賬，詳細記錄關聯(lián)交易的發(fā)生時間、交易對方、交易內容、交易金額、定價方式等信息，并定期對關聯(lián)交易進行統(tǒng)計和分析。3.強化內部審計監(jiān)督：內部審計部門應定期對關聯(lián)交易內部控制制度的執(zhí)行情況進行審計監(jiān)督，檢查關聯(lián)交易的審批程序是否合規(guī)、交易價格是否公允、信息披露是否及時準確等，并及時發(fā)現(xiàn)和糾正存在的問題。（二）監(jiān)督機制1.董事會審計委員會監(jiān)督：董事會審計委員會應定期對關聯(lián)交易進行審查，監(jiān)督關聯(lián)交易的合規(guī)性、公允性和必要性，對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出整改意見，并向董事會報告。2.監(jiān)事會監(jiān)督：監(jiān)事會應對關聯(lián)交易進行監(jiān)督，檢查關聯(lián)交易是否損害公司和股東的利益，監(jiān)督董事會和管理層在關聯(lián)交易決策過程中的履職情況，并發(fā)表監(jiān)督意見。3.外部監(jiān)督：公司應積極配合證券監(jiān)管機構、證券交易所等外部監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查，及時整改存在的問題，確保關聯(lián)交易管理工作符合相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求。六、關聯(lián)交易的信息披露（一）披露原則公司應按照相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露關聯(lián)交易信息，保證信息披露的透明度，使股東和投資者能夠充分了解關聯(lián)交易的情況。（二）披露內容1.關聯(lián)交易的基本情況：包括交易對方、交易內容、交易金額、交易方式、定價政策及定價依據(jù)等。2.關聯(lián)交易的必要性和對公司的影響：說明關聯(lián)交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、未來發(fā)展等方面的影響，以及交易的必要性和合理性。3.獨立董事的意見：獨立董事對關聯(lián)交易的公允性、必要性及對公司和股東利益的影響等發(fā)表的獨立意見。4.中介機構的評估或審計報告摘要（如有）：對于重大關聯(lián)交易或交易價格難以確定的關聯(lián)交易，應披露中介機構的評估或審計報告摘要。（三）披露時間和方式1.披露時間：