公司變更注銷管理辦法一、總則（一）目的為規(guī)范公司變更與注銷行為，加強公司登記管理，保護公司、股東、債權(quán)人以及其他相關(guān)方的合法權(quán)益，維護市場秩序，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國公司登記管理條例》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于本公司及其下屬各分公司、子公司的變更與注銷登記管理。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：公司變更與注銷行為必須嚴格遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)標準，確保程序合法、資料真實、手續(xù)完備。2.誠信負責(zé)原則：公司在變更與注銷過程中應(yīng)誠實守信，如實披露相關(guān)信息，對涉及的各類事項負責(zé)到底。3.審慎操作原則：充分評估變更與注銷對公司經(jīng)營、股東權(quán)益、債權(quán)人利益等方面的影響，審慎做出決策，避免因不當(dāng)操作引發(fā)風(fēng)險。二、公司變更管理（一）變更類型1.公司名稱變更公司名稱應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)規(guī)定，不得含有法律法規(guī)禁止使用的內(nèi)容，且不得與已登記注冊的同行業(yè)公司名稱相同或者近似。公司名稱變更應(yīng)經(jīng)股東會決議通過，并向公司登記機關(guān)申請變更登記。2.住所變更公司住所變更應(yīng)提交新住所證明，涉及跨登記機關(guān)轄區(qū)變更的，應(yīng)先向原登記機關(guān)申請遷出，再向遷入地登記機關(guān)申請遷入登記。3.法定代表人變更法定代表人變更應(yīng)按照公司章程規(guī)定的程序進行，提交股東會決議、新法定代表人身份證明等相關(guān)材料，辦理變更登記手續(xù)。4.注冊資本變更增加注冊資本的，應(yīng)按照法定程序進行，股東應(yīng)足額繳納新增資本的出資，并依法辦理驗資等手續(xù)后申請變更登記；減少注冊資本的，應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，完成相關(guān)程序后申請變更登記。5.經(jīng)營范圍變更公司經(jīng)營范圍變更應(yīng)符合法律法規(guī)及國家產(chǎn)業(yè)政策要求，經(jīng)股東會決議通過后，向公司登記機關(guān)申請變更登記。經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，應(yīng)提交有關(guān)批準文件。6.股東變更股東變更應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關(guān)文件，辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。涉及國有股權(quán)變動的，應(yīng)按照國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定辦理審批手續(xù)。（二）變更申請與受理1.申請公司發(fā)生變更事項后，應(yīng)指定專人負責(zé)收集、整理相關(guān)證明文件和材料，填寫《公司變更登記申請書》，并按照規(guī)定的格式和要求準備齊全其他申請材料。申請材料應(yīng)包括但不限于：股東會決議、公司章程修正案、相關(guān)證明文件（如名稱預(yù)先核準通知書、新住所證明、法定代表人身份證明、驗資報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等）。2.受理公司登記機關(guān)收到變更申請材料后，對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。符合要求的，予以受理，并出具《受理通知書》；申請材料存在可以當(dāng)場更正錯誤的，允許申請人當(dāng)場更正；申請材料不齊全或者不符合法定形式的，當(dāng)場或者在五日內(nèi)一次性告知申請人需要補正的全部內(nèi)容，逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理；不屬于本機關(guān)登記管轄范圍的，即時決定不予受理，并告知申請人向有管轄權(quán)的機關(guān)申請。（三）審核與決定1.審核公司登記機關(guān)受理變更申請后，對申請材料的真實性、合法性、有效性進行全面審核。審核內(nèi)容包括：申請事項是否符合法律法規(guī)規(guī)定；申請材料是否齊全、規(guī)范、有效；股東資格及相關(guān)決議是否合法合規(guī)等。審核過程中可根據(jù)需要進行實地核查、函詢等調(diào)查核實工作。2.決定經(jīng)審核，申請材料齊全、符合法定形式，且申請事項符合法律法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關(guān)作出準予變更登記的決定；申請材料存在問題需要補正的，通知申請人限期補正，申請人補正后重新提交審核；申請事項不符合法律法規(guī)規(guī)定的，作出不予變更登記的決定，并書面說明理由。（四）變更登記手續(xù)辦理公司自接到準予變更登記通知書之日起三十日內(nèi)，持通知書到公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。涉及稅務(wù)登記、組織機構(gòu)代碼證等相關(guān)證照變更的，按照稅務(wù)、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督等部門的規(guī)定辦理相應(yīng)手續(xù)。三、公司注銷管理（一）注銷原因1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2.股東會或者股東大會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5.人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。（二）注銷程序1.成立清算組公司因上述原因需要注銷的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組。清算組成員由股東組成，也可以依法從具備相關(guān)專業(yè)知識和職業(yè)資格的人員中選任。清算組負責(zé)人由股東會或者股東大會在清算組成員中指定。清算組應(yīng)依法履行清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款、清理債權(quán)債務(wù)、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)、代表公司參與民事訴訟活動等職責(zé)。2.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。3.清理公司財產(chǎn)清算組應(yīng)全面清理公司財產(chǎn)，包括但不限于貨幣資金、固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，核實財產(chǎn)的真實性、完整性和合法性。對公司的債權(quán)債務(wù)進行清理，催收債權(quán)，清償債務(wù)。4.編制清算報告清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算方案應(yīng)包括清算的原因、范圍、步驟、財產(chǎn)處理方式、債權(quán)債務(wù)清償辦法等內(nèi)容。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)編制清算報告，清算報告應(yīng)包括公司的基本情況、清算原因、清算過程、清算結(jié)果等內(nèi)容，并經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認。5.注銷登記申請公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作注銷登記申請書，連同清算報告、股東會或者股東大會關(guān)于注銷公司的決議、營業(yè)執(zhí)照正副本、稅務(wù)注銷證明、組織機構(gòu)代碼證注銷證明等相關(guān)材料，向公司登記機關(guān)申請注銷登記。6.注銷登記審核與決定公司登記機關(guān)收到注銷登記申請后，對申請材料進行審核。審核內(nèi)容包括：公司是否依法完成清算程序；申請材料是否齊全、規(guī)范、有效；清算報告是否經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認等。經(jīng)審核，申請材料齊全、符合法定形式，且公司已依法完成清算程序的，公司登記機關(guān)作出準予注銷登記的決定，并收繳營業(yè)執(zhí)照正副本；申請材料存在問題需要補正的，通知申請人限期補正，申請人補正后重新提交審核；申請事項不符合法律法規(guī)規(guī)定的，作出不予注銷登記的決定，并書面說明理由。（三）注銷后的后續(xù)事項1.稅務(wù)注銷后的相關(guān)事宜公司完成稅務(wù)注銷后，應(yīng)按照稅務(wù)部門的要求辦理后續(xù)手續(xù)，如繳銷發(fā)票、清理欠稅等。同時，應(yīng)及時向稅務(wù)部門報告公司注銷后的財務(wù)狀況及相關(guān)事項。2.銀行賬戶注銷公司應(yīng)及時到開戶銀行辦理銀行賬戶注銷手續(xù)，結(jié)清賬戶余額，交回開戶許可證等相關(guān)資料。3.社保、公積金賬戶注銷公司應(yīng)按照社保、公積金管理部門的規(guī)定，辦理社保、公積金賬戶注銷手續(xù)，確保員工的社保、公積金權(quán)益得到妥善處理。四、監(jiān)督與責(zé)任（一）監(jiān)督檢查公司登記機關(guān)有權(quán)對公司變更與注銷登記情況進行監(jiān)督檢查。公司應(yīng)積極配合登記機關(guān)的監(jiān)督檢查工作，如實提供相關(guān)材料和信息。登記機關(guān)可通過實地檢查、查閱資料、詢問相關(guān)人員等方式，對公司變更與注銷登記行為的合法性、真實性進行核實。（二）責(zé)任追究1.公司在變更與注銷過程中，如違反法律法規(guī)規(guī)定，提供虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。2.公司未按照本辦法規(guī)定的程序辦理變更與注銷登記的，由公司登記機關(guān)責(zé)令限期改正；逾期不改正的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。3.公司清算組成員在清算過程中，如違反法律法規(guī)規(guī)定，故意拖延清算，或者在清算時隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在