主板上市管理暫行辦法一、總則（一）目的與宗旨本辦法旨在規(guī)范公司在主板市場的上市行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，促進(jìn)資本市場健康發(fā)展，確保公司上市過程的公平、公正、公開，提高上市公司質(zhì)量，推動經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級。（二）適用范圍本辦法適用于申請在中華人民共和國境內(nèi)主板上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。（三）基本原則1.合法性原則公司上市活動必須嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)，符合相關(guān)政策要求，確保上市過程合法合規(guī)。2.誠信原則公司及相關(guān)各方應(yīng)誠實守信，如實披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。3.公平原則上市審核過程應(yīng)公平對待所有申請人，保障各方合法權(quán)益，營造公平競爭的市場環(huán)境。4.公正原則監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)公正履行職責(zé)，嚴(yán)格按照規(guī)定進(jìn)行審核和監(jiān)管，確保上市活動符合法律法規(guī)和市場規(guī)則。5.公開原則公司上市相關(guān)信息應(yīng)依法公開披露，保障投資者知情權(quán)，提高市場透明度。二、上市條件（一）主體資格1.公司應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。2.公司自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。4.公司最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（二）規(guī)范運行1.公司已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。2.公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其自身的法定義務(wù)和責(zé)任。3.公司的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。4.公司的公司章程明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。5.公司有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。（三）財務(wù)狀況1.盈利能力最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元。發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十。最近一期末不存在未彌補虧損。2.財務(wù)獨立公司應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。公司不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。3.會計基礎(chǔ)工作公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制財務(wù)報表，財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)真實、完整、公允地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。公司編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進(jìn)行會計確認(rèn)、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。4.審計與評估公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對其財務(wù)報表進(jìn)行審計，并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對其資產(chǎn)進(jìn)行評估，并出具評估報告。（四）股本結(jié)構(gòu)與股東權(quán)益1.公司的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。2.公司的股東人數(shù)符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。3.公司的股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，不存在違反《公司法》等法律法規(guī)的情形。4.公司的公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有明確規(guī)定，且符合法律法規(guī)的要求。三、上市程序（一）申請與受理1.公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行上市的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。2.公司股東大會就本次發(fā)行上市事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。3.公司在股東大會通過本次發(fā)行上市決議后，向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）提出股票發(fā)行上市申請，并提交相關(guān)文件。4.中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。（二）審核與反饋1.中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對申請文件進(jìn)行初審，提出初審意見。2.中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱“發(fā)審委”）對公司的發(fā)行申請進(jìn)行審核。發(fā)審委委員以投票方式對發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見。3.中國證監(jiān)會根據(jù)發(fā)審委的審核意見，對公司的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)文件；不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明理由。4.中國證監(jiān)會在審核過程中，可要求公司對有關(guān)問題作出解釋、說明或者補充披露。公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起三十日內(nèi)，對反饋意見進(jìn)行回復(fù)，并將回復(fù)意見提交中國證監(jiān)會。（三）發(fā)行與上市1.公司在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)發(fā)行股票。2.公司發(fā)行股票前，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制招股說明書，并在中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站上公告。3.公司股票發(fā)行結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所申請上市交易。證券交易所自受理申請之日起二十個工作日內(nèi)作出是否同意上市的決定。4.公司股票上市前，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站上公告上市公告書等相關(guān)文件。四、信息披露（一）基本要求1.公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。2.公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息，確保所有投資者能夠平等獲取信息。3.公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定，在指定媒體上披露信息。（二）披露內(nèi)容與格式1.公司招股說明書應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)容與格式編制，詳細(xì)披露公司基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員、公司治理、財務(wù)會計信息、募集資金運用等信息。2.公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成并披露；中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露；季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。3.公司臨時報告應(yīng)當(dāng)及時披露公司發(fā)生的重大事件，包括但不限于重大訴訟、仲裁、重大對外投資、重大資產(chǎn)重組、重大關(guān)聯(lián)交易、重大債務(wù)重組、重大虧損、重大盈利預(yù)測修正等。（三）信息披露監(jiān)督1.證券交易所對公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息進(jìn)行監(jiān)督，對違反信息披露規(guī)定的行為采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。2.中國證監(jiān)會對公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息進(jìn)行監(jiān)督檢查，對違反信息披露規(guī)定的行為依法進(jìn)行處罰。五、保薦與承銷（一）保薦機構(gòu)1.公司申請股票發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的證券公司擔(dān)任保薦機構(gòu)。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對公司的上市申請文件進(jìn)行盡職調(diào)查、審慎核查，出具保薦意見，并對相關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。2.保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦工作制度，加強對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)人員的管理，定期對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)人員進(jìn)行培訓(xùn)。3.保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)公司履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)，督促公司按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)職責(zé)。（二）承銷機構(gòu)1.公司股票發(fā)行應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，制定承銷方案，明確承銷方式、承銷期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等事項。2.承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對公司的發(fā)行文件進(jìn)行核查，確保發(fā)行文件真實、準(zhǔn)確、完整。承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與公司簽訂承銷協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。3.承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照承銷協(xié)議的約定，按時足額將募集資金劃付給公司。承銷機構(gòu)在承銷過程中，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，不得有虛假承銷、操縱市場等違法行為。六、法律責(zé)任（一）公司責(zé)任1.公司在上市過程中，如存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法行為，中國證監(jiān)會將依法對公司進(jìn)行處罰，并責(zé)令公司改正。公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償投資者因此遭受的損失。2.公司違反本辦法規(guī)定，未履行相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會將責(zé)令其改正，并可以采取警告、罰款等監(jiān)管措施。（二）中介機構(gòu)責(zé)任1.保薦機構(gòu)、承銷機構(gòu)、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)及其相關(guān)人員在公司上市過程中，如存在違法違規(guī)行為，中國證監(jiān)會將依法對其進(jìn)行處罰，并責(zé)令其改正。中介機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償投資者因此遭受的損失。2.中介機構(gòu)違反本辦法規(guī)定，未履行相關(guān)職責(zé)的，中國證監(jiān)會將責(zé)令其改正，并可以采取警告、罰款等監(jiān)管措施。（三）其他責(zé)任1.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)人員在公司上市過程中，如存在違法違規(guī)行為，中國證